湖南发展(000722):中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司接受湖南能源集团发展股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 本核查意见，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 湖南发展拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 （三）本次交易方案调整情况 1、本次交易方案调整情况 鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
上市公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，并经上市公司股东会审议通过。 二、标的资产评估作价情况 本次交易中，标的资产铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经湖南省国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据天健兴业评估出具的“天兴评报字（2025）第1181号”、“天兴评报字（2025）第1182号”、“天兴评报字（2025）第1183号”及“天兴评报字（2025）第1184号”资产评估报告，以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估。采用资产基础法评估的股东全部权益价值为170,823.00万元，评估增值49,110.80万元，增值率40.35%；采用收益法评估的股东全部权益价值为169,200.41万元，评估增值47,488.21万元，增值率39.02%，具体情况如下： 单位：万元
本次评估结论选取资产基础法评估结果，即铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电在评估基准日的股东全部权益价值为170,823.00万元。 本次交易标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，根据上述评估结论，标的资产在评估基准日的估值为151,244.52万元。 依据该资产基础法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权的合计最终交易作价为151,244.52万元。 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下： 派发现金股利：P＝P－D； 1 0 送股或转增股本：P＝P/（1＋N）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）； 1 0 三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 1 0 其中：调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或0 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 1 根据上市公司2024年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股。 根据上市公司2025年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格7.76 / 为 元股。 （三）发行对象 本次交易发行股份的交易对方为电投公司。 （四）交易金额及对价支付方式 本次交易中，标的资产交易对价151,244.52万元，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付55%交易45% 对价，以现金方式支付 交易对价。具体如下： 单位：万元
本次交易中，标的资产作价合计151,244.52万元，其中以发行股份方式支付的交易对价83,184.49万元，按照发行股份购买资产的发行价格7.76元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为107,196,505股，具体如下： 单位：万元
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。 （六）股份锁定期 交易对方电投公司以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。 上市公司控股股东湖南能源集团持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不得转让。 （七）过渡期损益安排 标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间所产生的收益或亏损，由标的公司股东根据其于本次交易前所持有的标的公司股权比例享有或承担。 （八）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中募集配套资金所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （三）发行方式、发行对象及认购方式 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。 （四）发行金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 （五）股份锁定期 上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 （七）募集配套资金的用途 本次募集配套资金规模计划为80,000.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下： 单位：万元
第二节本次交易的实施情况 一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意； 2、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2025〕16号）； 3、交易对方、标的公司已履行必要的内部授权或批准程序； 4、本次交易所涉资产评估报告已完成有权国有资产监督管理部门备案；5、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第三十二次会议、第十一届董事会第三十七次会议审议通过；6、本次交易已获得湖南省国资委批准； 7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过； 8、本次交易已经深交所审核通过； 9、本次交易已获得中国证监会同意注册。上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551号）。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。 截至本核查意见出具日，本次交易所涉4家标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。 （二）验资情况 根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2026〕2-12号），截至2026年5月8日，上市公司增加注册资本人民币107,196,505.00元，变更后注册资本为571,354,787.00元，累计实收股本为人民币571,354,787.00元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年5月28日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理湖南发展向特定对象发行股票登记业务，申请登记数量为107,196,505股（其中有限售条件的股份为107,196,505股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年6月3日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员变更情况如下：
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期间标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 2、上市公司尚需向交易对方支付现金对价； 3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并在公司登记机关办理变更登记、备案手续； 5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2 、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结果合法有效； 4 、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况； 6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 康昊昱 谢世求 杨 枭 王晨权 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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