[收购]爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权的进展暨签署《股权转让协议之补充协议》
爱普香料集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权的进展 暨签署《股权转让协议之补充协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、交易概述 2026年5月14日，爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，为增强公司整体盈利能力和经营管理效率，公司拟与上海爱普食品配料有限公司（以下简称：目标公司、爱普配料）及出让方签署《张敏、朱鸣、王胜、臧永德、郭英哲、李进与爱普香料集团股份有限公司关于上海爱普食品配料有限公司之股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》、原协议）。公司以现金方式收购爱普配料少数股东持有的49%股权，交易对价为人民币10,780万元。具体内容详见公司2026年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2026-027）、《爱普香料集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-031）。 二、本次签署补充协议的情况 1、本次补充协议的基本情况 为更好保护公司的权益，现协议各方根据目标公司实际情况进一步协商，拟变更《股权转让协议》部分条款，并就未尽事宜达成补充约定。 2、审议程序 公司于2026年5月29日召开公司2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》；全体独立董事一致同意公司与目标公司49%少数股东签署《关于上海爱普食品配料有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》），并同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。 同日，公司召开第六届董事会第九次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，本次签署《补充协议》事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 三、补充协议的主要修改内容 1、原协议第二条“6、关于剩余股权转让款结算（1）达成业绩目标情况下股权转让款结算”中约定：“与此同时，受让方同意就累计净利润超出部分的49%向出让方支付股权转让补偿款，股权转让补偿款金额总计不超过本协议第一条约定股权转让款的20%。为免歧义，股权转让补偿款由出让方中各方按照其在目标公司中现有的股权比例按比例享有，相关个人所得税由出让方自行承担。股权转让补偿款金额（如有）的具体支付时间及方式届时由各方进行协商。 股权转让补偿款的具体计算方式如下： 股权转让补偿款=（实际净利润总额?业绩承诺期内承诺的累计净利润总额）*49%” 现修改为： “与此同时，鉴于出让方中的朱鸣、李进主要负责目标公司的日常经营，受让方同意就累计净利润超出部分的10%向出让方朱鸣、李进支付股权转让补偿款，股权转让补偿款金额总计不超过本协议第一条约定朱鸣、李进对应股权转让款的20%。为免歧义，股权转让补偿款由出让方朱鸣、李进按照其在目标公司中现有的股权比例按比例享有，相关个人所得税由出让方朱鸣、李进自行承担。股权转让补偿款金额（如有）的具体支付时间及方式届时由各方进行协商。 股权转让补偿款的具体计算方式如下： 股权转让补偿款=（实际净利润总额?业绩承诺期内承诺的累计净利润总额）*10%” 2、除上述条款修改外，原协议其他条款不做修改。 四、对公司的影响及风险分析 本次签署的《补充协议》是对《股权转让协议》相关条款的必要补充，主要涉及对协议条款中的股权转让补偿事项的进一步明确。《补充协议》的签署有利于推动本次交易及后续安排的顺利实施，从而进一步降低本次收购的整体风险，充分保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力。 公司将根据本次交易的后续进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年6月2日 中财网
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