溯联股份(301397):上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的法律意见书

 时间：2026年06月01日 18:25:23 中财网
原标题:溯联股份:上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所 关于重庆溯联塑胶股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就及 第一个归属期归属条件成就的 法律意见书地址：重庆市两江新区江北嘴庆云路1号国金中心T1办公楼22楼
电话：023-88951999 传真：023-88951988
邮编：400020
锦天城律师事务所 法律意见书
上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
2025年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：重庆溯联塑胶股份有限公司
上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“溯联股份”或“公司”）的委托，担任溯联股份2025年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）有关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

锦天城律师事务所 法律意见书
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。

三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件，出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅就溯联股份2025年限制性股票激励计划本次解除限售、本次归属所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅为溯联股份本次解除限售、本次归属之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语与定义，与本所就溯联股份2025年限制性股票激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。

锦天城律师事务所 法律意见书
文件的相关规定，对溯联股份2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：
锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、本次解除限售、本次归属的批准与授权
1.2025年4月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2.2025年4月26日至2025年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025年5月9日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2025年5月22日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年年度股东会的批准，董事会获授权确定股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2025 5 28
年 月 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。

5.2025年8月25日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十锦天城律师事务所 法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自相应权益授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日 止40%
第二个解除限售期自相应权益授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 止30%
锦天城律师事务所 法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书

第三个解除限售期自相应权益授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日 止30%
第一类限制性股票的授予登记完成日为2025年6月24日，第一个限售期将于2026年6月23日届满，第一个解除限售期为2026年6月24日至2027年6月23日。

（二）本次解除限售条件及成就情况
根据《激励计划》、公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次解除限售条件已经成就，具体如下：

解除限售条件达成情况　　　
（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，符合解除限售 条件。　　　
（2）激励对象未发生如下任一情形： 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ① ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。激励对象均未发生前述情形，符合解 除限售条件。　　　
（3）公司层面业绩考核要求 净利润绝对值（万元） 解除限售期考核年度 目标值（Am）触发值（An） 第一个解 2025 14,851 14,109 除限售期 公司层面解除限售 指标 业绩指标完成度 比例（X） Z≥Am 100% 对应考核年度 An≤Z＜Am Z/Am*100% 净利润 (Z) Z＜An 0根据天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司2025年年度报告出具的审 计报告（天健审[2026]8-441号）：公 司2025年度合并报表的净利润为 14,141.73万元，剔除股份支付费用后 为14,654.38万元。因此，本次公司层 面解除限售比例为98.68%，未能解除 限售部分1,377股由公司回购注销。　　　
　解除限售期考核年度净利润绝对值（万元）　
　　　目标值（Am）触发值（An）
　第一个解 除限售期202514,85114,109
　　　　　
　指标业绩指标完成度公司层面解除限售 比例（X）　
　对应考核年度 净利润 (Z)Z≥Am100%　
　　An≤Z＜AmZ/Am*100%　
　　Z＜An0　
锦天城律师事务所 法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书

注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润 并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的 股份支付费用数值作为计算依据。　　　　　　
（4）个人层面业绩考核要求 个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照 关系如下表所示：激励对象的绩效考核结果划分为卓 越（5分）、优秀（4分）、合格（3分）、部分合格 （2分）及不合格（1分）五个档次。 部分 卓越 优秀 合格 不合格 考核结果 合格 (5分) (4分) (3分) (1分) (2分) 个人层面 100% 0% 解除限售比例 在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实 际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解 除限售的数量×个人层面解除限售比例。 若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及 以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次 办理解除限售事宜；若激励对象前一年度个人绩效考 核结果为“部分合格”或“不合格”，该激励对象对应考核 当期计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限 售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息 之和回购并注销。激励对象当期计划解除限售的第一 类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，不得 递延至下期。获授第一类限制性股票的10名激励对 象中： （1）2名激励对象因个人绩效考核结 果为“部分合格”，当期不能解除限 售，其所涉的15,600股由公司回购注 销； （2）8名激励对象因个人绩效评价等 级为“合格”及以上，对应个人层面 解除限售比例为100%。　　　　　
　考核结果卓越 (5分)优秀 (4分)合格 (3分)部分 合格 (2分)不合格 (1分)
　个人层面 解除限售比例100%0%　　　
　　　　　　　
（三）本次解除限售的激励对象及其可解除限售的股票数量
1.本次可解除限售的激励对象人数为：8人。

2.本次可解除限售的第一类限制性股票数量：102,623股。

3.本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

姓名职务获授的第一类限制 性股票数量（股）本次可解除限售 的数量（股）占已获授第一类限制性 股票数量的比例
廖强财务负责人52,00020,52539.47%
林骅董事39,00015,39339.47%
徐梓净董事39,00015,39339.47%
其他核心（业务）人 员（共计5人）152,02351,31233.75%　
合计282,023102,62336.39%　
注：1.上表中“获授的第一类限制性股票数量”为权益分派实施调整后的数量；2.上表中激励对象人数不包含第一个解除限售期不得解除限售的人员及其获授数量；3.激励对象廖强先生于2025年9月12日届满离任公司董事，仍担任公司财务负责人。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，待解除限售期届满后，可根据相关安排解锦天城律师事务所 法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书

归属安排归属时间归属比例
第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%
第二类限制性股票的授予日为2025年5月28日，第一个等待期已于2026年5月27日届满，第一个归属期为2026年5月28日至2027年5月27日。

（二）本次归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次归属条件已经成就，具体如下：

归属条件达成情况
（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，符合归属条 件。
（2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。激励对象均未发生前述情形，符合 归属条件。
锦天城律师事务所 法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书

（3）公司层面业绩考核要求 净利润绝对值（万元） 考核 归属期 年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归 2025 14,851 14,109 属期 公司层面归属比例 指标 业绩指标完成度 （X） Z≥Am 100% 对应考核年度 An≤Z＜Am Z/Am*100% 净利润 (Z) Z＜An 0 注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利 润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉 及的股份支付费用数值作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司2025年年度报告出具 的审计报告（天健审〔2026〕8-441 号）：公司2025年度合并报表的净 利润为14,141.73万元，剔除股份支 付费用后为14,654.38万元。因此， 本次公司层面归属比例为98.68%， 未能归属部分4,021股由公司作废处 理。　　　　　
　归属期考核 年度净利润绝对值（万元）　　　
　　　目标值（Am）触发值（An）　　
　第一个归 属期202514,85114,109　　
　　　　　　　
　指标业绩指标完成度公司层面归属比例 （X）　　　
　对应考核年度 净利润 (Z)Z≥Am100%　　　
　　An≤Z＜AmZ/Am*100%　　　
　　Z＜An0　　　
　　　　　　　
（4）个人层面业绩考核要求 个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关 系如下表所示：激励对象的绩效考核结果划分为卓 越（5分）、优秀（4分）、合格（3分）、部分合 格（2分）及不合格（1分）五个档次。 部分 不合 卓越 优秀 合格 考核结果 合格 格 (5分) (4分) (3分) (2分) (1分) 个人层面 100% 0% 归属比例 在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期 实际归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归 属的数量×个人层面归属比例。 若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格” 及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分 批次办理归属事宜；若激励对象前一年度个人绩效 考核结果为“部分合格”或“不合格”，该激励对象对应 考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属并 作废失效。激励对象当期计划归属的第二类限制性 股票因考核原因不能归属的部分，不得递延至下 期。获授第二类限制性股票的30名激励 对象中： （1）1名激励对象因离职、1名激励 对象因职级变动而不具备激励对象 资格，其获授的54,600股第二类限制 性股票全部作废失效； （2）2名激励对象因个人当期绩效 考核结果为“部分合格”，其所涉 的15,600股由公司作废处理； （3）26名激励对象因个人当期绩效 考核结果为“合格”及以上，对应 个人层面归属比例为100%。　　　　　
　考核结果卓越 (5分)优秀 (4分)合格 (3分)部分 合格 (2分)不合 格 (1分)
　个人层面 归属比例100%0%　　　
　　　　　　　
（三）本次归属人数、归属数量及授予价格
1.授予日：2025年5月28日。

2.归属人数：26人。

3.归属数量：299,139股（调整后）。

4.授予价格：12.73元/股（调整后）。

5.股票来源：自二级市场回购的公司A股普通股股票。

锦天城律师事务所 法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书

姓名职务获授的第二类限制 性股票数量（股）本次可归属数 量（股）占已获授予的第二类限制性 股票总量的比例
廖强财务负责人52,00020,52539.47%
林骅董事39,00015,39339.47%
徐梓净董事39,00015,39339.47%
其他核心（业务）人 员（共计23人）647,279247,82838.29%　
合计777,279299,13938.49%　
注：1.上表中“获授的限制性股票数量”为权益分派实施调整后的数量；2.上表中激励对象人数不包含不再具备激励资格以及第二类限制性股票第一个归属期不得归属的人员及其获授数量；
3.激励对象廖强先生于2025年9月12日届满离任公司董事，仍担任公司财务负责人。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次解除限售、本次归属已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；2.公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
3.公司本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

（以下无正文）
锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆溯联塑胶股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师：________________
林 可
负责人：_________________ ________________
褚兴龙 王 丹
年 月 日

　 中财网
各版头条