川环科技(300547):中信建投证券股份有限公司关于四川川环科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票证券发行保荐书（修订稿）
保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宋华杨、甘伟良根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 4 三、发行人基本情况.................................................................................................... 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明........................................................................ 9 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 11 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 12 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 12 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 12 三、发行人存在的主要风险...................................................................................... 19 四、对发行人发展前景的评价.................................................................................. 25 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况.................................................. 26 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.......................................................... 27 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...................................... 27 八、保荐人内部审核程序和内核意见...................................................................... 28 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 29
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定宋华杨、甘伟良担任本次川环科技向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 宋华杨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：浩云科技 IPO、千禾味业 IPO、友讯达 IPO、西陇科学 2015年非公开发行、浩云科技 2017年非公开发行、立昂技术 2021年向特定对象发行股票、北新路桥 2023年向特定对象发行股票等。目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。宋华杨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 甘伟良先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票、立昂技术 2021年向特定对象发行股票、新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债、北新路桥 2023年向特定对象发行股票等。目前，无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目。甘伟良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为代文操，其保荐业务执行情况如下： 代文操先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：天康生物股份有限公司非公开发行股票、新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债、北新路桥 2023年向特定对象发行股票。代文操先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王松朝、高升东、张涛。 王松朝先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：兴源环境科技股份有限公司首次公开发行股票、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票、中国电影股份有限公司首次公开发行股票、中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票、浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票、吉视传媒股份有限公司公开发行可转债、北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票、陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转债、新疆天润乳业股份有限公司配股、北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票、天康生物股份有限公司非公开发行股票、立昂技术 2021年向特定对象发行股票、新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债、北新路桥 2023年向特定对象发行股票等。王松朝先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高升东先生：硕士研究生学历，具备法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导 IPO、合金投资控制权收购、坚瑞沃能破产重整、柳化股份破产重整、恒康医疗重大资产重组等。 高升东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张涛先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：邦彦技术 IPO、亚康万玮 IPO、蓝思科技 2020年向特定对象发行股票、立昂技术2021年向特定对象发行股票、北新路桥 2023年向特定对象发行股票等。张涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款和合同资产当期期末账面价值+应收账款和合同资产上期期末账面价值） 存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值） 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至 2026年5月25日，除保荐人自营业务持有发行人8,300股、资管业务持有发行人48,700股外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务、资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐川环科技本次 2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次 2026年度向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次 2026年度向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次 2026年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事宜，已经 2026年 1月 26日召开的第七届董事会第十三次会议审议，并经 2026年 2月 12日召开的 2026年第一次临时股东会审议通过。 经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东会的召集及召开程序、出席会议的人员资格及表决程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关决议合法、有效；发行人已就本次发行获得了其必要的内部权力机构的批准及授权，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。 2、本次证券发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次证券发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 3、本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 2月 12日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次证券发行相关的议案，符合公司发行新股，股东会应当对相关事项作出决议的要求。 4、本次证券发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 5、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 （1）发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《四川川环科技股份有限公司2025年度审计报告》（XYZH/2026CDAE1B0085）。发行人已于2026年4月29日在深交所网站披露了《2025年年度报告》和《2025年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4）发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5）发行人的控股股东、实际控制人为文建树先生、文琦超先生，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定 （1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次证券发行的募集资金投资项目不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次证券发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定 根据发行人第七届董事会第十三次会议及 2026年第一次临时股东会决议，发行人本次证券发行价格和定价原则为： 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，发行人本次证券发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 4、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定 根据发行人第七届董事会第十三次会议及 2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行对象为： 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 综上，发行人本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 5、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定 根据发行人第七届董事会第十三次会议及 2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行对限售期安排为： 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 综上，发行人本次证券发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定 发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的情形，符合有关规定。 综上，发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。 （三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件 1、关于融资规模 《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之第一款规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 根据发行人第七届董事会第十三次会议及 2026年第一次临时股东会决议，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 54,226,543股（含本数）（不超过本次发行前总股本的 30%），且募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的第四条适用意见。 2、关于时间间隔 《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之第二款规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 发行人前次首发的募集资金总额为人民币 32,994.65万元，已于 2016年 9月 27日到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （XYZH/2016CDA50245）。2026年 1月 26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次证券发行的董事会决议日距离前次首次公开发行股票募集资金到位日间隔已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于时间间隔的第四条适用意见。 3、关于募集资金投向 《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 公司主营业务为高性能流体管路的研发、生产和销售。主要产品包括冷却系统管路及总成、燃油系统管路及总成、摩托车管路、附件系统及其他管路等产品，主要应用于整车配套、储能、数据中心液冷、减震与密封材料以及其他新兴领域。 本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）以及补充流动资金，契合公司主营业务。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向的第五条适用意见。 综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件。 三、发行人存在的主要风险 （一）市场和经营风险 1、市场竞争风险 公司主要客户为知名整车制造厂商，该等客户对上游零部件供应商的产品设计能力、制造工艺能力、质量控制水平等有较高要求，进入其供应链体系需要经过较长周期的严格审核及认证。出于产品质量控制、新产品技术的研发及配套能力、供货及时性等多方面因素考虑，一般不会轻易更换合格供应商。但近年来，受宏观经济波动及汽车产业结构性变化的影响，汽车零部件行业整体市场竞争加剧。若公司不能持续地提升产品的性能和质量、及时地响应客户的诉求、持续地进行新产品研发，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临市场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能影响公司未来的经营业绩。 2、行业政策风险 近年来，随着我国《汽车产业调整和振兴规划》《中国制造 2025》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。但另一方面，汽车产业和汽车消费过快发展导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策均可能发生调整。北京、上海、广州、深圳等大型城市已推出限购政策，未来不排除限购政策实施范围扩大到更多大型城市及地区，此外购置税减免以及报废、置换补贴等政策的逐步退坡亦可能对汽车行业销量带来影响。尽管我国汽车市场仍处于普及初期，千人汽车保有量与世界平均水平仍有较大差距，并且近年来国内汽车保有量持续稳定增长、汽车零部件国产化率逐步提升、汽车整车及汽车零部件出口量持续快速上升，但下游汽车产业生产及消费的鼓励与优惠政策如出现不利变动，可能对公司的未来业务经营及发展产生不利影响。 3、核心技术失密风险 公司系国家创新型企业、高新技术企业，拥有多项国家授权专利及具有独立知识产权的国家级重点新产品，这些核心技术和工艺配方等对公司产品的竞争优势具有重要作用。为防止技术失密，公司采取了较为谨慎的专利申请原则，同时，公司与高级管理人员、核心技术人员以及相关研发人员均签订了严格的保密协议，并建立了完善的知识产权管理制度。如果公司出现工艺技术或配方失密，将对公司的长期发展造成不利影响。 4、主要原材料价格波动风险 公司流体管路产品的主要原材料为各类橡胶、塑料、助剂、炭黑和金属连接件等，占产品生产成本的比重较大，其价格走势与原油的价格走势密切相关。近年来，原油价格受市场供求关系、美元走势以及国际局势变化等诸多因素的影响，波动幅度较大。主要原材料价格波动将对公司产品的成本产生有利或不利的影响，从而使公司的经营业绩存在一定波动性。 5、产品质量控制风险 公司产品种类及型号众多，且工艺流程较为复杂，质量管理难度较大。报告期内，公司始终将质量控制融入生产各个环节当中，质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。若因公司产品的质量问题导致整车厂商产生损失，则公司可能面临被客户索赔，甚至终止合作的风险，将对公司业务发展造成不利影响。 6、安全生产风险 公司作为橡胶制品及汽车零部件制造企业，其生产过程涉及化学品处理、高温硫化及特种设备操作等环节，存在化学品泄漏、设备操作不当造成伤害等，以及应急预案执行不力影响事故处置等安全风险。报告期内，发行人曾因发生安全生产事故受到行政处罚，根据相关法律法规以及有权部门出具的情况说明，该安全生产事故涉及的行为不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。 虽然公司已建立了相关安全生产管理制度，但仍存在设备故障、操作不当或安全管理措施执行不到位等原因而发生安全事故的风险，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。 7、控股股东、实际控制人持股比例较低的风险 本次发行前，公司整体股权结构较为分散，控股股东、实际控制人文建树先生、文琦超先生合计控制公司 19.03%的表决权，持股比例相对较低，并将在本次发行后进一步稀释。文建树先生、文琦超先生对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，控股股东、实际控制人持股比例偏低，容易导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，从而影响公司经营方针的稳定性，给公司未来经营发展带来风险。 8、客户降本传导风险 受汽车行业价格战影响，主机厂通过成本分摊条款、订单份额转移等方式，向供应链上游传导降本压力。汽车零部件厂商面临持续性价格挤压，叠加原材料价格波动，企业盈利空间面临系统性收窄的风险。若未来汽车行业价格战持续、主机厂将降价压力持续向供应商传导，可能导致公司部分产品降价，从而影响盈利水平。 9、部分房产未办理产权证书的风险 截至报告期末，公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书的情形，目前正在推进补办房屋不动产权登记工作。鉴于上述房产未设置抵押、查封或其他权利限制的情形且所占用的土地使用权均为公司合法拥有，目前尚未办理权属登记的部分房产不影响公司对相关资产的使用，上述房产的权属瑕疵预计不影响公司正常生产经营，但仍存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款坏账风险 报告期内，随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款整体呈增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,887.89万元、44,327.85万元和41,009.80万元，占流动资产的比例分别为 38.68%、38.69%和31.27%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。 虽然公司主要客户为业内知名整车制造企业，信誉度高，且 1年以内应收账款占比较高，但如果主要客户经营状况发生恶化或其他原因导致客户不能按时付款，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 2、存货跌价风险 报告期内，随着公司经营规模不断扩大，存货规模亦处于较高水平。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 27,858.14万元、29,257.59万元及33,518.45万元，占流动资产的比例分别为：29.22%、25.54%及25.56%。 虽然公司已根据谨慎性原则，对存货计提了相应的跌价准备，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，给公司的财务状况和经营业绩可能带来不利影响。 3、毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 25.57%、24.60%和22.94%，综合毛利率受到下游汽车行业竞争加剧等影响，整体处于降低趋势，公司细分产品毛利率亦存在一定波动。公司毛利率水平受下游行业需求状况、产品结构、材料价格、人工成本等多种因素的影响，随着未来市场竞争加剧以及人工成本及物价水平的不断提高，可能会导致公司业务的毛利率持续下降。 4、营业收入和净利润的增长速度出现放缓的风险 报告期内，公司营业收入分别为 110,932.99万元、136,315.47万元及152,313.92万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 16,199.01万元、20,273.16万元及20,403.88万元。 报告期内，受益于我国汽车行业发展趋势强劲，特别是新能源汽车行业需求增长等因素，公司营业收入及净利润处于持续增长趋势。但未来营业收入和净利润的变动仍将受到宏观经济形势、行业发展趋势、技术更新速度、市场竞争格局、采购成本变动、销售价格调整以及突发状况等多种因素的综合性影响。若未来行业增长及客户开拓不及预期，公司将可能面临营业收入、净利润等业绩指标的增长速度放缓的风险，甚至出现下滑的风险。 5、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策包括西部大开发企业税收优惠、研究开发费税前加计扣除优惠、先进制造业企业增值税加计抵减优惠、社会福利企业税收优惠、残疾职工工资加计扣除等，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到促进作用。如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩带来不利影响。 （三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险 1、审批及发行风险 本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 此外，公司本次向特定对象发行 A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认购意向及认购能力、届时公司经营情况等多种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行 A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金投资新建项目以及补充公司流动资金，旨在提升公司产能规模与资金实力、扩大市场覆盖范围，对于经营业绩的提升需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。 （四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险 1、募投项目尚未取得土地使用权及主管部门批复的风险 公司本次募投项目“川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）”，拟通过公开招拍挂程序取得项目土地自建的方式实施，实施地点位于安徽省马鞍山市当涂经济开发区。截至目前，公司已与安徽当涂经济开发区管理委员会签署《川环科技（华东）智造总部基地项目投资协议》，该项目用地尚未正式启动土地招拍挂程序。同时，该项目环评、节能审查、施工及排污许可等相关手续尚在办理中。若公司无法按照计划完成募投项目用地的出让手续取得土地使用权及相关主管部门批复或发生其他不利变化，将会对募集资金投资项目的正常开展产生不利影响，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点或者变更实施方式的风险。 2、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 公司本次募集资金拟投资川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）及补充流动资金，本次募投项目具有投入大、实施期较长的特点。公司结合行业发展现状及未来发展趋势，以及在人员、技术、经验等方面的储备，公司对本次募集资金投资项目进行了审慎研究。但公司在募集资金投资项目实施过程中，面临着产业政策变化、市场环境变化、客户需求变化等诸多不确定性。此外，若后续公司与汽车行业下游客户约定的年降政策幅度加剧或石油及石化产品等主要原材料价格受地缘政治等因素影响价格攀升，均可能导致本次募集资金投资项目无法实现预期效益。 3、募投项目新增折旧摊销的风险 本次募投项目投产后，预计年均将新增折旧摊销约 4,842.65万元。尽管本次募投项目经济效益良好，但在项目实施过程中，由于募投项目投资额较大，若市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目形成的收入不及预期，但相应的折旧摊销等固定费用金额较高，将导致募投项目出现亏损的情形，进而对公司盈利能力、资产质量等产生不利影响。 4、募投项目新增产能消化风险 随着本次募投项目的实施，公司在华东区域的供配能力将得到大幅提升，可更好满足下游市场需求。然而，若未来行业政策、下游市场需求或行业竞争格局发生不利变化，或客户拓展不及预期、客户定点项目无法预期落地，将对本次募投项目的产能释放和效益回报产生不利的影响，出现无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。 四、对发行人发展前景的评价 公司是目前国内市场领先的大型汽车胶管专业生产企业之一，连续 10余年获得中国橡胶工业协会颁发的“中国胶管行业 TOP10企业”称号。根据橡胶工业协会发布的《中国橡胶工业百强企业入围名单》，在汽车胶管领域公司市场份额常年位列国内前三，行业地位突出，在行业内树立了良好的企业信誉和口碑。 公司积极参与制订国家、行业和团体标准，具有行业标准话语权。截至 2025年12月31日，公司累计拥有授权专利 144项，其中发明专利 19项；获得“国家高新技术企业”“国家创新型企业”“全国模范劳动关系和谐企业”“全国就业与社会保障先进民营企业”“国家知识产权优势企业”“中国上市公司诚信企业百佳”等荣誉。公司作为专业车用零部件供应商，经过二十余年的发展与沉淀，已成为车用胶管行业的主流供应商。“川环”品牌在国内外行业内已具有较高的知名度与品牌影响力。 随着下游汽车行业持续向好的发展，发行人所处的流体管路行业市场具有广阔的发展前景。2024年我国汽车产销量分别达到了 3,128.20万辆和 3,143.60万辆，创造历史新高，连续 16年保持全球汽车产销量第一的地位，我国已成为全球最活跃、最具潜力和增长力的汽车市场。得益于我国新能源汽车产业政策的支持及消费者对新能源汽车的认可，2024年我国新能源汽车产销量分别达到1,288.80万辆和 1,286.60万辆，同比增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%。此外，随着算力需求的爆发式增长和储能产业的快速发展，数据中心液冷和储能热管理系统对高性能流体管路的市场需求正快速释放，发行人已成功取得相关产品 UL认证并进入主流供应商体系，新兴应用市场前景广阔。 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）和补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，有助于发行人优化产能布局和资产负债结构、改善财务状况，进一步提升发行人核心竞争力和行业影响力，巩固市场地位。 综上，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，市场前景光明，有利于提高发行人的整体竞争力和盈利能力。 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 经核查发行人《公司章程》，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《公司章程》 关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本保荐书出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，保荐人及发行人不存在聘请其他第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 八、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2026年 2月 3日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2026年 3月 11日至 2026年 3月 13日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年 3月 20日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年 3月 23日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026年 3月 26日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2026年 4月 2日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次 2026年度向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次川环科技 2026年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为川环科技 2026年度向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
 |