万润新能(688275):对参股公司增资暨关联交易
湖北万润新能源科技股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 增资标的名称：贵州磷化万润新能源有限责任公司（以下简称“磷化万润”或“标的公司”）； ? 增资金额：湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称“磷化集团”）以同比例增资方式向磷化万润投资共计18,000.00万元，其中磷化集团向磷化万润增资9,180.00万元，公司向磷化万润增资8,820.00万元。本次增资完成后，磷化万润的注册资本由10,000.00万元增加至28,000.00万元； ? 增资用途：磷化万润应在本次增资完成后，及时办理收购磷化集团持有的贵州中合磷化有限公司35%股权、贵州磷化中合材料有限责任公司65%股权、贵州磷化中矿材料有限责任公司65%股权（上述三家公司简称“项目公司”）的相关手续，完成股权交割及工商变更登记，实现磷化万润对项目公司的控股或参股，构建“磷钛铁锂”产业布局； ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组：因公司董事长兼总经理刘世琦先生、董事会秘书高文静女士担任磷化万润董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，磷化万润为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第七次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准； ? 风险提示： 1、本次增资协议完成签署，公司将在协议约定的交割先决条件达成后与磷化集团进行同比例增资；在双方出资义务完成后，磷化万润方可办理与本次增资相关的工商变更登记等事项。上述事项完成周期长，存在一定的不确定性；2、本次增资事项涉及的项目公司股权转让协议尚处于协商阶段，项目公司股权转让价格亦尚未最终确定，磷化万润收购项目公司股权事项尚存在不确定性；3、本次对参股公司增资事项是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，目前项目公司业务开展尚处于初期阶段，未来业务发展情况存在一定不确定性；磷化万润在未来的实际经营过程中，可能面临宏观经济、行业周期、监管政策等不确定性因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 因贵阳市人民政府、磷化集团、钛能化学股份有限公司和中矿资源集团股份有限公司已签订《战略合作框架协议》，在贵州投资布局“磷钛铁锂”耦合循环一体化项目。为保障一体化项目合作各方的产业、技术和资源禀赋等优势充分发挥，并为公司参股公司磷化万润后续业务开展提供资金保障，公司拟与磷化集团、磷化万润签订《关于贵州磷化万润新能源有限责任公司之增资协议》，由公司及磷化集团以同比例增资方式向磷化万润投资共计18,000.00万元，其中公司以货币现金方式增资8,820.00万元，磷化集团以货币现金方式增资9,180.00万元。 本次增资完成后，磷化万润的注册资本由10,000.00万元增加至28,000.00万元，公司及磷化集团持有磷化万润的股权比例未发生变更，仍为49%和51%。 磷化万润应在本次增资完成后，应及时办理收购磷化集团持有的贵州中合磷化有限公司35%股权、贵州磷化中合材料有限责任公司65%股权、贵州磷化中矿材料有限责任公司65%股权的相关手续，完成股权交割及工商变更登记，实现对项目公司的控股或参股，构建“磷钛铁锂”产业布局。 2 、本次交易的交易要素
公司于2026年6月1日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司磷化万润增资8,820.00万元。第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第七次会议已就该议案发表了明确的同意意见。 截至本次关联交易（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%，本次事项无需提交股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 因公司董事长兼总经理刘世琦先生、董事会秘书高文静女士担任磷化万润董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，磷化万润为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资标的股东的基本情况
（一）增资标的概况 磷化万润为公司的参股公司，于2026年2月14日成立，本次增资前注册资本为10,000.00万元，磷化集团持股比例为51%，公司持股比例为49%，目前该公司尚处于前期筹建阶段，未实际开展业务。 （二）增资标的具体信息 1、增资标的基本情况
单位：万元
单位：万元
本次增资事项，磷化集团与公司均以现金出资，双方按各自股权比例缴纳；公司资金来源为自筹资金，不涉及募集资金。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 经公司、磷化集团及磷化万润三方确认，本次增资对价以磷化万润2026年3月31日的财务报表中净资产为依据，经各方同意按照本次增资的出资额与注册资本的比例为1:1确定。为此，磷化集团、公司共同以同比例增资方式向磷化万润投资共计18,000.00万元，本次增资完成后，磷化万润的注册资本由10,000.00万元增加到28,000.00万元。其中，磷化集团向磷化万润增资9,180.00万元，公司向磷化万润增资8,820.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次增资事项经各方协商一致同意，交易定价公平、公正、自愿、平等互利，交易价格公允、合理，定价情况不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）协议主体 甲方：贵州磷化（集团）有限责任公司 乙方：湖北万润新能源科技股份有限公司 丙方：贵州磷化万润新能源有限责任公司 （二）增资金额及股权结构 经甲乙丙三方确认，本次增资对价以丙方2026年3月31日的财务报表中净资产为依据，经各方同意按照本次增资的出资额与注册资本的比例为1:1确定。 为此，甲、乙双方共同以同比例增资方式向目标公司投资共计18,000.00万元，本次增资完成后，目标公司的注册资本由10,000.00万元增加到28,000.00万元。 其中，甲方向目标公司增资9,180.00万元，乙方向目标公司增资8,820.00万元，双方均以货币出资，本次增资完成后，目标公司股权结构如下：
磷化集团与公司均以现金出资，双方按各自股权比例缴纳，增资款在协议约定的交割先决条件（主要为项目公司股权转让协议签署完成；贵州市开阳县政府、钛能化学股份有限公司及中矿资源集团股份有限公司就本次增资事项出具相关同意函等）达成后30日内实缴到位。 （四）工商变更登记 甲、乙双方增资款的支付称为“交割”，甲、乙各自交割之日称为该方的“交割日”，目标公司应于交割日起十五（15）个工作日内完成工商变更登记。 后续根据项目建设以及产业整体规划布局的实际需要，磷化集团、公司双方或其指定关联方可以对磷化万润同比例增资。 （五）过渡期安排 目标公司承诺，其应在本协议签署之日至交割日的期间（“过渡期”）内按以往惯例及协议约定，维持目标公司的正常经营业务和管理。 （六）增资款用途 各方同意，除非经本协议各方一致同意，本次增资款应当用于支付收购贵州中合磷化有限公司35%股权、贵州磷化中合材料有限责任公司65%股权、贵州磷化中矿材料有限责任公司65%股权的股权转让价款。 （七）业务合作 1、协议各方在资源共享与协同、技术、市场、供应链等方面充分发挥各自优势，为标的公司提供全方位支持，共同实现市场利益最大化； 2、在项目公司建成投产后，项目公司的相关产品应当在同等条件下优先保障对公司的供应。 本协议经协议各方签字并盖章后成立并生效。 （九）争议解决方式 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一方有权向丙方所在地人民法院提起诉讼。 （十）其他条款 本协议还对甲乙双方陈述和保证、双方交易费用、协议的补充、修改、变更和解除及违约责任等其他条款作出明确的规定。 六、项目公司情况 上述贵州中合磷化有限公司由磷化集团、钛能化学股份有限公司合资成立，其中磷化集团持股比例为35%，钛能化学股份有限公司持股比例为65%，该公司主要负责实施钛白粉及硫酸亚铁联产项目；贵州磷化中合材料有限责任公司由磷化集团、钛能化学股份有限公司合资成立，其中磷化集团持股比例为65%，钛能化学股份有限公司持股比例为35%，该公司主要负责实施磷酸铁、磷酸铁锂等项目；贵州磷化中矿材料有限责任公司由磷化集团、中矿资源集团股份有限公司合资成立，其中磷化集团持股比例为65%，中矿资源集团股份有限公司持股比例为35%，该公司主要负责实施碳酸锂项目。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的天健渝审〔2026〕638号、天健渝审〔2026〕366号、天健渝审〔2026〕355号审计报告及北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2026]第10921号、中天华资评报字[2026]第10919号、中天华资评报字[2026]第10920号资产评估报告，项目公司审计和评估情况如下： 单位：万元
七、关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次增资事项系公司结合长期发展战略与当前业务开展需求，围绕上游核心资源产业链布局开展的战略投资，本次增资完成后，公司将与各合作方在资源共享、技术研发、市场拓展、供应链管理等全链条环节发挥各自优势，通过资源互补为标的公司发展提供全方位支撑，以共同实现各方市场利益最大化；（二）在项目公司建成投产后，项目公司的相关产品将在同等条件下优先保障对公司的供应，公司产品成本竞争优势将进一步提升； （三）本次交易的资金来源为公司自有资金，交易遵循协商一致、公平交易的原则，定价公允合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、风险提示 （一）本次增资协议完成签署，公司将在协议约定的交割先决条件达成后与磷化集团进行同比例增资；在双方出资义务完成后，磷化万润方可办理与本次增资相关的工商变更登记等事项。上述事项完成周期长，存在一定的不确定性；（二）本次增资事项涉及的项目公司股权转让协议尚处于协商阶段，项目公司股权转让价格亦尚未最终确定，磷化万润收购项目公司股权事项尚存在不确定性； （三）本次对参股公司增资事项是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，目前项目公司业务开展尚处于初期阶段，未来业务发展情况存在一定不确定性；磷化万润在未来的实际经营过程中，可能面临宏观经济、行业周期、监管政策等不确定性因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年6月1日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事认为本次对参股公司增资暨关联交易事项系公司结合长期发展战略与当前业务开展需求，围绕上游核心资源产业链布局开展的战略投资，有助于完善公司上游资源关键产业链的协同布局，持续提升公司的整体竞争力。本次交易定价严格遵循公平、公正、公开的市场原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意将上述议案提交第三届董事会第七次会议审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年6月1日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为，公司本次对参股公司增资暨关联交易事项符合公司目前的战略发展规划和经营需求，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体委员一致同意本次对参股公司增资暨关联交易事项，并同意将本议案提交第三届董事会第七次会议审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年6月1日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘世琦先生、李菲女士回避表决，出席会议的其他非关联董事审议通过了该议案，同意公司向参股公司磷化万润增资8,820.00万元。本事项无需提交公司股东会审议。 特此公告。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2026年6月2日 中财网
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