| 投资者关系活动
类别 | □特定对象调研 □分析师会议
□媒体采访 □业绩说明会
□新闻发布会 □路演活动
□现场参观
√ 其他（终止重大资产重组投资者说明会） |
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| 参与单位名称及
人员姓名 | 投资者网上提问 |
| 时间 | 2026年6月1日(周一)下午15:00~16:00 |
| 地点 | 公司通过全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）采用
网络远程的方式召开业绩说明会 |
| 上市公司接待人
员姓名 | 1、董事长闫永革
2、董事、总经理刘涛
3、董事、副总经理、董事会秘书傅雄高
4、招商证券项目负责人刘耿豪
5、思凌科董事长黄强 |
| 投资者关系活动
主要内容介绍 | 投资者提出的问题及公司回复情况
1、重组终止的真正原因：过渡期亏损赔付分歧只是表因，
深交所1月就发了问询函（要求说明估值溢价4倍合理性、业绩
预测可实现性等），公司拖延4个月才终止，是否问询函暴露的
问题才是根本原因？已投入的中介费用：Q1管理费用增42%明
确提到并购中介费，具体金额多少？重组失败后这些费用谁来承
担？是否追究了相关方责任？2025年不分红的合理性：重组已
终止，不分红的理由是否已经消失？何时恢复分红？
尊敬的投资者，您好！公司已于2026年3月4日就深交所
问询进行了详细回复，并于同日披露了重大资产购买暨关联交易 |
| | 申请的审核问询函之回复报告、重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）修订稿、独立财务顾问报告、法律意见书及各中介机构
核查意见等公告。关于重组终止的具体原因，已在公告中已经
详细披露，标的公司受电力行业季节性影响，上半年业绩通常承
压。若按原计划交割，对方需对过渡期亏损进行赔付，但这一要
求超出了其核心团队的承受能力，双方未能达成一致。同时，如
若推迟交割又无法满足标的公司原股东的时间预期。在交易条件
发生重大变化且无法弥合的情况下，为维护上市公司及全体股东
利益，公司不得不终止本次重组。思凌科本身的业务前景依然向
好，但当前的协议框架已无法顺利推进。公司将回归轨道交通主
业，努力通过提升自身经营质量来弥补此次重组终止带来的影
响，同时积极考察未来其他潜在的发展机会。
管理费用中并购中介费的具体金额请您参照考公司后续定
期报告。由于本次重组是在双方协商一致的情况下终止，且前期
中介机构的工作已完成（如尽调、审计），根据行业惯例和相关
合同约定，前期已发生的中介费用主要由公司承担，不涉及向交
易对方追责。虽然本次重组终止产生了一定的沉没成本，但这属
于企业在重大资产重组过程中和通过外延式并购探索产业升级
的正常风险。公司团队在标的筛选、估值谈判、风险识别等方面
积累了宝贵的经验并且有了更深刻的认知。
随着重大资产重组的终止，此前影响分红安排的相关因素已
经发生变化。公司管理层对市值管理和股东回报工作高度重视，
接下来将结合公司财务状况及未来重大支出可能，对后续的利润
分配安排进行审慎研究。后续一旦有相关计划，我们将严格按照
监管要求及时履行信息披露义务。感谢您对公司支持和关注。
2、贵公司投入如此多的精力和金钱在重组方案上，请问此
次方案失败，由谁承担责任，如果看贵公司发布的终止重组，因
思凌科团队不愿意承担过度期费用，那么对方是否需要承担违约 |
| | 责任？如果看贵公司的公告，双方均无责，如果对方不承担的违
约责任，那么谁对这次交易承担责任？贵公司如此善良究竟是否
存在隐情？
尊敬的投资者，您好！
公司终止本次交易是公司与各方充分沟通、审慎分析和友好
协商后作出的决定，各方对终止本次交易无需承担任何违约责
任。公司确实为本次重组投入时间和资金，通过超过六个月的精
深尽调，覆盖了商业、法律、财务等全维度。只是重组交易除了
业务整合的同时，还必须符合交割时机、会计损益、双方诉求对
价这三个硬条件。重组终止，绝不等同于"公司对股东不负责任"。
恰恰相反，在收购条件发生重大不利变化、交易可行性显著降低
后，主动叫停、不强行推进，是对全体股东利益负责的最好表现。
公司将在遵守一个月内不再筹划重大资产重组相关承诺的前提
下，继续围绕主业精进，同时积极考察未来其他潜在的发展机会。
感谢您的关注。
3、公司未来业务规划，如何保护中小投资者？
尊敬的投资者，您好！公司将继续聚焦轨道交通电气装备核
心业务，强化市场竞争壁垒，同时以技术协同创新与产业链延伸
为抓手，助力新领域、新市场和新业务的拓展，加速孵化新产业
增长极，塑造可持续发展新动能，夯实业绩增长基础，从而促进
公司内在价值的持续提升；公司将继续寻求其他外延发展机会，
同时持续加强与投资者的战略沟通，积极向市场传递价值。
4、一、贵公司重组前股价36.20，重组公告后，股价跌了超
百分之40，截至重组结束之日，股价18.66。贵公司相关人员是
否存在事先利用此次重组在二级市场谋求利益的行为？
尊敬的投资者，您好！
自2025年8月披露重组事项以来，受重组推进时间较长、 |
| | 市场环境变化及标的公司收入季节性波动等多重客观因素影响，
公司股价确实出现了较大波动。但此期间公司及相关人员不存在
任何利用重组信息在二级市场谋求利益的行为。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，公司已就本次重大资产重
组知情人买卖股票情况进行了严格自查。公司聘请的独立财务顾
已对自查报告出具核查意见，法律顾问就自查报告出具了法律意
见书，均明确相关主体在自查期间不存在未公开相关信息交易。
公司始终严格遵守信息披露相关法律法规，不存在任何未公开相
关信息泄露或未公开相关信息交易的情形。公司拟就自查事项向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交自本次重组草
案披露日至本终止公告发布之日止的查询申请，待取得相关交易
数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关未公开相关信息知
情人买卖公司股票的情况。未来公司也将一如既往地规范运作，
切实维护全体投资者的合法权益。感谢您的关注与监督。
5、我就是听您说要重组的，所以才买您的票，亏了十几万，
这个事怎么说？
尊敬的投资者，首先对您因本次重组推进过程中股价下行而
承受的损失深表歉意，也理解您的心情。在当时的尽调判断下，
公司启动重组对公司长期发展是正向的选择。但基于市场环境、
交易对手意愿等因素，公司无法确保重组工作一定会推进完成，
最终因标的公司过渡期亏损且交易时间安排上无法达成一致而
终止，是商业谈判中因客观分歧导致的“不得不”。在重组推进的
近九个月里，公司按照监管要求逐月披露进展，并在相关公告中
对投资者提示风险，期间内公司完成了对公司董高以及未公开相
关信息知情人买卖股票情况的自查，明确核实公司不存在未公开
相关信息交易或利用信息谋求利益的行为。感谢您对公司的关
注。
6、领导，您好！我来自四川大决策。请问，在无外延并购 |
| | 的情况下，公司对未来3年营收和利润的内生增长目标是什么？
主要增长驱动力来自哪些业务板块？
尊敬的投资者，您好！
随着“十五五”规划启动，铁路市场已进入“新建+维保”双周
期共振阶段。公司将继续专注并深耕轨道交通电气装备领域，内
生增长的核心驱动力将来自以下市场方向的协同发力：一是铁路
市场将继续受益于国家重大铁路项目交付及装备更新需求，2025
年该业务板块已实现约29%的增长；二是城轨市场随城市轨道交
通网络持续拓展及既有线路维保及升级需求释放，有望贡献持续
稳定的增长；三是原有进口部件国产化替代将进一步带动公司电
源、风机类产品的推广运用，未来仍有较大的渗透空间；四是公
司正积极拓展海外市场，逐步建立与海外客户、用户的销售渠道。
此外，公司将依托覆盖全国40余城市的服务网络，强化“设备销
售+全生命周期维保”的复购型商业模式，巩固存量市场收入基本
盘。技术创新方面，2025年公司研发投入占销售收入比例已达
10.66%，“自主创新+开放协同”的研发体系将为产品线持续注入
增长动能；同时，公司正与西门子等国内外知名企业深化合作，
推动产品与市场优势互补。公司仍将聚焦主业并积极寻求其他外
延发展机会，持续为股东创造价值。感谢您的关注与理解。
7、请说明一下为什么取消重组?
尊敬的投资者，您好！
本次重大资产重组的终止，主要系标的公司思凌科受电力行
业预算及采购审批机制影响，收入确认呈现鲜明的季节性波动，
若在2026年上半年交割，过渡期预计出现亏损，赔付安排超出
核心团队预期；若推迟到下半年等业绩兑现后再交割，时间上又
无法满足对方股东的退出诉求，导致两边最优解存在错位，交易
可行性由此实质性降低。详细内容请您查阅公司相关公告。感谢 |
| | 您的关注。
8、请问通业科技股价跌了这么多，公司有维护股价的措施
吗，截止5.31股东人数多少
尊敬的投资者，您好！公司股价受市场情绪多方面因素影响，
未来公司将持续做好经营管理以增强公司核心竞争力，努力实现
更好的业绩以回报股东，并通过互动平台等多种渠道，以扎实的
主营业绩和积极的价值传递，努力提升公司的内在价值，从而维
护公司的股价。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司在册股东
有权查阅公司股东名册。为保护全体股东的信息安全与合法权
益，在提供相关服务前，公司需对查阅人身份进行核实。若您
确有查阅需要，请您提供相关持股证明材料至公司证券投资部邮
箱：[email protected]，并在邮件中注明“股东名册查
阅申请”及有效的联系电话。我们将在收到邮件并核实相关信息
后，尽快回复您。您也可以致电公司投资者专线0755-28192960
进行流程咨询。再次感谢您的理解与支持！
9、贵公司期间与投资者沟通时，强调的很多内容，如今看
来均不实，贵公司是否对重组后，与股东互动时，安抚股东的内
容，与重组方案内容变化进行解释。
尊敬的投资者，您好！
公司自筹划重组以来，始终恪守信息披露的合规性与真实
性。本次重大资产重组的终止，主要系思凌科受电力行业预算及
采购审批机制影响，收入确认呈现鲜明的季节性波动，若在2026
年上半年交割，过渡期预计出现亏损，赔付安排超出核心团队预
期；若推迟到下半年等业绩兑现后再交割，时间上又无法满足对
方股东的退出诉求，导致两边最优解存在错位，交易可行性由此
实质性降低。这是商业谈判中常见的情形，公司正是在履行完整 |
| | 尽调、完整审议程序后，基于审慎判断做出终止决策，而非对前
期表述的否定。公司在重组推进过程中严格按照相关法律法规及
规范性文件的要求，基于当时最佳商业判断作出真实陈述，而重
组终止系谈判环境与市场条件变化的结果，不代表公司隐瞒事实
或误导投资者。公司始终秉持信息披露的"真实、准确、完整"的
原则，从方案变更到终止的每一步都及时公告、完整披露。感谢
您的关注与监督。
10、我想问一下，重组方案第一次方案是转让不超过6.7亿
元，转让股份百分之十，转让价27.12，第二次方案变为转让股
份为百分之六，转让价位21.60，贵公司能在与通业科技的谈判
中，为何能获得如此优势，请问之间是否存在其他隐情。
尊敬的投资者，您好！在前期重组事宜推进过程中，协议转
让转让价格及转让比例调整的原因，公司已在公告中明确披露：
系"经公司与交易对方多次沟通协商并结合相关方的最终意愿"
协商一致的结果。双方各自考虑自身的利益诉求，最终将转让比
例和转让对价确定在双方都能接受的范围。更为关键的一点是，
协议转让与上市公司的重大资产重组互为关联安排：公司董事会
公告中明确披露，协议转让的生效与股权收购协议的生效互为条
件、同时生效。因此，协议转让的具体条款是在完整尽调、资产
评估和商业谈判后综合确定的结果，思凌科一方的持股成本
（21.67元/股）与上市公司为收购其持有的标的股权所付出的对
价之间，存在制衡关系，不存在某一方占据绝对优势的情形。
最后需要说明的是，本次重组终止后，上述协议转让安排已一并
终止，双方互不承担违约责任，所有附属安排已同步终止作废。
整个过程中，所有条款和定价都公开披露可查，公司始终恪守信
息披露真实、准确、完整的原则，不存在任何隐情。感谢您的监
督与关注。
11、通业科技在2025年9月15日，回复股民黄强先生及其 |
| | 团队，对公司未来发展充满了信心，首先请问是否属实，其次如
今无论从交易方案变更和交易终止，均为看出这一点，能请你解
释一下当初的想法吗？
尊敬的投资者，您好！重大资产重组筹备及推进期间，公司
及思凌科团队基于其稳健增长的主营业务以及正在推进的收购
思凌科这一战略性重组，对公司及思凌科的未来发展表达了真实
的信心。后续交易方案从收购比例由100%调整为91.69%，主要
是应交易对手方的意愿协商确定，并非公司信心下降；而最终重
组终止，核心原因是在谈判后期对过渡期亏损的承担及交易时间
安排上未能与思凌科股东达成一致，属于商业谈判中常见的分
歧。我们当初表达信心的判断并未改变，但外部条件的变化和谈
判的进展情况导致该笔交易无法按原计划落地，这不等于公司对
未来发展失去信心，公司仍将继续聚焦主业并积极寻求其他外延
发展机会，持续为股东创造价值。感谢您的关注与理解。
12、贵公司为何不召开股东大会审议重组事项、为何选择直
接在董事会决议否决？如果开启股东大会，实控人及其关联公
司是否应当回避投票？是否存在阻止重组事项被股东大会否决
带来的负面压力引来监管的想法？
尊敬的投资者，您好！本次重大资产重组事项尚处于推进过
程中的前期阶段，截至终止时，交易方案尚未提交至公司股东会
审议。根据相关监管规则，终止事项在董事会审议权限范围内，
公司在董事会层面作出终止决议，符合法律法规及公司章程的规
定，并不存在规避股东会审议或关联股东回避表决的情形。本次
终止是交易双方基于商业条款无法达成一致而作出的审慎决定，
感谢您的关注与监督。
13、因重组交易终止了，请问一下贵公司在获得了估值溢价
率达387.41。究竟为何因过渡期亏损费用而放弃，作为投资者很
想知道贵公司团队，能从这次交易中，获得1.8亿股权，3.8亿 |
| | 现金，根据2025年12月29日的关于贵公司的审计报告中，期
间亏损大致上是数百万元，如果仅仅因为过度期费用而放弃，似
乎不符合正常商业逻辑。贵公司能否向投资者解释一下？如果该
问题涉及公司秘密可以拒绝。
尊敬的投资者，您好，我们在公告中已经详细披露，标的公
司受电力行业季节性影响，上半年业绩通常承压。若按原计划交
割，对方需对过渡期亏损进行赔付，但这一要求超出了其核心团
队的承受能力，双方未能达成一致。同时，如若推迟交割又无法
满足标的公司原股东的时间预期。在交易条件发生重大变化且无
法弥合的情况下，为维护上市公司及全体股东利益，公司不得不
终止本次重组。思凌科本身的业务前景依然向好，但当前的协议
框架已无法顺利推进。感谢您的理解。
14、2025年不分红的合理性：重组已终止，不分红的理由
是否已经消失？何时恢复分红？
尊敬的投资者，您好！随着重大资产重组的终止，此前影响
分红安排的相关因素已经发生变化。公司管理层对市值管理和股
东回报工作高度重视，接下来将结合公司财务状况及未来重大支
出可能，对后续的利润分配安排进行审慎研究。后续一旦有相关
计划，我们将严格按照监管要求及时履行信息披露义务。感谢您
对公司支持和关注。
15、第二增长曲线怎么办：跨界半导体的战略方向是否放
弃？还有没有其他标的？
尊敬的投资者，您好！公司已承诺自公告披露之日起至少一
个月内不再筹划重大资产重组事项。一个月期满后，公司未来将
结合市场环境、标的资质、双方诉求等多方面因素积极考察其他
潜在的发展机会，目前尚无具体计划。若未来条件成熟，不排除
重新评估或与其他潜在标的的合作可能性，但任何此类决策都将
以维护股东利益为前提，并且公司将严格按照法律法规的要求及 |
| | 时履行信息披露义务。感谢您对公司的关注。
16、请问贵公司后续有什么收购计划和提振股价的措施。
尊敬的投资者，您好！公司将在遵守一个月内不再筹划重大
资产重组相关承诺的前提下，继续围绕主业精进，同时积极考察
未来其他潜在的发展机会。未来若有此类安排，公司将严格按照
法规要求及时履行审议程序以及信息披露义务。管理层始终以"
提升内在价值"为市值管理的根本路径。公司将继续通过技术创
新、市场拓展等方式夯实业绩增长基础，从而促进公司内在价值
的持续提升；同时持续加强与投资者的战略沟通，积极向市场传
递价值。未来，公司将在符合法规要求、资金条件允许的前提下，
结合经营实际综合研判是否进行相关安排。感谢您的监督与关
注。
17、贵公司一季度营收同比减少25％是什么原因。今年订
单怎么样。
尊敬的投资者，您好！公司一季度营收同比有所下滑，主要
是受行业季节性特征和收入确认节奏的共同影响，属于阶段性波
动，并非经营基本面发生恶化。第一季度包含元旦、春节等长假，
实际生产经营天数较少，属于行业传统淡季，项目开工、施工和
交付进度都会相应放缓，公司业务收入需满足一定条件（如项目
验收、交付完成等）方可确认。今年一季度公司主要在推进预算
编制、项目筹备和部分在手订单的执行，但尚未达到收入确认节
点。公司当前经营一切正常，各项既定计划正稳步推进，今年以
来，公司在手订单情况总体保持稳定。公司管理层正带领团队全
力以赴抓经营、促增长，通过技术创新、市场拓展等方式，促进
主营业务的稳健发展。感谢您对公司的关注。
18、重组计划历经9个月，最终终止重组，股价从41跌到
现在的不足19元，公告称发现标的公司营收呈现季节性波动，
在决定收购时没有考虑这一点吗？标的公司过往的财务报告中 |
| | 难道没有体现这些信息？财务审计的时候为何没有发现？
尊敬的投资者，您好！非常理解您因股价波动产生的不满，
公司对于本次重组历时较长且未能成功落地也深感遗憾。决定收
购是当时基于标的公司发展前景、全年业绩的综合情况的而作出
的战略考量，但重组推进9个月后，面临的实际问题是“本次交
易交割时点的选择”。若按原计划交割，对方需对过渡期亏损进
行赔付，但这一要求超出了其核心团队的承受能力，双方未能达
成一致。同时，如若推迟交割又无法满足标的公司原股东的时间
预期。在交易条件发生重大变化且分歧无法弥合的情况下，为维
护上市公司及全体股东利益，公司不得不终止本次重组。感谢您
对公司的关注。
19、思凌科是否还有重新启动的可能：公告称一个月内不再
筹划重大重组，之后呢？第二增长曲线怎么办：跨界半导体的战
略方向是否放弃？还有没有其他标的？Q1业绩恶化：营收降
24%、亏损扩大334%，除并购费用外主业本身是否也在恶化？
全年业绩预期如何？
尊敬的投资者，您好！公司已承诺自公告披露之日起至少一
个月内不再筹划重大资产重组事项。一个月期满后，公司未来将
结合市场环境、标的资质、双方诉求等多方面因素积极考察其他
潜在的发展机会，目前尚无具体计划。若未来条件成熟，不排除
重新评估或与其他潜在标的的合作可能性，但任何此类决策都将
以维护股东利益为前提，并且公司将严格按照法律法规的要求及
时履行相关审议程序及信息披露义务。
公司将继续聚焦轨道交通电气装备核心业务，强化市场竞争
壁垒，同时以技术协同创新与产业链延伸为抓手，助力新领域、
新市场和新业务的拓展，加速孵化新产业增长极，塑造可持续发
展新动能，从而提升公司的经营业绩。具体业绩情况请关注公司
后续定期报告。 |
| | 20、公司后续将采取哪些措施稳定投资者信心，保护中小股
东利益？
尊敬的投资者，您好！公司将继续聚焦轨道交通电气装备核
心业务，强化市场竞争壁垒，同时以技术协同创新与产业链延伸
为抓手，助力新领域、新市场和新业务的拓展，加速孵化新产业
增长极，塑造可持续发展新动能，夯实业绩增长基础，从而促进
公司内在价值的持续提升；同时持续加强与投资者的战略沟通，
积极向市场传递价值。感谢您的监督与关注。
21、本次重组终止是否会对公司2026年的经营业绩产生重
大影响？影响程度如何？
尊敬的投资者，您好！公司终止本次交易是公司与各方充分
沟通、审慎分析和友好协商后做出的决定。目前公司生产经营状
况良好，本次终止重大资产重组不会对公司现有生产经营活动、
财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司将继续聚焦主营业务，努力提升公司
的核心竞争力和内在价值。感谢您的关注。
22、本次重组终止是否会对公司2026年的业务规划、订单
执行及经营业绩产生重大影响？具体影响体现在哪些方面？
尊敬的投资者，您好！公司终止本次交易是公司与各方充分
沟通、审慎分析和友好协商后做出的决定。目前公司生产经营状
况良好，本次终止重大资产重组事项不会对公司现有生产经营活
动、财务状况造成重大不利影响，不会影响公司整体的订单执行
情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司将继续聚焦主营业务，努力提升公司的核心竞争力和内在价
值。感谢您的关注。
23、本次重组终止后，公司的核心业务（如新能源、轨道交
通配套业务）是否有明确的增长目标或保障措施？ |
| | 尊敬的投资者，您好！公司将持续聚焦轨道交通电气装备核
心业务，强化市场竞争壁垒，同时以技术协同创新与产业链延伸
为抓手，借助资本市场平台，助力新领域、新市场和新业务的拓
展，加速孵化新产业增长极，塑造可持续发展新动能。感谢您的
关注。
24、公司目前的现金流状况是否健康？本次重组的前期投入
（如中介费用、尽职调查成本）对公司财务的影响有多大？
尊敬的投资者，您好！公司货币资金储备充足，能够覆盖日
常运营需求。重组相关的管理费用支出对公司短期利润层面造成
了一定的不利影响，但属于一次性投入，随着重组的终止，此类
费用近期将不再发生，对主业经营情况并不会造成根本性及持续
性的负面影响。感谢您的关注。
25、公司是否会考虑通过回购股份、股东增持等方式，维护
公司股价的稳定？
尊敬的投资者，您好！鉴于公司刚刚终止重大资产重组，公
司后续相关安排需要结合市场环境、资金状况及后续经营规划等
进行审慎研究。截至目前，公司暂无应披露而未披露的相关计划，
且尚无正在实施的回购计划。未来若有此类安排，公司将严格按
照法规要求及时履行信息披露义务。
管理层始终以"提升内在价值"为市值管理的根本路径。公司
将继续通过技术创新、市场拓展等方式夯实业绩增长基础，从而
促进公司内在价值的持续提升；同时持续加强与投资者的战略沟
通，积极向市场传递价值。
未来，公司将在符合法规要求、资金条件允许的前提下，结
合经营实际综合研判是否进行相关安排。感谢您的监督与关注。 |
| 附件清单（如有） | |
| 日期 | 2026-06-01 |
