瑞立科密(001285):财通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿）
原标题:瑞立科密:财通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿） 深圳证券交易所： 贵所于2026年4月10日出具的《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130008号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”或“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构根据《问询函》的相关要求，就《问询函》所列问题进行了认真核查和逐项落实，现就有关事项发表核查意见（以下简称“本核查意见”），并根据《问询函》对有关问题进行了进一步说明和补充披露。 其中，涉及补充披露内容均已在《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。 说明： 一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《重组报告书》中的相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 二、本核查意见中的字体代表以下含义：
问题1、关于标的资产经营模式................................................................................4 问题2、关于收益法评估..........................................................................................34 问题3、关于标的资产应收账款坏账准备计提充分性..........................................63问题4、关于交易背景和整合..................................................................................72 其他事项.....................................................................................................................94 问题1、关于标的资产经营模式 申请文件显示：（1）产品销售方面，武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称武汉科德斯或标的资产）主要从事液压电控制动系统配套的PCBA产品的设计、开发及销售，该产品是上市公司液压制动系统的核心控制单元。 上市公司对外销售的每套液压ABS或液压ESC产品均配套一个标的资产生产的PCBA产品。报告期内，上市公司不存在对外采购液压制动产品相关PCBA的情况。 （2）技术服务方面，上市公司及其关联方负责与终端整车厂的商务对接及合同签订，承担面向客户的技术服务商务职能；标的资产基于自身在电控制动系统匹配及标定领域的技术能力，承接并实施具体的技术服务工作，主要负责技术方案的落地执行。（3）报告期内，标的资产前两大客户分别为上市公司全资子公司温州瑞立科密汽车电子有限公司（以下简称温州科密）和上市公司自身。 （4）标的资产向上市公司及其关联方销售的产品PCBA为高度定制化的核心汽车电子部件，无公开的第三方市场价格可直接对标，最终交易价格在参考行业毛利率水平的基础上，由双方协商确定；技术服务采用“基础费用+增值功能费用”的组合模式定价。（5）截至报告期末，标的资产拥有37项已授权专利，有10项专利分别将于2027年、2028年、2029年到期。 请上市公司补充披露：（1）结合行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因，标的资产的产品和服务的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势，并结合前述情况说明标的资产的核心竞争力与行业地位。（2）标的资产分别向温州科密和上市公司销售的产品和服务是否存在差异，如是，请披露差异情况。（3）标的资产通过上市公司及其关联方最终实现销售的客户、金额及占比等情况。（4）结合终端客户结构及销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响，标的资产报告期内收入波动原因以及与同行业可比公司收入变动趋势、比例是否存在较大差异。（5）结合同行业可比公司毛利率说明标的资产关联销售定价公允性，并结合同行业可比公司的产品和服务结构、规模、行业地位等情况说明可比公司选择的依据及合理性。（6）请上市公司以列表的方式补充说明标的资产专利的具体用途，对应的产品类别，说明相关专利到期后，对标的资产持续盈利能力的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、结合行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因，标的资产的产品和服务的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势，并结合前述情况说明标的资产的核心竞争力与行业地位。 （一）行业竞争格局和市场化程度 标的公司主营业务为ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务，主要产品为应用于液压电控制动系统领域的PCBA，属于电控制动系统的核心控制单元。标的公司的业务属于汽车电子及汽车制动系统细分领域，技术密集、壁垒较高。从市场基础看，行业下游需求持续增长，根据中国汽车工业协会2025 3,453.10 10.4% 数据， 年中国汽车产量已达 万辆，同比增长 。持续扩大的整 车市场规模，为电控制动系统产品提供了广阔且稳定的配套需求空间。在此背景下，其竞争格局与市场化程度呈现如下特点： 行业呈现全球化竞争态势，尤其是在技术附加值较高的乘用车电控制动领域，市场长期由博世、大陆、采埃孚等国际领先的汽车零部件供应商主导。这些企业凭借深厚的品牌积淀、全面的技术布局、规模化的生产优势以及与全球主流整车企业稳固的配套关系，在诸如乘用车ESC等产品领域占有主要市场份额。 国产替代是当前行业发展的重要趋势，国内企业正加速在多个细分领域实现突破。在商用车领域，得益于我国商用车产业完备的自主供应链体系，国内企业通过持续的技术研发和对本土市场的快速响应，已在ABS等产品领域实现了较高的国产化率。在乘用车领域，随着新能源汽车渗透率快速提升、智能驾驶需求明确以及供应链自主可控诉求增强，国内领先企业正加大研发投入，在电控制动相关产品上提升市场份额，在线控制动等前沿产品上实现量产配套，国产化进程正在提速。 当前，汽车电控制动系统行业已形成较为充分的市场化竞争格局。具体表现为，在技术壁垒较高的高端市场，国际领先企业凭借其长期积累，仍占据重要地位；同时，在政策驱动、产业转型及供应链自主诉求的推动下，国内企业正加速技术追赶与市场渗透，国产替代进程不断深化。这一格局的形成与演进，主要受到以下几方面因素的驱动：首先，汽车产业向电动化、智能化的转型，使得底盘系统的电子化与集成化成为明确方向，显著提升了相关产品的市场空间与战略价值，吸引了各类市场主体积极参与。其次，行业竞争已超越单一产品维度，扩展至底层技术研发、规模化交付、成本控制、客户响应及智能底盘技术整合等综合能力的较量，这促使市场竞争更趋深化。此外，国内外关于汽车主动安全技术的强制性法规陆续出台，在为行业创造明确增量市场的同时，也加速了技术迭代进程，进一步推动了市场竞争的深化。 （二）行业内主要企业及其市场份额 1、行业内的主要国外企业
（三）市场供求状况及变动原因 汽车电控制动系统行业的市场供需关系呈现一定的结构性特征，具体分析如下： 需求侧方面，市场增长受到多种因素的共同驱动。首先，国内外汽车安全法规及标准日趋严格。在商用车、乘用车及两轮车等领域，对主动安全产品的强制安装规定，为相关产品创造了稳定且持续的市场空间。其次，新能源汽车的快速普及，带来了与传统燃油车差异化的技术路径。其制动系统更加倚重电子控制，对能量回收效率与智能化水平的更高要求，也进一步促进了线控制动等先进技术的发展。此外，消费升级的趋势也在拓展细分市场空间。例如，在中大排量摩托车和高端电动两轮车领域，消费者对主动安全的需求提升，正带动ABS等配置的渗透率提高，为行业增长注入了新的动能。 供给侧方面，市场格局呈现一定的结构分化态势。对于已发展成熟、应用广泛的基础电控制动产品，国内外主要供应商已形成相对稳定的产能与供应体系，能够覆盖市场主要需求。在代表技术发展方向的线控制动等前沿领域，目前国际领先企业仍凭借其长期积累，在技术与市场方面占据优势地位。与此同时，国内供应链企业正持续加大研发投入与市场开拓力度，已逐步实现线控制动等产品的量产突破，并进入主流整车供应链体系，有效供给能力不断提升，国产化进程稳步推进。 综上所述，汽车电控制动系统行业的市场供需关系呈现结构性特征。需求端在法规、技术、消费等多重因素驱动下，市场需求持续扩张并快速升级；供给端在传统成熟领域总体保持稳定，在前沿领域研发迭代及国产替代进程加速，为具备相关核心技术的企业提供了相应的发展空间。 （四）行业利润水平的变动趋势及变动原因 受益于汽车产业电动化、智能化转型及国产替代进程的推进，汽车电控制动系统行业持续发展。以同行业上市公司伯特利、万安科技、亚太股份为例，其可比业务最近三年的毛利及毛利率情况如下： 单位：万元
同行业上市公司的相关业务毛利规模总体呈增长趋势，毛利率水平则保持了相对稳定。毛利增长主要受益于中国汽车产业的持续发展，尤其是新能源汽车渗透率的快速提升及智能驾驶技术的推进，带动了电控制动系统整体市场规模的扩大。毛利率是产品结构升级、技术迭代与市场竞争、成本压力等多重因素共同作用的结果，呈现出动态平衡的相对稳定状态。行业内，具备较强技术实力、能够推出高附加值产品并实现规模效应的企业，通常能够维持相对良好的盈利水平。 （五）标的资产的产品和服务的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势 标的公司的主营业务为电控制动系统核心控制单元（PCBA）的设计、开发及相关技术服务，其产品及服务主要提供给上市公司体系内企业，用于生产完整的电控制动系统总成产品。最近三年标的公司的主营业务未发生重大变化。 鉴于电控制动系统直接关系到行车安全，其核心控制软硬件技术是制动系统厂商必须自主掌握的关键能力。因此，该类核心环节的研发及配套通常在制动系统厂商体系内部完成，行业内罕有提供同类产品或服务的第三方企业，公开市场缺乏针对该细分环节的权威统计，故难以获取标的公司产品与服务的直接市场占有率数据。 标的公司的市场价值与行业地位，可基于其对上市公司整体业务的支撑作用来综合评估。作为上市公司体系内专注于液压电控制动系统领域的研发平台，其技术能力是上市公司构建完整电控制动产品线与技术自主可控的重要基础。上市公司在商用车气压制动系统领域拥有领先的市场地位，并正基于标的公司的技术，积极拓展液压电控制动系统市场。 标的公司长期从事电控制动系统底层技术的研发，在液压电控制动系统领域具备相应的技术积累，通过与上市公司的生产与市场体系协同，为相关液压电控制动产品的迭代与市场拓展提供了技术支持，标的公司自身产品的市场需求与下游液压电控制动产品的整体需求高度关联。当前，在汽车主动安全法规强制实施、智能化渗透率提升等因素驱动下，电控制动系统的市场渗透率与单车价值量持续提升；同时，随着上市公司积极开拓乘用车及两轮车液压电控制动市场，终端产品需求的扩张将直接带动对标的公司核心技术与产品的需求。此外，标的公司亦在开展线控制动等前沿技术的研发布局，以应对行业技术发展趋势。未来，随着上市公司依托该等技术在相关市场不断拓展，标的公司通过技术输出所间接支撑的产品市场覆盖范围有望相应扩大。 （六）标的资产的核心竞争力与行业地位 结合前述对行业竞争格局、市场供求、利润水平及市场占有率等方面的分析，标的公司的核心竞争力与行业地位主要体现在以下几个方面： 标的公司具备电控制动系统全链条的自主技术开发能力。标的公司长期专注于ABS、ESC、EPB等控制系统的研发，掌握了从硬件设计、底层软件到核心控制算法的正向开发能力，在液压电控制动领域形成了扎实的技术基础。此外，标的公司拥有对智能线控底盘前沿技术的研发布局，围绕线控制动等方向进行了前瞻性技术储备，为把握产业技术升级趋势进行了准备。 标的公司组建了在汽车电控领域经验丰富的核心技术团队，团队成员在系统架构、软件算法、硬件设计及实车标定等关键环节具备扎实的专业背景与项目实践经验。标的公司建立了持续的人才培养与技术传承机制，保障了研发项目的延续性与技术创新的活力，为长期技术攻坚与产品开发提供了可靠的人才保障。 标的公司与上市公司产业体系形成了高效协同的模式。作为体系内的研发平台，标的公司专注于设计与开发，依托上市公司的生产基地实现制造，通过该专业化的分工与协同，标的公司得以持续保持研发环节的灵活性与快速响应能力；同时依托上市公司的供应链资源，有效保障了设计方案的可制造性、成本竞争力及量产质量与效率，实现了技术开发与产业化应用的高效衔接。 在上市公司业务布局中，标的公司承担专业化分工职能，为体系内企业提供适配电控制动系统需求的PCBA产品，是上市公司构建完整电控制动解决方案的重要支撑环节。在汽车电控制动系统行业国产替代加速、竞争持续深化的背景下，标的公司的技术能力是上市公司在电控制动领域，特别是拓展乘用车、两轮车市场及布局智能底盘技术的关键研发支撑。其技术输出直接关系到上市公司相关终端产品的性能与迭代，通过与上市公司整体资源与战略的紧密协同，标的公司的技术价值与行业地位在上市公司的市场开拓与产业布局中得以体现。 上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）本次交易标的核心竞争力”中补充披露。 二、标的资产分别向温州科密和上市公司销售的产品和服务是否存在差异，如是，请披露差异情况。 在上市公司业务体系内，电控制动系统产品主要包括气压与液压两大系列，其分工模式有所不同。对于气压电控制动产品，其研发、生产与销售主要由上市公司自身完成。对于液压电控制动产品，则由上市公司、标的公司与温州科密依据各自专长协同完成，具体分工如下：
在产品销售方面，差异具体如下： 1、对温州科密销售PCBA：标的公司向温州科密销售的主要是应用于液压ABS、ESC等系统的核心控制单元（PCBA）。该PCBA由标的公司自主设计，嵌入了其核心算法与软件，是电控制动系统的核心控制单元。标的公司专注于研发与设计环节，其PCBA产品的规模化生产由上市公司广州生产基地代工完成。 标的公司向温州科密销售此类PCBA，由温州科密将其与阀体等机械部件集成为完整的液压电控制动系统总成，最终对外销售。 2、对上市公司销售电子元器件：标的公司向上市公司销售的产品主要为芯片等电子元器件。此项业务源于标的公司在核心元器件选型、性能验证及供应链方面的专业技术能力。上市公司广州生产基地在进行各类PCBA生产时，对于部分关键元器件，由标的公司基于其研发积累与对技术方案的深刻理解，负责前期的技术选型、验证及适配性采购，旨在保障元器件性能匹配，优化整体成本。 在技术服务方面，标的公司为上市公司及温州科密提供的液压电控制动相关车型的标定技术服务，在服务性质、技术内容与工作流程上无重大差异。 综上所述，标的公司向温州科密与上市公司销售不同类别的产品，是基于其在上市公司体系内明确的职能分工。向温州科密销售其自主设计的PCBA，是技术方案转化为终端产品的具体体现；向上市公司销售经其专业筛选的电子元器件，是其研发能力在供应链上游的延伸与支持。两者均服务于上市公司整体业务协同，具有商业合理性。 上市公司已在《重组报告书》之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）标的公司向温州科密和上市公司销售的产品及服务差异”中补充披露。 三、标的资产通过上市公司及其关联方最终实现销售的客户、金额及占比等情况。 （一）标的公司产品及服务的终端销售模式 1、技术服务 标的公司提供的技术服务主要系液压电控制动相关车型的标定技术服务，相关项目由上市公司及其关联方承接，由标的公司负责项目执行，上市公司及体系内关联方向整车厂商、一级汽车零部件厂商等完成终端销售。标定技术服务的有效实施，是推动上市公司相关电控制动产品通过整车厂验证并实现批量销售的重要基础。 2、产品销售 标的公司销售的产品主要系PCBA，标的公司的PCBA产品是上市公司终端销售的液压ABS、液压ESC等液压电控制动产品的核心控制单元。上市公司体系内关联方向标的公司采购PCBA后用于液压电控制动产品的生产，向整车厂商、一级汽车零部件厂商等完成终端销售。 上市公司对外销售的液压ABS或液压ESC产品，每套系统均配套一个PCBA产品，是系统产品不可或缺的组成部分，与液压ABS或液压ESC产品形成一一对应的固定配比关系。报告期内，标的公司的PCBA产品与上市公司对外销售的液压ABS、液压ESC产品数量匹配情况如下： 单位：万套，万片
（二）标的公司对上市公司及其关联方销售产品和服务的情况 报告期内，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，标的公司向上市公司及其关联方销售产品和服务的情况如下： 单位：万元
报告期内，上市公司终端销售液压电控制动产品和服务的前五大客户情况如下： 单位：万元
综上所述，报告期内上市公司终端销售液压电控制动产品和服务的客户主要为国内外整车厂商、一级汽车零部件厂商等，客户结构保持稳定。 上市公司已在《重组报告书》之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）标的公司通过上市公司及其关联方最终实现销售的客户、金额及占比”中补充披露。 四、结合终端客户结构及销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响，标的资产报告期内收入波动原因以及与同行业可比公司收入变动趋势、比例是否存在较大差异。 （一）终端客户结构及销售模式 终端客户结构及销售模式请参见“问题1、关于标的资产经营模式”之“三、标的资产通过上市公司及其关联方最终实现销售的客户、金额及占比等情况”。 （二）主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响 标的公司主营业务收入按产品或服务构成分类的情况如下： 单位：万元
标的公司主要服务为标定技术服务，其收入占主营业务收入比例分别为14.00%、13.43%和6.96%；其他技术服务主要系标的公司依托其研发与技术优势，为上市公司体系内企业提供的定制化技术开发与研发服务。 1、主要产品销售数量、单价及结构变化分析 标的公司主要产品PCBA的销售数量及单位价格情况如下： 单位：万片，元/片
其销售均价在报告期内保持基本稳定。 配套液压ESC的PCBA：报告期内，该产品收入占比分别为17.83%、32.02%和19.41%。其销量在2024年及2025年1-9月均较2023年显著增长，主要得益于汽车电子电气架构向智能化升级的行业趋势，市场对技术更先进的ESC等产品需求提升，驱动上市公司液压ESC终端产品及标的公司配套PCBA的销量增长。其销售均价在报告期内呈下降趋势，主要系2023年以来，相关产品开始向部分客户小规模配套，随着终端配套数量的提升，新客户的不断开拓和导入，销售价格有所下降；同时，原材料市场价格的下降也对成本及定价产生了一定影响。 2、技术服务数量、单价及结构变化分析 标的公司标定技术服务的项目数量及平均价格情况如下： 单位：个，万元/个
标定技术服务项目数量在2023年和2024年保持稳定，2025年1-9月项目数量有所降低，主要系标定技术服务受测试环境影响，高寒测试通常集中在冬季开展，截至2025年9月末，部分项目因未完成冬季测试而未完成验收。从全年看，2025年度标定技术服务的项目数量为160个，全年项目总量较2023年及2024年实现小幅增长。 标定技术服务项目的销售均价在报告期内有一定波动，主要因其为定制化服务，不同项目对应的车型、测试工况及工作量差异较大，价格波动具有合理性。 （三）标的公司报告期内收入波动原因以及与同行业可比公司收入变动趋势、比例是否存在较大差异 报告期内，标的公司及同行业可比公司营业收入及变动趋势、比例情况如下：单位：亿元
从上表可见，同行业可比公司在2024年度及2025年1-9月的营业收入普遍呈现增长态势。这一趋势与标的公司收入增长的方向一致，反映了在汽车产业电动化、智能化转型，以及供应链国产替代加速的行业背景下，相关汽车零部件及汽车电子企业普遍受益于市场需求的持续扩张。 2024年度，标的公司营业收入同比增长48.23%，增速高于所列可比公司。 主要系，作为上市公司液压电控制动体系中的核心研发与配套平台，标的公司的经营业绩与上市公司液压电控制动业务的发展紧密协同。2024年，上市公司液压制动终端产品与服务的销售金额较2023年增长45.67%，直接拉动了对标的公司PCBA产品及技术服务需求，标的公司收入增速与上市公司液压制动终端销售增长比例基本吻合。 2025年1-9月，标的公司营业收入同比增长16.84%，增速处于同行业可比公司的增速数值区间之内，同期上市公司液压制动终端产品与服务的销售金额同比增长24.32%。该期标的公司的收入变动趋势及比例与同行业可比公司不存在重大差异。 综上所述，标的公司报告期内的收入增长与行业整体趋势相符，与上市公司终端业务增长趋势相符，具备合理性。 上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露。 五、结合同行业可比公司毛利率说明标的资产关联销售定价公允性，并结合同行业可比公司的产品和服务结构、规模、行业地位等情况说明可比公司选择的依据及合理性。 （一）结合同行业可比公司毛利率说明标的资产关联销售定价公允性1、产品销售定价的公允性分析 标的公司关联销售主要表现为向关联方销售的PCBA，该产品属于为其电控制动产品专属设计的高度定制化核心部件，报告期内标的公司所销售的PCBA产品均向上市公司体系内关联方销售，并无公开活跃的第三方市场报价或第三方销售价格可供直接比对。此外，A股上市公司中亦不存在与标的公司业务模式相同、行业属性相似的直接可比公司。 同行业制动系统上市公司（如伯特利、万安科技、亚太股份）披露的“智能电控产品”“液压制动系统”等毛利率，系其包含PCBA、阀体、机械部件及组装在内的完整制动系统总成的毛利率。该数据虽不直接反映PCBA单一环节的盈利水平，但可作为制动系统行业整体盈利水平的参照。 鉴于上述情况，对标的公司产品关联销售定价公允性的分析，选用同行业可比上市公司的制动系统总成产品毛利率进行对比，相关统计数据如下表所示：
2023年、2024年及2025年1-9月，标的公司产品销售的毛利率分别为13.65%、17.68%及16.93%。标的公司产品销售定价采用“成本加成”模式，上述毛利率对比结果显示，标的公司产品销售的毛利率水平略低于同行业制动系统总成产品的平均毛利率水平，但整体不存在重大差异。 综上所述，在缺乏直接可比市场价格的情况下，参考上述行业毛利率水平进行的分析表明，标的公司基于成本并参考行业利润水平确定的产品关联销售价格，其定价机制具有商业合理性，交易价格具备公允性。 2、标定技术服务的定价公允性分析 标定技术服务作为上市公司电控制动系统产品实现量产应用的必要环节，通常发生在产品导入过程，该业务具有典型的项目制、定制化特征。虽然其重要性较高，但业务规模相对较小，同行业上市公司通常未在公开信息中单独披露此项业务的详细财务数据，导致缺乏直接可比的公开市场价格。 为分析其定价公允性，选取以下两家业务模式具备参考性的（拟）上市公司作为参照： （1）武汉元丰汽车电控系统股份有限公司 武汉元丰汽车电控系统股份有限公司主营业务为防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）的研发、生产、销售和技术服务。其所从事的标定技术服务与标的公司业务属性相似，具有较强的可比性。根据其招股说明书披露，其技术开发服务的毛利率情况如下：
（2）菱电电控 菱电电控主营业务包括汽车动力电子控制系统的技术开发、销售及技术服务，虽应用领域不同，但其技术开发服务同样采用项目制定价模式，在服务属性、项目特征等方面与标的公司标定业务具有一定可比性。根据其招股说明书及年报披露，其技术开发服务的毛利率水平如下：
根据上表统计，菱电电控2017年至2025年技术开发服务的毛利率水平在52%至75%区间内波动。 根据上述两家可比公司的披露信息，技术开发服务的定价机制整体遵循市场化协商原则，具有较大弹性。其毛利率波动主要受具体项目内容、技术难度及资源投入影响：高毛利项目多属于在成熟技术平台上的适配性开发，成本控制较好；低毛利项目通常涉及全新开发或复杂工况，周期长、投入大。这一特征与标的公司标定业务的实际情况相符。 标的公司报告期内标定技术服务的毛利率情况如下：
报告期内毛利率的变动主要源于不同报告期所执行项目的结构性差异：2023年毛利率相对较低，主要因当期承担了部分处于早期开发或技术难度较高的新项目；2024年及2025年1-9月，部分项目基于已有的成熟技术平台为不同车型提供适配性标定，技术复用程度高、实施周期短，因此毛利率处于合理较高水平。此外，标的公司作为上市公司体系内的研发平台，在研发资源统筹、客户协同等方面具有一定优势，有助于对项目成本进行优化管控。 综上所述，参考业务模式相似的可比公司情况，武汉元丰汽车电控系统股份有限公司、菱电电控的技术开发服务毛利率分别在66%-78%、52%-75%的区间波动。标的公司标定技术服务的毛利率水平处于该等可比区间之内，其因项目结构差异导致的波动符合项目制技术服务的行业惯例，该项关联交易的定价遵循了市场化协商原则，具备公允性。 上市公司已在《重组报告书》之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司关联销售定价公允性”中补充披露。 （二）结合同行业可比公司的产品和服务结构、规模、行业地位等情况说明可比公司选择的依据及合理性 1、同行业可比公司的产品和服务结构
标的公司核心业务为液压电控制动系统配套PCBA产品的研发销售及标定技术服务，伯特利、万安科技、亚太股份、元丰电控的核心业务均包含汽车制动系统、智能电控产品等，其产品涵盖制动系统总成及电控核心部件，与标的公司PCBA产品同属制动系统电控环节，业务属性、技术路径具有相关性。菱电电控的汽车动力电子控制系统与标的公司的产品在应用端有一定差异，但其产品设计开发及标定服务，与标的公司的技术服务模式一致，可形成有效参照。 根据可比公司2025年年度报告，标的公司与可比公司在资产总额、营业收入、资产负债率及行业地位的对比如下表： 单位：亿元
如上表所示，伯特利、万安科技及亚太股份2025年末资产总额均超50亿元，2025年度营业收入均不低于40亿元，三家企业深耕汽车制动系统领域多年，具备深厚的技术积累、完善的业务布局及广泛的市场覆盖，其业务规模、技术实力及市场竞争力均处于行业前沿水平，能够客观反映汽车制动系统行业的整体发展态势及盈利水平。菱电电控虽主营业务聚焦于汽车动力电子控制系统，与汽车制动系统领域存在一定业务差异，但其在标定技术服务方面具备丰富的项目执行经验，其采用的项目制定价模式与标的公司标定技术服务定价逻辑相契合，具有较强的行业参照意义。（未完）  |