有研复材(688811):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总 则 第一条为了促进有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称公司）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件及《有研金属复合材料（北京）股份公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作细则。 第二章董事会秘书的职责及任职资格 第二条公司设董事会秘书1名，是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第四条董事会秘书为投资者关系管理、股权管理负责人，公司董事会办公室协助董事会秘书处理董事会日常事务。 第五条董事会秘书的主要职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度； （十六）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务； （十七）法律、行政法规、《公司章程》规定的其他职权。 第六条董事会秘书的任职资格： 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）熟悉证券法律法规和规则； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 前款第三项所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施； （三）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 第七条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第三章董事会秘书的聘任和解聘 第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。 第九条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司事务所负有的责任。 第十一条公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。 第十二条公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因并公告。 第十三条董事会秘书有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本工作细则规定的不得担任董事会秘书的情形之一的； （二）连续不能履行职责达到3个月以上； 或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 第十四条董事会秘书被解聘或辞职的，上市公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会、董事会审计委员会的离任审查，在公司董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十六条董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第四章董事会秘书的工作规则 第十七条董事会会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；（二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议； （三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存10年。 第十八条信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二十条董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及公司事务的有关会议，查阅涉及公司事务的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从公司事务角度征询董事会秘书的意见。 第二十一条公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十二条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书 第二十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第五章附 则 第二十四条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。 第二十五条本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效。 第二十六条本工作细则制定、修改和解释权属于公司董事会。原《有研金属复合材料（北京）股份公司董事会秘书工作细则》（有研复材发〔2025〕27号）同时废止。 中财网
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