东土科技(300353):战略合作的进展暨参股投资高威科
北京东土科技股份有限公司 关于战略合作的进展暨参股投资高威科的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）与北京高威科电气技术股份有限公司（以下简称“高威科”）自终止重大资产重组后，战略合作持续深化；公司已在3C、物流领域实现技术验证与小批量订单落地，本次公司计划以现金4,095万元参股持有高威科6.5%股权（以下简称“本次交易”），深度绑定进行产业协同。资金来源为公司自有资金。 2.公司本次参股高威科旨在加深双方战略合作及业务融合，扩大国产化智能控制解决方案在半导体、3C、物流、锂电、纺织、能源等应用场景的市场覆盖，完善公司在智能制造“模数共振”布局。通过协同，到2029年实现高威科收入中双方自有产品销售收入6亿元目标，改善高威科盈利质量，后续双方将根据合作情况择机推进进一步整合。 一、战略合作背景 2026年3月27日，公司与高威科签署了《战略合作协议》，具体内容详见公司刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关于签订战略合作协议的公告》（公告编码：2026-014）。 公司此前终止与高威科重大资产重组事项以来，双方持续开展技术磨合与市场开拓，合作成效逐步显现。基于高威科作为工业自动化综合服务商对行业的深度理解，双方聚焦3C、锂电、物流、半导体等智能装备核心领域，先后完成控制方案的验证，通过公司的方案，能够实现智能装备控制系统软硬件解耦，承载人工智能算法，保障供应链安全。国产化自研解决方案，还能有效降低综合实施AI 与运维成本，为客户带来高性价比和面向工业 的优势。经过场景实测，公司智理效率和经营质量。 公司已获得框架采购协议并已执行小批量订单，为后续规模化增长打下基础。 同时与重要客户共同探索智能制造模数共振应用模式，后续协同发展路径愈发明确，双方共同拟定协同目标，在2027-2029年，逐步实现双方自有产品2亿、4亿、6亿销售收入。 二、本次交易概述 公司计划以4,095万元参股投资高威科6.5%股权，资金来源为公司自有资金。 本次交易完成后，高威科将成为公司参股公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交董事会及股东会审批。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、交易对手方介绍 1、张丽云 身份证号：1401**********5726 住所：北京市海淀区 2、李如灵 身份证号：4123**********0083 住所：天津市滨海新区 3、包俊峰 身份证号：4115**********6019 住所：河南省罗山县 4、淄博昀天创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370303MA3WQL81X0 企业类型：有限合伙企业 出资额：10000万元 执行事务合伙人：深圳前海云河基金管理有限公司 主要经营场所：山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪表仪器产业园2#综合楼406 合伙人情况：
统一社会信用代码：91440300MA5EQG290N 企业类型：有限合伙企业 出资额：9000万元 执行事务合伙人：深圳市永诚资本管理有限公司 主要经营场所：深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园10栋A201 经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、投资咨询、创业投资业务、投资兴办实业 合伙人情况：
统一社会信用代码：91110108327180082P 企业类型：有限责任公司 注册资本：1000万元 法定代表人：项加富 经营范围：资产管理；文化咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东信息：
统一社会信用代码：91330523MA2JK6JK87 企业类型：有限合伙企业 出资额：5500万元 执行事务合伙人：王逸 主要经营场所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼723号 经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 合伙人情况：
9、陈阳 身份证号：4329**********2611 住所：广东省深圳市南山区 10、刘元乐 身份证号：3624**********4631 住所：广东省深圳市南山区 上述交易方均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 四、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 1、公司名称：北京高威科电气技术股份有限公司 2、企业类型：股份有限公司 3、法定代表人：张浔 4、注册资本：10340万元人民币 5、成立时间：2001年02月21日 6、住所：北京市海淀区知春路63号51号楼11层1102-1105室 7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售工业自动控制系统、自动化成套控制装置系统、集中控制装置、智能控制装置、控制（调节）仪表系统、显示仪器、基地式仪表、执行器、气动单元组合仪表、电动单元组合仪表、电工仪器仪表、楼宇控制系统、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、五金、交电；应用软件服务；基础软件服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）股权结构 标的公司股东及其持股比例：
单位：万元
标的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司与公司不存在经营性往来情况。 经公司在中国执行信息公开网查询，标的公司不属于失信被执行人。 五、交易的定价依据 针对本次交易，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2025年度、2026年1月的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》（XYZH/2026TJAA1B0211号）。 本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，交易定价参考标的公司净资产估值并由各方协商确定，以2026年1月31日为审计基准日，经交易方协商确认的全部股份价值为63,007.64万元，对应标的股份每股价值6.09元，本次收购的标的公司6.5%股权交易价格为4,095万元人民币。交易定价遵循公平、公六、交易协议的主要内容 （一）股权转让协议的主要内容： 1、受让方：北京东土科技股份有限公司； 2、转让方：张丽云、李如灵、包俊峰、淄博昀天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、北京东方金石资产管理有限公司、安吉一凡企业管理合伙企业（有限合伙）、刘好川、陈阳、刘元乐标的公司原股东； 3 、标的公司：北京高威科电气技术股份有限公司 4、转让标的及交易价格 （1）本次交易转让方合计向公司转让其持有的高威科672.1万股股份，占标的公司总股本6.5%。 （2）本次股份转让总对价为4,095.95万元。 （3）以2026年1月31日为审计基准日，参考专项审计并经协商确认的标的公司全部股份对应净资产价值为63,007.64万元，对应标的股份每股价值6.09元。 5、价款支付与股份交割 （1）支付方式：公司以自有资金现金一次性支付全部股份转让款。 （2）支付先决条件：不存在限制或禁止本次交易的法律法规、监管禁令及重大未决诉讼仲裁；过渡期内标的公司经营、财务、资产等未发生重大不利变化；各方陈述与保证真实完整、全部交易文件已签署生效。 （3）付款安排：在先决条件全部满足后10个工作日内，公司一次性将全部转让价款支付至各转让方指定银行账户。 （4）交割安排：公司向对应转让方付清转让价款之日即为该部分股份交割日；自交割日起，公司成为标的股份合法持有人，享有对应股东全部权利、承担相应股东义务，转让方不再享有标的股份相关股东权利（交割日前已产生的责任仍由转让方承担）。 （5）标的公司义务：在收到公司付款凭证后3个工作日内，完成更新股东名册、向公司出具出资证明书等相关工作。 6、陈述与保证 （1）转让方保证对所持标的股份拥有完整、合法所有权及处置权，股份不存在质押、冻结、代持、信托持股等任何权利负担及权属争议，出资已全部实缴、无抽逃及虚假出资情形。 （2）各方均已取得签署及履行协议所需全部内部授权及必要外部许可，履行本协议不违反公司章程、法律法规及自身已签署的其他合同约定。 （3）标的公司承诺本次股份转让无需公司董事会、股东会审议通过，其他股东无优先购买权及其他阻碍本次交易的相关权利；若标的公司后续引入新投资者拟享有优于公司的股东权利，需事先取得公司书面同意；标的公司现有股东优于公司的既有优惠权利，自动适用于公司。 7、过渡期安排 自协议生效之日起至股份交割日为过渡期。过渡期内标的股份对应的股东权益及经营责任由转让方享有并承担；若过渡期内标的公司实施利润分配或其他权益分派，相关分派金额将从股份转让价款中等额扣减。交割日后，公司按协议、股东协议、公司章程及法律规定享有股东权利、履行股东义务。 8、违约责任 （1）任何一方违反协议约定或所作陈述与保证不实，均构成违约，需赔偿守约方全部实际损失，包括直接损失、预期利益损失及诉讼费、律师费、保全费等维权支出。 （2）若因转让方原因逾期完成股东名册更新、出资证明书出具等手续，每逾期一日按对应转让价款的万分之五支付迟延违约金。 （3）协议解除后，违约方仍需承担相应违约责任；若因守约方单方解约，转让方需全额退还已收取的股份转让款，各方配合恢复原有股权结构及备案登记。 9、保密、争议解决及其他 （1）各方对协议条款、交易细节及合作过程中获取的非公开信息负有保密义务，除法律法规、监管要求及向中介机构、内部必要人员披露外，不得擅自向第三方泄露。 （2）协议的订立、效力、解释及争议解决均适用中国法律；各方发生争议优先友好协商，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决。 （3）协议部分条款被认定为无效的，不影响其余条款法律效力；协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 （4）协议自各方法定代表人/授权代表及相关主体签字盖章之日起生效。 （二）股东协议主要内容： 协议签署各方： 北京东土科技股份有限公司（下称“公司”或“投资方”） 北京高威科电气技术股份有限公司（下称“标的公司”） 北京高威科电气技术股份有限公司的实际控制人及曾宏伟、周武、刘好川（与高威科实际控制人合称“公司承诺方”） 1、合作协同目标 高威科与东土科技拟通过紧密合作，推动国产化控制系统在3C、锂电、半2027 2028 2029 导体、物流、纺织、能源等重点行业快速应用，在 年、 年、 年分别实现东土科技产品和高威科自有产品2亿元、4亿元、6亿元的销售目标。 2、股东特殊权利安排 （1）董事提名与重大事项优先审议权 ①交割后高威科董事会设7名董事，公司有权提名1名董事，各方同意其将无条件投票赞成投资方之提名人选当选公司董事，投资方可解除其提名董事的职务并提名继任董事。 ②各方同意，高威科实施下列重大事项前，应事先以书面形式征得公司同意a.标的公司会计政策、财务制度或内部控制体系的重大变更； b.标的公司子公司重大变动：包括：重要子公司的增资或减资；重要子公司股权的对外转让；重要子公司核心资产的处置。 3、公司对高威科享有优先收购权。 4、随售权 高威科实际控制人若拟转让所持标的公司股份或出让控制权，公司有权要求以同等价格及条件一并转让自身所持全部或部分股权，如出现估值损失，由实控人以持有股份予以补足。 七、本次参股高威科的原因 基于公司与高威科战略合作的阶段性成果，为进一步深化战略绑定、强化资源融合、提升协同效果，公司拟以4,095万元参股投资高威科6.5%股权。本次参股高威科的核心目的如下： 公司参股高威科后，将成为其第二大重要股东，双方将从业务合作升级为资本协同，公司将深度参与其经营管理与重大战略决策，并推动管理融合、品牌融合、企业文化融合以及人才团队互补。 2、落实战略规划，基于前期合作效果，进一步扩大合作行业领域客户范围，加快技术方案复制与推广，推动公司智能控制器产品规模化销售升级。 本次公司参股高威科是双方合作的深化，可在保持双方运营独立性的前提下，逐步深度融合，待后续订单持续落地、经营协同成效充分显现后，择机推进后续整合事项，有效降低整合风险与不确定性。 八、本次参股高威科对公司的影响 1、本次公司参股高威科的资金来源为自有资金，不会对公司短期现金流及经营业绩造成重大影响，符合公司财务状况与资金规划。 2、本次公司参股高威科是公司战略布局智能制造市场的重要举措，一方面3C 助力国产工业操作系统、智能控制器核心产品加速国产替代，推动公司在 、锂电、物流、半导体、能源等领域业务突破；另一方面助力双方探索工业AI、模九、风险提示 1.双方目前已实现小批量订单落地，受行业周期波动、下游客户需求变动等因素影响，未来三年发展目标存在未能如期达成的可能性。 2.本次公司参股高威科后，双方在文化、管理、业务等层面的融合存在不确定性，可能影响协同效能发挥。 3.高威科经营业绩受行业竞争、市场环境等因素影响，存在估值波动及投资收益不及预期的风险。 十、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《关于北京高威科电气技术股份有限公司之股东协议》。 特此公告。 北京东土科技股份有限公司董事会 2026年6月1日 中财网
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