立方控股(920130):浙江天册律师事务所关于杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于杭州立方控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预 留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票 期权的法律意见书 编号：TCYJS2026H0875号 致：杭州立方控股股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭州立方控股股份有限公司（下称“立方控股”、“公司”或“上市公司”） 的委托，担任公司2024年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（下称《持续监管办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（下称《监管指引第3号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州立方控股股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立方控股有关事实及其提供的《杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）以及相关会议资料和审计报告等文件进行了核查和验证，现就立方控股2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权（下称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师作如下声明： 1、 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定发表法律意见。 2、 本所律师己经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、 本法律意见书本所仅就公司本次注销的合法性及对本次注销有重大影响的法律问题出具法律意见，而不对公司本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项和报告发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的适当资格。本法律意见书中如有涉会计报表、审计报告等中的数据、结论，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。 4、 为出具本法律意见书，本所律师已得到立方控股的如下保证：即立方控股已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 5、 本法律意见书仅供立方控股本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、 本所律师同意立方控股引用本法律意见书的内容，但立方控股作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、 本所律师同意将本法律意见书作为立方控股本次注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立方控股本次注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次注销的批准和授权 1、2024年3月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。 同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等议案，关联监事已回避表决。同时，监事会已就本激励计划出具了《杭州立方控股股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司《激励计划》，同意公司实行 2024年股票期权激励计划。 2、2024年 3月 18日，公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露了《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《杭州立方控股股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划（草案）的核查意见》《杭州立方控股股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单》《杭州立方控股股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》等公告。 3、2024年 3月 18日至 2024年 3月 28日，公司通过北京证券交易所网站及公司内部信息公示栏对本激励计划拟首次授予的激励对象以及拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年 3月 29日，公司在北京证券交易所网站披露了《杭州立方控股股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》，监事会认为本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意认定董事会提名的胡一彬、张胜波等 60名员工为公司核心员工。同日，公司披露了《杭州立方控股股份有限公司监事会关于 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为本次列入《激励计划（草案）》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、行政法规和规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。 4、2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 2 日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）期间，公司独立董事于桂娥、吴军威、郑河荣作为征集人，就公司 2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。 5、2024年 4月 3日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东已回避表决。同日，公司在北京证券交易所网站披露了《杭州立方控股股份有限公司关于 2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等相关规定，均不存在内幕交易的行为。 6、2024年 4月 8日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过。 同日，公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决。公司监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见，同意以 2024年 4月 8日为权益授予日，向 64名符合条件的激励对象合计授予 324.00万份股票期权。 7、2024年 4月 30日，公司在北京证券交易所网站披露了《杭州立方控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予结果公告》，期权简称及代码为立方 JLC1 850099，授予日为 2024年 4月 8日 ，登记日为 2024年 4月 29日 ，行权价格为 8.00元/份，实际授予人数为 64人，实际授予数量为股票期权 324.00万份 ，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。 8、2025 年 3月 31日，公司召开第四届董事会第十二会议审议通过了《关于公司 2024年股票期权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，关联董事已回避表决。 该等议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议审议通过。 同日，公司召开第四届监事会第十一会议审议通过了《关于公司 2024年股票期权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案。 监事会对调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格事项进行了核查并发表了同意的意见。 9、2025年 4月 1日，公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露了《杭州立方控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划预留权益授予的激励对象名单》，并通过北京证券交易所官网及内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见，公示期自 2025年 4月 1日至 2025年 4月 11日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对激励对象的异议。2025年 4月 14日，公司在北京证券交易所网站披露了《杭州立方控股股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划预留权益授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》， 监事会认为本激励计划的预留权益授予激励对象的人员均符合相关法律、行政法规和规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。 10、2025年 4月 21日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划预留权益激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过。 同日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划预留权益激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次授予相关事项发表了核查意见，同意以 2025年 4月 21日为权益授予日，向 18名符合条件的激励对象合计授予 81.00万份股票期权。 11、2024年 5月 14日，公司在北京证券交易所网站披露了《杭州立方控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划预留权益授予结果公告》，期权简称及代码为立方 JLC2 850115，授予日为 2025年 4月 21日 ，登记日为 2025年 5月12日 ，行权价格为 7.80元/份，实际授予人数为 18人，实际授予数量为股票期权 81.00万份 ，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。 12、2025 年 6月 3日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件不成就暨注销部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决。该等议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审议通过。 同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件不成就暨注销部分股票期权的议案》。 13、2026 年 6月 2日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决。 该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 二、 本次注销的具体内容 根据经公司董事会审议通过的《关于 2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等相关文件，本次注销的具体内容如下： 1、离职员工股票期权注销 根据公司《激励计划》 “第十二章 公司与激励对象发生异动时的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化的处理 ” 中 “（二）激励对象离职”的规定，“激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销”。 根据公司提供的离职证明等文件，本次激励计划首次授予部分第二个行权等待期内，有 2名首次授予激励对象因个人原因离职。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，该 2名离职人员已获授但尚未获准行权的全部共计 3.60万份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。 2、因首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件未成就的股票期权注销 根据公司《激励计划》和《考核管理办法》中关于业绩考核目标的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的公司层面的业绩考核目标为以 2023年为基准年，公司 2025年归属于上市公司股东净利润增长率不低于 17.50%，同时该指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，归属于上市公司股东净利润是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立方控股 2025年度《审计报告》（天健审〔2026〕9374号）， 公司 2025年归属于上市公司股东的净利润为负值，较 2023年净利润下降。因此，公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到公司层面的业绩考核指标，行权条件未成就，相关激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。故除上述 2名已离职员工的股票期权注销外，公司 2024年股票期权激励计划首次授予部分以及预留授予部分涉及的其余共计 60名在职激励对象已获授的股票期权当期合计 133.80万份均不得行权，由公司办理注销手续。 综上，公司本次拟合计注销已获授但是尚未行权的股票期权共计 137.40万份，涉及的激励对象人数为 62人（含 2名已离职激励对象）。本次股票期权的注销在公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。 综上所述，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 公司尚需根据《监管指引第 3号》等相关规定就本次注销办理相关手续并持续履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
 |