天智航(688277):北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2025年年度股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见 德恒01G20250981-2号 致：北京天智航医疗科技股份有限公司 北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）于2026年6月2日（星期二）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派杨兴辉律师、黄丽萍律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《北京天智航医疗科技股份有限公司股东会议事规则》； （三）《北京天智航医疗科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议》《北京天智航医疗科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》《北京天智航医疗科技股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》；（四）公司于 2026年 4月 30日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等发布的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于召开2025年年度股2025年年度股东会的法律意见 东会的通知》（以下简称“《股东会的通知》”）； （五）公司于 2026年 5月 23日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证2025 券日报》等发布的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于 年年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案的公告》”）； （六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （七）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （八）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 2025年年度股东会的法律意见 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1.根据2026年4月28日召开的公司第六届董事会第三十次会议决议，公司董事会召集本次会议。 2.公司董事会于2026年4月30日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《股东会的通知》。 本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到20日，公司的股权登记日为2026年5月26日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 3.公司董事会于2026年5月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《临时提案的公告》。公司董事会于2026年5月22日收到单独持有公司16.7%股份的股东张送根先生书面提交的《关于提请增加2025年年度股东会临时提案的函》。张送根先生提议将公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于补选第六届董事会非独立董事的提案》和第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的提案》《关于预计2026年度日常关联交易的提案》《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的提案》作为临时提案提交公司计划于2026年6月2日召开的2025年年度股东会审议。除增加临时提案外，《股东会的通知》中列明的事项不变。 4. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。 2025年年度股东会的法律意见 本次现场会议于2026年6月2日（星期二）上午10:00在北京市海淀区建枫路（南延）中关村西三旗金隅科技园8号院2号楼公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为2026年6月2日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 2.本次会议由董事会负责召集，本次会议由公司董事长张送根先生主持。 本次会议就《股东会的通知》及《临时提案的公告》中所列提案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事等签名。 3.本次会议不存在对召开本次会议的通知及《临时提案的公告》中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知及《临时提案的公告》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共195人，代表有表决权的股份数为153,394,452股，占公司有表决权股份总数的33.6397%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共17人，代表有表决权的股份数为124,821,658股，占公司有表决权股份总数的27.3486%。 德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 （二）公司部分董事及董事会秘书、公司其他高级管理人员及德恒律师出席、2025年年度股东会的法律意见 列席了本次会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 2026年5月22日，公司董事会收到单独持有公司16.7%股份的股东张送根先生书面提交的《关于提请增加2025年年度股东会临时提案的函》。张送根先生提议将公司第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》和第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》《关于预计2026年度日常关联交易的议案》《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》作为临时提案提交公司计划于2026年6月2日召开的2025年年度股东会审议。 2026 5 23 公司董事会于 年 月 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》发布《临时提案的公告》，对《股东会的通知》中的审议事项进行了补充。 德恒律师认为，本次会议临时提案的提案人的主体资格合法有效，临时提案提交日期距本次股东会的召开日期已达10日，董事会在收到临时提案后2日内发出了《临时提案的公告》，公告了临时提案的内容，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议提案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的提案与《股东会的通知》及《临时提案的公告》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对《股东会的通知》或《临时提案的公告》的提案进行修改的情形。 2025年年度股东会的法律意见 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关提案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1.审议《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意151,372,842股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.6820%；反对1,617,386股，占该等股东有效表决权股份数的1.0543%；弃权404,224股，占该等股东有效表决权股份数的0.2637%。 根据表决结果，该提案获得通过。 2.审议《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》 表决结果：同意151,366,342股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.6778%；反对1,617,386股，占该等股东有效表决权股份数的1.0543%；弃权410,724股，占该等股东有效表决权股份数的0.2679%。 根据表决结果，该提案获得通过。 3.审议《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》 表决结果：同意151,365,222股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.6771%；反对1,640,894股，占该等股2025年年度股东会的法律意见 东有效表决权股份数的1.0697%；弃权388,336股，占该等股东有效表决权股份数的0.2532%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,846,109股，占该等股77.1363% 1,640,894 东有效表决权股份数的 ；反对 股，占该等股东有效表决权股 份数的18.4882%；弃权388,336股，占该等股东有效表决权股份数的4.3754%。 根据表决结果，该提案获得通过。 4.审议《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》 表决结果：同意31,615,525股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的93.4969%；反对1,809,114股，占该等股东有效表决权股份数的5.3501%；弃权389,853股，占该等股东有效表决权股份数的1.1530%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,676,372股，占该等股东有效表决权股份数的75.2239%；反对1,809,114股，占该等股东有效表决权股份数的20.3836%；弃权389,853股，占该等股东有效表决权股份数的4.3925%。 关联股东张送根、徐进、马敏、刘铁昌、黄军辉、北京智汇合创投资合伙企业（有限合伙）、舟山智荟德创创业投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。 根据表决结果，该提案获得通过。 5.以特别决议审议《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：同意151,018,965股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.4513%；反对2,134,434股，占该等股东有效表决权股份数的1.3914%；弃权241,053股，占该等股东有效表决权股份数的0.1573%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,499,852股，占该等股东中小投资者有效表决权股份数的73.2350%；反对2,134,434股，占该等股东有效表决权股份数的24.0490%；弃权241,053股，占该等股东有效表决权股份数的2025年年度股东会的法律意见 2.7160%。 根据表决结果，该提案获得通过。 6.审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意151,472,362股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.7469%；反对1,522,454股，占该等股东有效表决权股份数的0.9925%；弃权399,636股，占该等股东有效表决权股份数的0.2606%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,953,249股，占该等股东有效表决权股份数的78.3435%；反对1,522,454股，占该等股东有效表决权股份数的17.1538%；弃权399,636股，占该等股东有效表决权股份数的4.5028%。 根据表决结果，该提案获得通过。 7.审议《关于预计2026年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意42,149,709股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的95.4142%；反对1,633,418股，占该等股东有效表决权股份数的3.6975%；弃权392,365股，占该等股东有效表决权股份数的0.8883%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,849,556股，占该等股东有效表决权股份数的77.1751%；反对1,633,418股，占该等股东有效表决权股份数的18.4040%；弃权392,365股，占该等股东有效表决权股份数的4.4208%。 关联股东张送根、北京智汇合创投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。 根据表决结果，该提案获得通过。 8.审议《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：同意31,551,242股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的93.3068%；反对1,873,097股，占该等股东有效表决权股份数的5.5393%；弃权390,153股，占该等股东有效表决权股份数2025年年度股东会的法律意见 的1.1539%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,612,089股，占该等股东有效表决权股份数的74.4996%；反对1,873,097股，占该等股东有效表决权股21.1045% 390,153 4.3959% 份数的 ；弃权 股，占该等股东有效表决权股份数的 。 关联股东张送根、徐进、马敏、刘铁昌、黄军辉、北京智汇合创投资合伙企业（有限合伙）、舟山智荟德创创业投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。 根据表决结果，该提案获得通过。 9.审议《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意151,370,913股，占出席会议且对该项提案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.6808%；反对1,616,274股，占该等股东有效表决权股份数的1.0536%；弃权407,265股，占该等股东有效表决权股份数的0.2656%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意6,851,800股，占该等股东有效表决权股份数的77.2004%；反对1,616,274股，占该等股东有效表决权股份数的18.2108%；弃权407,265股，占该等股东有效表决权股份数的4.5887%。 根据表决结果，该提案获得通过。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议各项提案均获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 2025年年度股东会的法律意见 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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