韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
广东韶能集团股份有限公司关于回购注销 部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月1日、6月2日分别召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第十一届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的3名首次授予激励对象因离职不具备激励对象资格，4名首次授予激励对象由于退休原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，公司将对因上述原因不能解除限售的合计25.8395万股限制性股票予以回购注销。该事项已经公司2025年第三次临时股东大会授权实施。具体情况公告如下：一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年7月3日，公司召开第十一届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日公司召开第十一届监事会第七次临时会议审议了上述议案。 董事会薪酬与考核委员会对公司2025限制性股票激励计划相关事项出具了核查意见。 具体内容详见公司于2025年7月4日在巨潮资讯网披露的《广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。 （二）2025年7月7日，公司在官网公示《2025年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示。公示期间，公司员工可通过书面及通讯方式向公司薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未在公司指定邮箱收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2025年7月17日在巨潮资讯网披露的相关公告。 （三）2025年7月7日，公司召开第十一届董事会第十九次临时会议、审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案出具了核查意见，第十一届监事会第八次临时会议审议了调整后的激励对象名单。 （四）2025年7月23日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会全权办理与股权激励计划相关的所有事项；具体内容详见公司于2025年7月24日在巨潮资讯网披露的《广东韶能集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告》等公告。 （五）2025年8月5日公司召开第十一届董事会第二十三次临时会议，第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整并向激励对象首次授予限制性股票。公司薪酬与考核会委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （六）2026年5月23日、5月25日，公司分别召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十一届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就。公司董事会薪酬与考核委员会就相关事项发表了核查意见。 （七）2026年6月2日，公司召开第十一届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见。 二、本次回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明（一）回购注销的原因及数量 根据本次激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关内容，涉及回购注销的说明如下： 1、因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销 根据本次激励计划的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 鉴于公司本次激励计划的3名首次授予激励对象因离职不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计12.90万股限制性股票将由公司回购注销。 2、因退休原因不能完全解除限售而回购注销 根据本次激励的相关规定，激励对象因退休而离职，在公司办理该考核年度对应限制性股票解除限售时，其已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的股票，退休当年如解除限售条件成就且个人绩效考核满足要求的，该部分股票可按照其考核年度服务月份数占比（服务月度数/12）解除限售；剩余已获授但尚未解除限售的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行1年期定期存款利率计算的利息回购注销。 鉴于公司本次激励计划的4名首次授予激励对象因退休原因而不能完全解除限售限制性股票，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计12.9395万股限制性股票将由公司回购注销。 综上，本次拟回购注销的限制性股票数量合计为25.8395万股，占本次激励计划首次授予总数的1.76%，占公司目前总股本的0.0243%。 （二）回购价格的调整 根据本次激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，对于离职不再满足激励对象主体资格而回购注销情形的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司本次激励计划授予价格为2.52元/股。对于因退休原因不能完全解除限售而回购注销情形的，剩余已获授但尚未解除限1 售的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行 年期定期存款利率计算的利息回购注销。 根据本次激励计划“第十四章限制性股票回购原则”的相关内容，在上述激励对象获授的限制性股票完成授予之日至本公告披露日，公司未发生需调整回购价格的情形。 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股份和股本结构变动情况
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,064,343,324股减少至1,064,084,929股，不会导致公司大股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销对公司的影响 公司根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定，对部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本次激励计划等的相关规定。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对本次激励计划的实施造成影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司将按照《会计准则》的相关要求对本次回购注销进行账务处理。 五、董事会薪酬与考核委员会核查意见 经对拟回购注销的限制性股票数量和涉及的激励对象名单进行审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划的3名首次授予激励对象因离职不具备激励对象资格，4名首次授予激励对象由于退休原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，公司将对因上述原因不能解除限售的合计25.8395万股限制性股票回购注销。本次合计回购25.8395万股限制性股票。本次回购事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司董事会审议。 六、法律意见书的结论性意见 北京市康达（广州）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。 七、报备文件 （一）公司第十一届董事会第四十一次临时会议决议 （二）公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议 （三）北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书 特此公告。 广东韶能集团股份有限公司董事会 2026年6月2日 中财网
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