环旭电子(601231):环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:环旭电子:环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 二〇二六年六月 重要声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于环旭电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“环旭电子”）对外公布的《环旭电子股份有限公司 2025年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 目 录 第一章 受托管理的可转换公司债券概况 ................................................................. 5 第二章 发行人 2025年度经营与财务状况 ............................................................. 16 一、发行人基本情况........................................................................................... 16 二、发行人 2025年度经营情况......................................................................... 16 四、发行人偿债意愿和能力分析....................................................................... 18 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ........................... 19 一、募集资金专项账户运作情况....................................................................... 19 二、募集资金使用情况....................................................................................... 19 三、发行人募集资金使用情况核查................................................................... 22 第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 ........... 23 一、可转换公司债券增信措施有效性............................................................... 23 二、偿债保障措施的有效性及执行情况........................................................... 23 第五章 可转换公司债券本息偿付情况 ................................................................... 24 一、本息偿付情况............................................................................................... 24 第六章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 25 第七章 可转换公司债券跟踪评级情况 ................................................................... 26 一、定期跟踪评级情况....................................................................................... 26 第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............................................................................................................................. 27 一、发行人信息披露义务履行情况................................................................... 27 二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况....................................... 29 三、特殊约定触发情况....................................................................................... 29 第九章 受托管理人履行职责情况 ........................................................................... 33 第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ......................................................................................................................... 35 第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 ....................... 36 一、是否发生受托管理协议第 3.4条约定的重大事项.................................... 36 二、本次可转债转股情况................................................................................... 37 第一章 受托管理的可转换公司债券概况 一、发行主体名称 中文名称：环旭电子股份有限公司 英文名称：Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd. 二、可转换公司债券概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债总额 345,000万元，共计 3,450,000手（34,500,000张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即 2021年 3月 4日至 2027年3月 3日。 5、票面利率 第一年 0.10%，第二年 0.20%，第三年 0.60%，第四年 1.30%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每两个相邻的付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 3月 10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 9个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止（即 2021年 12月 10日至 2027年 3月 3日止）。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 20.25元/股，不低于《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （3）选择回售条款 本次可转债发行满三年时，可转债持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有可转债的全部或部分按面值的 102.00%（含第三年利息）回售给公司。可转债持有人在选择回售条款的条件满足后，可以在公司公告后的选择回售申报期内进行回售；在选择回售申报期内不实施回售的，不再享有选择回售条款所约定的权利。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021年 3月3日，T-1日）收市后登记在册的公司所有 A股股东。 （2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 本次发行的“环旭转债”向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原 A股股东可优先配售的可转债数量 1）原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股 0.001569手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 截至 2021年 3月 3日（T-1日）环旭电子 A股总股本 2,209,609,072股，其中发行人回购专用账户持有的 11,332,177股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 2,198,276,895股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额为 3,450,000手。 2）除持有公司有限售条件股份的外资股东外，公司其他原 A股股东（含限售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“环旭配债”，配售代码为“764231”。股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 3）持有公司有限售条件股份的外资股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。 原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 （2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“783231”，申购简称为“环旭发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张，1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。 投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。 联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 16、本次募集资金用途 本次可转债的募集资金总额不超过人民币 345,000.00万元人民币（含345,000.00万元）。扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 17、担保事项 本次可转债未设置担保。 18、债券持有人会议相关事项 依据《环旭电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下： （1）债券持有人的权利与义务 1）可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （2）可转债持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一时，应当召开债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）修订本规则； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 第二章 发行人2025年度经营与财务状况 一、发行人基本情况
公司是全球电子制造设计领导厂商，通过为品牌客户提供更有附加值的设计制造及相关服务，参与产品的应用型解决方案，提升产品制造及整体服务的附加值。 2025年度，发行人实现营业收入 5,919,505.58万元，产生营业成本 5,357,958.17万元。2025年度，发行人实现营业利润 210,457.07万元，实现净利润 182,896.98万元。 三、发行人 2025年度财务状况 发行人 2025年和 2024年主要会计数据以及财务指标列示如下： 单位：万元
1.资产负债率=负债合计/资产总计*100% 2.流动比率=流动资产/流动负债 3.速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债 四、发行人偿债意愿和能力分析 截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人已于 2026年 1月 29日提前赎回“环旭转债”，“环旭转债”已摘牌。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情 况 一、募集资金专项账户运作情况 报告期内，对于“环旭转债”的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金投资项目已结项，本报告期内墨西哥厂新建第二工厂项目对应的境外募集资金专户中的节余募集资金 80,601,194.19元已于 2025年 1月转至公司一般户。截至 2025年 2月，公司募集资金专项账户已全部注销。 二、募集资金使用情况 截至报告期末，“环旭转债”募集资金使用情况如下： 2025年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
注 2：截至 2025年 12月 31日，越南厂可穿戴设备生产项目的税后静态回收期未满，故不适用。 注 3：截至 2025年 12月 31日，惠州厂电子产品生产项目的税后静态回收期未满，故不适用。 注 4：募集资金用于墨西哥厂新建第二工厂项目厂房建设，不直接产生经济效益，故不适用。 三、发行人募集资金使用情况核查 截至报告期末，“环旭转债”募集资金最终用途与信息披露一致，发行人变更募集资金用途已履行了相关审议程序。发行人专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金使用情况。 第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性 及执行情况 一、可转换公司债券增信措施有效性 本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，债券存续期间未出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件。截至本受托管理事务报告出具日，“环旭转债”已赎回并摘牌，存续期内公司严格履行信息披露义务及相关约定，未发生违约、兑付风险及损害债券持有人合法权益的情形。 二、偿债保障措施的有效性及执行情况 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“环旭转债”的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。 报告期内，“环旭转债”增信措施和偿债保障措施较《募集说明书》中相关内容没有重大变化。截至本受托管理事务报告出具日，“环旭转债”已赎回并摘牌，存续期内公司严格履行信息披露义务及相关约定，未发生违约、兑付风险及损害债券持有人合法权益的情形。 第五章 可转换公司债券本息偿付情况 一、本息偿付情况 国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。 发行人报告期初至本受托管理报告出具日的付息及赎回情况如下：
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