山东黄金(600547):山东黄金矿业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
目 录 1.股东会须知.....................................................32.股东会议程.....................................................53.关于修订《关联交易管理制度》的议案.............................74.关于修订《对外担保决策制度》的议案.............................85.关于修订《募集资金管理办法》的议案.............................96.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............107.关于与山东黄金集团财务有限公司签署《金融服务框架协议之补充协议》的议案............................................................118.关于境内外发行债务融资工具的一般性授权的议案..................17股东会须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。 一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 五、股东在会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 股东会议程 一、大会安排： （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议时间 现场会议召开时间：2026年6月26日9:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 （四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室（五）股权登记日：2026年6月22日 二、会议议程： （一）大会主持人宣布会议开始 （二）宣读并审议会议议案 议案1：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 议案2：《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》 议案3：《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 议案4：《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 议案5：《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》 议案6：《关于公司境内外发行债务融资工具的一般性授权的议案》 （三）股东发言、回答股东提问 （四）推选监票、计票人 （五）大会表决 （六）统计表决票，宣布表决结果 （七）宣读股东会会议决议 （八）律师宣读法律意见书 （九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字 2026年第一次临时股东会 会议议案之一 山东黄金矿业股份有限公司 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，进一步 促进公司规范运作，维护山东黄金矿业股份有限公司（以下 称“公司”）及股东的合法权益，建立健全内部管理制度， 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交 易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定， 公司结合实际情况，拟对《关联交易管理制度》的部分条款 进行修订完善，将制度全文“股东大会”表述修改为“股东 会”；删除“监事”、“监事会”表述等。 修订后的制度详见公司2026年5月30日于上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股 份有限公司关联交易管理制度》。 请各位股东及股东代表审议。 2026年6月26日 2026年第一次临时股东会 会议议案之二 山东黄金矿业股份有限公司 关于修订《对外担保决策制度》的议案 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，进一步 促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全 内部管理制度，根据《公司法》《上市公司监管指引第8号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》相关规定，公司结合实际情况，拟对《对外担 保决策制度》的部分条款进行修订完善，将制度全文“股东 大会”表述修改为“股东会”；删除“监事”、“监事会” 表述；强化风险防控与责任追溯机制。 修订后的制度详见公司2026年5月30日于上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股 份有限公司对外担保决策制度》。 请各位股东及股东代表审议。 2026年6月26日 2026年第一次临时股东会 会议议案之三 山东黄金矿业股份有限公司 关于修订《募集资金管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，规范公 司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效 益，确保资金使用安全，保护投资者的权益，根据《公司法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监 管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司结合实际 情况，拟对《募集资金管理办法》的募集资金存储、使用、 管理与监督等方面条款进行修订。 修订后的制度详见公司2026年5月30日于上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股 份有限公司募集资金管理办法》。 请各位股东及股东代表审议。 2026年6月26日 2026年第一次临时股东会 会议议案之四 山东黄金矿业股份有限公司 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的 议 案 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，进一步 完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学、 规范有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员 的工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《公司法》《上 市公司治理准则》《关于落实<上市公司治理准则>等相关要 求的通知（沪市）》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟制定《董事、 高级管理人员薪酬管理制度》，制度包括工资总额决定机制、 董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付 追索等内容。 修订后的制度详见公司2026年5月30日于上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股 份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东及股东代表审议。 2026年6月26日 2026年第一次临时股东会 会议议案之五 山东黄金矿业股份有限公司 关于与山东黄金集团财务有限公司签署《金融服务 框架协议之补充协议》的议案 各位股东及股东代表： 公司在2024年9月20日与山东黄金集团财务有限公司 （以下称“山金财务公司”）续签的三年期《金融服务框架 协议》（2025—2027年度）于2025年1月1日正式生效。 根据业务发展需求，拟与山金财务公司签署《金融服务框架 协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），在原签订的 《金融服务框架协议》（以下简称“原协议”）基础上，就 部分条款进行调整，增加2026-2027年度山金财务公司为公 司提供存款最高每日余额、存款利息收入、贷款及其他融资 最高每日余额、透支每日最高余额及综合授信总额的关联交 易预计额度上限。具体内容如下： 一、关联交易概述 2024年9月20日，公司召开第六届董事会第六十六次会 议，审议通过了《关于与山东黄金集团财务有限公司签署< 金融服务框架协议>的议案》，详见公司于2024年9月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于山 东黄金集团财务有限公司2025年-2027年为公司提供金融服 务的关联交易公告》（临2024-082号）。上述关联交易事项 经公司于2024年10月18日召开的2024年第五次临时股东
法》规定的重大资产重组。 山金财务公司为公司实际控制人山东黄金集团有限公 司控股70%的子公司，同时也是公司的参股公司（持股比例 为30%），按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，公司与山金财务公司属于受同一法人控制的关联关系， 本次交易构成关联交易，且需提交公司股东会审议，关联股 东将回避表决。 二、交易方介绍 （一）关联方基本情况
?首次签订 ?非首次签订
（一）签约主体 甲方：山东黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公 司”） 乙方：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“股份公 司”） （二）主要内容 1.原协议变更内容 1.1原协议第2.1.1条中，“财务公司吸收股份公司成员存 款：股份公司成员在财务公司最高每日存款余额合计分别不 超过等值人民币2025年36亿元、2026年38亿元、2027年40亿 元”的约定，现变更为：“财务公司吸收股份公司成员存款： 股份公司成员在财务公司最高每日存款余额合计分别不超 过等值人民币2025年36亿元、2026年42亿元、2027年45亿元”。 1.2原协议第2.1.3条中，“贷款及其他融资服务：财务公 司为股份公司成员提供贷款及其他融资最高每日余额分别 不超过等值人民币2025年48亿元、2026年50亿元、2027年52 亿元”的约定，现变更为：“贷款及其他融资服务：财务公 司为股份公司成员提供贷款及其他融资最高每日余额分别 不超过等值人民币2025年48亿元、2026年53亿元、2027年56 亿元”。 1.3原协议第2.1.4条中，“透支服务：财务公司为股份公 司成员提供透支服务的最高每日余额分别不超过等值人民 币2025年10亿元、2026年11亿元、2027年12亿元”的约定， 现变更为：“透支服务：财务公司为股份公司成员提供透支 服务的最高每日余额分别不超过等值人民币2025年10亿元、 2026年12亿元、2027年13亿元”。 1.4.原协议第2.1.5条中，“综合授信服务：财务公司为 股份公司成员提供授信总额分别不超过等值人民币2025年 60亿元、2026年63亿元、2027年66亿元”的约定，现变更为： “综合授信服务：财务公司为股份公司成员提供授信总额分 别不超过等值人民币2025年60亿元、2026年67亿元、2027年 71亿元”。 1.5.原协议第2.1.6条中，“存款利息收入：不超过等值 人民币2025年0.85亿元、2026年1.0亿元、2027年1.2亿元”的 约定，现变更为：“存款利息收入：不超过等值人民币2025 年0.85亿元、2026年1.5亿元、2027年1.5亿元”。 2.法律效力 2.1本补充协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议 具有同等法律效力。 2.2除本补充协议明确修改或作为补充的条款外，原协议 其余条款继续有效。若本补充协议约定与原协议约定不一致 的，以本补充协议为准。 3.协议生效 3.1本补充协议自双方加盖公章并经法定代表人或授权 代表签字/盖章之日起成立，经双方履行关联交易/关连交易 相应的批准、豁免或披露程序后（包括但不限于股份公司的 独立股东批准本协议）生效，有效期至2027年12月31日届满。 3.2本补充协议一式贰份，双方各持壹份，均具有同等 法律效力。 五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 公司与山金财务公司签订《金融服务框架协议之补充协 议》系根据公司生产经营及实际业务发展所需作出的必要调 整，有利于进一步优化公司财务管理、提高资金使用效率、 降低融资成本，更好地为公司长远发展提供资金支持。此关 联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允合 理，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的独立性构 成影响。 请各位股东及股东代表审议。 2026年6月26日 2026年第一次临时股东会 会议议案之六 山东黄金矿业股份有限公司 关于境内外发行债务融资工具的一般性授权的议案 各位股东及股东代表： 截至2026年5月26日，公司债务融资工具余额合计人 民币80亿元，分别为公司信用类债券人民币40亿元、可续 期公司债券人民币40亿元。为满足公司业务发展需要，降 低融资成本，及时把握市场有利时机，公司拟以一批或分批 形式在境内外发行公司债务融资工具。 一、发行债务融资工具的主要条款 （一）发行品种 有关债务融资工具包括但不限于企业债券、储架式公司 债券、境外债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、 永续中期票据、资产支持票据、可转换债券、非公开定向债 务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内 外债务融资工具。 （二）发行规模 本次授权境内外债务融资工具的发行规模为不超过人 民币150亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外 币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价 折算），可在确定的有效期内一次或分次发行。 （三）发行币种 根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工 具的境内外市场情况，可选择人民币、美元或其他流动性强 的外币形式的债务融资工具。 （四）期限与利率 最长不超过15年，可以是单一期限品种，也可以是多 种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前 述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率 由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况 确定。 （五）发行主体 公司或公司的境内或境外控股子公司或设立的特殊目 的公司；以境内或境外控股子公司或设立的特殊目的公司作 为债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行 额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融 资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、 维好协议或采用第三方增信方式。 （六）发行价格 具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相 关规定及市场情况确定。 （七）募集资金用途 在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具所筹得的募 集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金 及/或其他投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董 事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。 （八）发行方式 根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工 具的境内外债券市场情况确定。 （九）上市安排 拟发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证 券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上 市。 二、发行债务融资工具的授权事项 （一）提请董事会同意，在该事项取得公司临时股东会 批准及授权的前提下，一般及无条件地授权董事会并由董事 会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的 前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理 债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于： 1、确定和实施发行债务融资工具的具体条款及方案， 包括但不限于成立及确定合适的发行主体、拟发行债务融资 工具的种类、发行方式、发行币种、债务融资工具面值、发 行价格、发行规模、发行利率或其确定方式、发行市场、发 行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置 回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权、 评级安排、担保事项（如适用）、偿还期限、转股价格、募 集资金用途、配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有 关的一切事宜。 2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及 步骤，包括但不限于遴选及聘请中介机构，代表公司向有关 监管部门申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备 案等程序，签署、修改及执行与发行债务融资工具相关的所 有必要文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制 定债务融资工具持有人会议规则，按适用法律法规及监管部 门要求处理任何相关的信息披露事宜，以及办理任何与债券 发行及交易等有关的其他事项。 3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及《公司章程》规定必须由公司股东会表决的事项外， 在临时股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市 场条件变化适时对发行债务融资工具议案的具体方案和条 款等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续 进行发行工作。 4、应市场情况，决定和办理拟发行债务融资工具在银 行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 或其他境内外交易所上市的相关事宜。 5、办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜 以及签署所有相关的或需要的文件。 6、同意在取得公司临时股东会批准及授权的同时，进 一步授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根 据公司需要以及其他市场条件等执行有关债务融资工具发 行的全部事宜。 （二）授权董事长及其授权人士根据公司上市地相关司 法管辖区适用的规则及法规批准、签署及派发相关文件、公 告及通函以及进行相关的信息披露。 三、发行债务融资工具的授权有效期 发行债务融资工具授权事项自公司临时股东会批准之 日起24个月内有效。 如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决 定发行债务融资工具，且公司亦已在授权有效期内取得主管 监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则董事会或 董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记有效期内完 成相关发行工作。 如果本议案获公司临时股东会批准，于前述发行债务融 资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境内外发行债务 融资工具事宜均需依照本议案进行。 请各位股东及股东代表审议。 2026年6月26日 中财网
 |