外服控股(600662):外服控股2025年年度股东会会议资料
二〇二五年年度股东会 会议资料 二〇二六年六月二十五日 上海外服控股集团股份有限公司 2025年年度股东会资料目录 一、会议须知…………………………………………………………………………3二、会议议程…………………………………………………………………………4三、会议议案 1、公司2025年度董事会工作报告………………………………………………62、关于公司2025年度利润分配方案的议案………………………………………143、关于续聘公司2026年度财务审计和内控审计机构的议案…………………154、关于公司董事薪酬方案的议案………………………………………………165、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案………………………18附件： 1、公司独立董事2025年度述职报告（非表决事项，供股东审阅）………192、公司高级管理人员薪酬方案（非表决事项，供股东审阅）……………………35会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东会上依法行使职权，确保股东会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东会议事规则》，公司特制定以下会议须知： 一、股东会设秘书处，具体负责会议有关事宜。公司董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。 四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。如股东要求在会议上发言，需在会议召开前至会议秘书处办理书面登记，根据会议安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 五、现场投票过程中股东应听从会议工作人员安排，维护好股东会秩序。 六、本次会议现场表决票计票和监票工作由两人参加，出席现场会议股东或股东代理人推选两名股东代表参加表决票计票和监票工作。 上海外服控股集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程 现场会议时间：2026年6月25日（星期四）13:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：上海市博成路850号上海世博展览馆B2层6号会议室 会议出席对象： 1、截至2026年6月18日（星期四）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的公司股东或其代理人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、其他人员。 会议主持人：董事长陈伟权 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。 二、审议听取议案： 1、审议《公司2025年度董事会工作报告》 2、审议《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 3、审议《关于续聘公司2026年度财务审计和内控审计机构的议案》 4、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》 5、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 6、听取《公司独立董事2025年度述职报告》 7、听取《公司高级管理人员薪酬方案》 三、股东提问与发言。 四、确定监计票人。 五、股东对会议议案进行审议并投票表决。 六、宣布现场表决结果。 七、见证律师宣读法律意见书。 八、宣布会议结束。 议案一： 上海外服控股集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2025年，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行董事会各项职责，严格执行股东会各项决议，促进规范运作，保障科学决策，有力推动公司健康稳定持续发展，有效保障全体股东合法权益。报告期内，公司被授予“金牛上市公司分红回报奖”，公司董事长和董事会秘书分获“金牛企业家创新奖”和“金牛董秘奖”。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、2025年度董事会主要工作 （一）公司总体经营情况 2025年是“十四五”规划收官与“十五五”谋篇布局的交汇之年，也是国企改革深化提升行动的关键之年。面对复杂严峻的外部环境，公司始终保持战略定力，坚持稳中求进工作总基调，扎实推进各项重点工作。全年经营大盘保持稳定，主要指标达成预期，在服务国家战略、深耕市场开拓、推动创新转型、优化治理体系等方面取得了显著成效，为“十五五”时期的高质量发展打下了坚实基础。 报告期内，公司实现营收241.29亿元，同比增长8.17%；归属于公司股东的净利润6.52亿元，同比下降39.96%（主要因上年同期公司处置全资孙公司上海新世纪酒店发展有限公司51%股权取得投资收益所致）；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.76亿元，同比增长4.16%；归属于公司股东的净资产51.85亿元，同比增长2.36%；每股收益0.2865元；加权平均净资产收益率12.77%。 （二）董事会履职情况 1、坚持战略引领，推进高质量发展 2025年，公司继续秉持“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的发展战略，进一步夯实综合实力，巩固市场地位，持续推进可持续、高质量发展。 在专业化深耕方面，人事管理业务和人才派遣业务保持稳定发展。报告期内，人事管理业务成功签约22家千人规模客户，为业务持续增长蓄能。打造“园区万事屋”服务模式，向产业园区提供一站式、定制化人力资源解决方案；推出港澳台及外籍人才离境无忧服务；完成退休健康度调查。 薪酬福利业务聚焦定制服务与跨境服务，持续推进数字化、国际化进程。报告期内，薪税管理业务新增10个千人级标杆项目，推出FSGSTAGE国际业务管理平台，实现跨国服务线上交付；商业福利业务新增15个千人级标杆项目，“绘幸福”平台完成8大版本迭代，升级国企工会福利解决方案。 招聘及灵活用工业务深耕生物医药、消费品零售、智能制造等重点产业，招聘业务新增10家标杆客户，灵活用工业务新签4家千万级客户。人才库有效简历突破120万份。展会人力资源外包业务拓展高价值新场景，从单一志愿者服务向整体会务解决方案升级。 业务外包业务深入垂直赛道进行模式创新。金融赛道深耕银行、保险及类金融领域，落地首个保险业呼叫BPO项目；零售赛道构建“3+3”产品矩阵，升级“到店通”产品，形成终端全流程解决方案；技能人才赛道探索“人+智能设备”轻资产新模式，成功签约243个项目；信息技术赛道持续巩固在通信、航空等领域服务优势，并成功拓展至证券等新兴市场。创新推出“绘灵工”灵活就业生态平台，并在第十届人力资源服务创新创业大赛中荣获一等奖。 在数字化转型方面，公司积极拥抱AI浪潮，系统推进多维度AI创新及数字文化传播。“外服云知道·人力资源行业智库”打造行业级AI基建与能力平台，聚焦政策检索、企业成本计算、合规问答与决策支持等，提供数智化咨询解决方案；“凌佳佳”AI求职招聘智能体全面覆盖求职核心环节，打造集求职赋能与招聘服务于一体的智能体生态圈，有效促进人才供需双向精准对接；“AI财有道”智能分析平台，涵盖财务专属AI智能问答系统与动态分析看板，为管理层提供高效、便捷的管理分析工具。同时，还将AI技术应用于政策解读、辅助编程与自动化测试等领域，有效提升运营效率。 此外，公司数字化基础设施与平台能力也持续夯实。报告期内，完成数据中台搭建及灾备中心一阶段建设，构建跨业务域的底层技术支撑能力，业务系统上线周期缩短60%以上。各类服务平台持续迭代，C端健康体检新程序使用量占预约总量的80%，外包管理系统上线1,159个项目,管理外包员工32,368人。提升集约化运营能力，法定福利异地集约交付范围扩大至19省25地。不断优化“政府网厅项目”，社保直连使用率超75%。 在国际化拓展方面，公司坚定实施国际化发展战略，以服务中国企业“走出去”和海外企业“引进来”为双主线，积极构建跨区域的人力资源服务能力。报告期内，新签90家客户，涵盖海外雇佣、薪酬外包、管理咨询、招聘及签证服务等多元化领域。香港公司作为公司国际化拓展的桥头堡，在报告期内实现了从零到一的突破——累计服务客户57家，新设以薪酬外包服务为主营业务的合资公司。同时，以香港公司作为签约和结算中心，还加快推进了全球供应商服务体系建设。GlobalDesk平台可提供覆盖38个国家与地区的劳动法规、税收政策及签证信息，为出海企业提供实时、精准的决策支持。 在资本化驱动方面，公司积极开展战略投资，支持区域覆盖与生态构建。报告期内，稳步推进国内关键区域布局。上海外服在宁波北仑成立项目型全资子公司，启动内蒙古、甘肃分公司设立。前瞻性谋划人力资源科技及多个细分领域的投资布局，投资标的库新增10家企业。 2、优化治理架构，提高决策效率 公司董事会深入贯彻中国特色现代企业制度的各项治理要求及上市公司各项监管规定，2025年经股东会审议通过，完成取消监事会并修订《公司章程》等相关工作，协调审计委员会顺利承接原监事会法定职权，进一步简化治理层级、提升决策效率、增强监督实效，促进了决策权与监督权在董事会内部的有效制衡。 公司董事会全年共召集股东会2次、召开董事会5次，所有会议的召集、召开、表决和披露均符合法律法规及公司管理制度的要求。董事会认真履行股东会决议和授权，有效维护公司和全体股东的合法权益。董事会审议了定期报告、利润分配方案、股权激励回购与解锁、募集资金使用、高管聘任、关联交易等重要事项。全体董事对各项议案进行认真审议、审慎决策，为公司发展提出有益意见和建议。 独立董事充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益，保护中小投资者合法权益。全年共召开独立董事专门会议1次，重点关注公司关联交易情况。各专业委员会各司其职，发挥所长，作出独立、客观、公正的判断，为董事会科学决策提供专业支持。全年共召开董事会各专业委员会11次，包括审计委员会会议6次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，战略与ESG委员会会议1次。 3、聚焦价值提升，回馈投资者信任 2025年，公司董事会积极响应上海证券交易所号召，连续第二年参加“提质增效重回报”专项行动，围绕提升经营质量、加快发展新质生产力、完善公司治理、强化“关键少数”责任、提升投资者回报、加强投资者沟通等方面制定并披露2025年度行动方案，且每半年对方案进展情况进行全面评估，持续提升公司价值创造、价值经营和价值实现的能力。 公司董事会始终坚持“以投资者为本”的发展理念，综合考量公司所处发展阶段、未来投资计划、业务盈利模式、现金流状况等多项因素，在平衡短期利益与长期利益的基础上，继续维持超过50%的现金分红比例，兼顾了投资者合理回报和公司可持续发展的双重要求，增强投资者的获得感。 4、完善内控机制，夯实制度根基 2025年，公司董事会严格遵守国资监管政策和证券监管规则，充分发挥董事会监督职能，严守不发生重大经营风险底线。加强重点领域审计监督和审计整改，打造集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系，提升审计工作质效。 持续健全内控合规长效机制，促进公司规范运作，进一步提升风险防御能力和合规经营水平。报告期内，公司在重大、重要事项方面保持了有效的内部控制，资产安全，财报真实，管理有效，运营平稳。上海外服完成ISO37301合规管理体系国际认证。 公司董事会高度重视建章立制工作，以调整治理结构、修订《公司章程》为契机，对各项管理制度进行全面梳理和盘点，完成了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等22项原有制度的修订工作，并根据最新监管要求新建《董事、高级管理人员离职管理制度》《内部审计管理制度》《舆情管理制度》3项制度，确保制度的适用性和有效性。 5、加强多元沟通，提升信披质量 公司董事会致力于建立长期稳定互信的投资者关系，重视投资者的知情权、参与权和收益权。2025年，公司配合定期报告发布召开了3场面向所有投资者的业绩说明会，详细介绍公司经营成果和财务状况，并围绕投资者广泛关心的战略规划、业务发展、经营业绩等问题进行解答。此外，借助上证e互动平台、投资者热线、专用电子信箱等线上渠道，及时回应市场关切的问题，有效传递公司投资价值，并将投资者的需求、建议及合理诉求及时传达给公司经营管理层，实现与资本市场的双向沟通。 2025年，公司董事会积极响应监管机构关于提高信息披露质量的要求，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，持续优化信息披露质量，增强信息披露的针对性和有效性。报告期内，公司共披露定期报告4个、临时公告37个，帮助投资者更全面地了解公司经营状况，增强投资者对公司的发展信心。 6、探索ESG管理，践行可持续发展 公司董事会高度重视环境、社会与治理（ESG）工作，把ESG管理与经营管理深度融合，推动公司在经济效益、社会效益和生态效益等方面均衡发展，构建与利益相关方和谐共赢的企业文化。 2025年，公司董事会开展ESG顶层设计，搭建ESG管理架构，将董事会下设“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”并修订相关工作细则，明确公司ESG管理目标、实施举措等，系统规划并推进ESG相关工作，不断增强公司可持续发展内生动力。 报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《上海市国有控股上市公司环境、社会和治理（ESG）指标体系（1.0）版》等最新指导文件，参照“治理、战略、风险管理、指标及目标”四支柱框架，编制并披露公司首份ESG报告。 经持续优化，公司万得ESG评级成功进阶至A级，并入选“中国ESG上市公司长三角先锋100(2025)”，成为20家入选的上海市国有控股上市公司之一，ESG管理案例成功入选“上海市国资国企社会责任蓝皮书（2025）优秀案例”。 二、2026年工作展望 2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司深化改革创新、加速战略落地的关键之年。公司将紧紧围绕推动高质量发展这个首要任务，坚持稳中求进、提质增效工作总基调，持续增强核心功能，提升核心竞争力，高效推进各项工作，完成全年经济目标，确保“十五五”发展开好局、起好步。 （一）深耕主营业务，筑牢高质量发展基石 面对市场需求的结构性变化与持续加剧的竞争态势，公司将通过专业化深耕、产品优化和主动创新，不断提升主营业务的价值创造能力与市场占有率，促进业绩稳健增长。 1、人事管理及人才派遣业务聚焦价值延伸与客户深耕。在稳固市场存量的同时，不断向高附加值解决方案升级。通过深度融合咨询与增值服务，为客户提供更具前瞻性和定制化的人力资源规划解决方案。深化“园区万事屋”等场景化服务模式，提升客户粘性与服务感知。在内部运营层面，推进流程集约化与组织体系优化，建立统一的客户全生命周期管理体系与分层分级的产品管理体系，实现服务标准化与需求精准化的平衡，驱动业务持续健康发展。 2、薪酬福利业务打造一体化平台与生态。重点推动保险经纪等战略性项目落地。整合体检、保险、福利等产品线，构建一站式员工福利平台。持续升级自研的HCM系统与FSGSTAGE国际业务管理平台，提升技术自主性与服务效率。优化体检服务网络与套餐体系，探索多元化合作模式。积极发展自营福利产品，提升平台供应链价值。同时，加强薪税、福利、健康领域的专业品牌建设，积极探索面向个人客户的服务产品，培育新的业务增长点。 3、招聘及灵活用工业务强化行业洞察与技术赋能。以做大规模、做深行业、做精技术为核心方向，持续扩充高质量人才库，打造高效的招聘共享平台。针对生物医药、消费品零售等重点行业，深化行业细分解决方案。在生物医药领域，布局前沿细分赛道，拓展实验室研发及临床支持岗位的灵活用工服务；在消费品零售领域，打造高精准度的AI招聘工具，拓展关键线下运营岗位的灵活用工服务。通过行业深耕，实现客户数量与业务质量的同步提升。 4、业务外包业务推进专业化与产品化。在零售和金融赛道，聚焦场景化解决方案迭代，联合互联网平台用工业务开展专项赋能，推进招聘交付中心建设；在技能人才赛道，探索“人+智能设备”的轻资产服务新模式，加强项目毛利率的精细化管理，持续扩充专业技能人才库；在信息技术赛道，通过构建高效的运营平台与创新服务平台，提升交付规模与质量。 （二）推进“数智外服”建设，驱动全链路智能化升级 数智化转型是公司赢得未来竞争的核心战略。2026年，公司将全面启动“数智外服”建设，以“数据+AI”为双引擎，利用公司基础产品线进行能力组合，逐步构建面向人力资源、业务外包、海外等不同市场和客群需求的综合解决方案，打造覆盖销售、服务、交付与管理的全链路智能体系。 1、智慧销售以数字化销售漏斗和客户360视图为核心，从关系销售转向数据驱动与智慧洞察。通过构建精细化商机管理、AI赋能销售旅程、统一客户画像与分级策略以及多层次销售分析体系，实现销售效率、客户体验与成交率的协同提升。 2、智慧服务的核心举措是构建体验服务中台与智能触点矩阵，驱动服务向线上化、自助化、主动化转型，融合数据驱动实现服务体验的体系化跃升。 3、智慧交付推动全产品线从分散交付转向规模化、标准化的智能协同。通过引入RPA、AI等技术，依托统一的标准作业程序，实现全流程高效交付，持续降本增效。 4、智慧管理旨在构建“统一数据、可视管理、闭环优化”的数据运营体系，通过业务术语和数据的标准化，迭代管理框架与管理指标KPI，实现“说得清、看得见、管得住”的持续治理闭环。 5、智慧基建以“AI驱动、平台赋能、自主可控”为核心，构建支撑业务全面智能化的下一代技术底座，为业务规模化创新与智能化转型提供坚实、弹性且自主可控的技术支撑。 （三）加速国际化布局，构建全球人力资源服务生态 公司将紧随国家“走出去”战略及中国企业全球化步伐，加快推进海外市场拓展、产品创新与生态构建。 1、积极服务中国企业出海。升级海外发展服务体系，深化与官方出海平台的对接，通过线上线下相融合的方式，体系化触达与服务出海企业。通过举办系列品牌市场活动，广泛挖掘业务线索，致力于打造从前期咨询、落地配套到持续运营的全流程服务闭环，形成可复制的商业模式与可持续的创收机制。同时，积极探索举办境外高层次人才服务活动，提升国际品牌影响力。 2、强化亚太区域战略支点。香港公司作为公司国际化拓展的重要枢纽，将深耕本地市场，聚焦核心业务，打造融合用工合规、人才配置与跨境管理的一体化解决方案，全力提升营收规模。香港薪酬合资公司将完成设立并投入实体化运营，构建技术与服务双轮驱动能力。 3、拓展多元化海外市场与网络。聚焦“一带一路”沿线及公司战略重点区域，推进全球供应商网络体系建设，提升海外业务属地化交付能力，完善全球产品与服务框架，优化国际业务的管理与运营系统，为全球化布局奠定网络基础。 （四）强化内部治理与能力建设，保障战略有效落地 1、资本运作与市值管理协同。公司将积极利用资本市场平台功能，围绕“强链补链”战略，在专业外包、薪酬福利、灵活用工及数字科技等细分赛道审慎寻求投资并购机会，完善产业生态。同时，系统性加强投资者关系管理，提升信息披露质量，强化ESG实践与披露，展示良好的治理结构与持续发展潜力，积极传递公司价值，争取更大市场认同，实现公司内在价值与市场价值的均衡发展。 2、人力资源体系优化与人才强企。公司将围绕战略需求，重点打造专业化、复合型及年轻化的人才队伍。优化干部与人才梯队，坚持在实践中培养锻炼干部，在基层一线和战略项目中历练人才。建立更具针对性的培训体系，加大在数字化、国际化等领域关键人才的引进力度。深化市场化激励约束机制，进一步推行经理层任期制与契约化管理，强化绩效考核的价值创造导向，畅通人才流动与退出渠道，激发组织活力。 3、全面风险管理与合规运营。公司将持续筑牢安全发展底线，严格落实安全生产责任制，特别加强业务外包领域的风险管控，并将安全管理要求全面穿透至各区域机构。深化财务管理的标准化建设，强化应收账款管理及资金风险监控。 探索建立融合合规、风控与内控的一体化管理矩阵，持续推进各类国际国内标准认证。 本报告已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2026年6月25日 议案二： 关于公司2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）母公司报表中期末未分配利润为人民币955,891,718.38元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本2,283,457,375股，以此计算合计拟派发现金红利 342,518,606.25元（含税）。本年度公司现金分红总额占公司本年度归属于公司股东的净利润的比例为52.51%。2025年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2025年度利润分配方案的公告》。 本议案已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2026年6月25日 议案三： 关于续聘公司2026年度财务审计和内控审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 立信具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘立信为公司2026年度财务审计和内控审计机构，并提请股东会授权公司经营管理层根据2026年度审计工作量及公允合理的定价原则预估立信会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度审计费用。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2026年度财务审计和内控审计机构的公告》。 本议案已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2026年6月25日 议案四： 关于公司董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为充分调动董事的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，根据上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）经营规模、战略规划并参照行业水平，制定了2026年度董事薪酬方案，具体内容如下： 一、适用对象和适用期限 适用对象：公司2026年度任期内的董事 适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 二、2025年董事薪酬情况
经薪酬与考核委员会确认，根据2025年度公司董事薪酬，结合地区薪酬水平，2026年核定薪酬方案如下： 1、公司独立董事津贴为人民币15万元/年（税前），津贴按半年度发放；2、除独立董事外，公司董事如与第三方订立劳动合同的，在其劳动合同主体单位取薪，公司不发放津贴； 3、除上述1、2情况外，其他董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取薪酬，公司不额外支付津贴，其薪酬主要包括职位薪、绩效薪及中长期激励等部分，其中职位薪按月发放，绩效薪和中长期激励根据公司及个人的目标考核结果浮动核定，在年度或中长期考核完成后发放。 四、其他规定 1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职情况进行薪酬核算。 2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 本议案已经公司第十二届董事会第九次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2026年6月25日 议案五： 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为建立和完善公司经营者的激励与约束机制，合理确定公司董事及高级管理人员的薪酬水平，充分调动其积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文已于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本议案已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2026年6月25日 附件： 上海外服控股集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（谢荣） 作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 作为公司独立董事，本人拥有会计专业资质，在会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下： 谢荣，博士研究生，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海外服控股集团股份有限公司、中国中药控股有限公司独立董事。 （二）关于任职独立性的说明 作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东会情况 本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东会、董事会赋予的职责，积极出席董事会和股东会。2025年度，公司共召开董事会5次，其中现场会议1次，现场结合通讯方式召开1次，通讯方式召开3次，本人亲自出席5次；公司共召开股东会2次，本人出席2次。 本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2025年度，除回避表决事项外，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。 （二）参与独立董事专门会议情况 2025年，公司共召开独立董事专门会议1次，本人出席1次，审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。 （三）参与董事会各专门委员会情况 本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2025年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。 审计委员会全年共召开会议6次，本人出席会议6次，审议通过了《公司2024年度内审工作总结》《公司2025年度内审工作计划》《公司2024年年度报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《2024年度财报和内部控制审计情况报告》《关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的议案》《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》《公司2025年年度审计计划》。 薪酬与考核委员会全年共召开会议2次，本人出席会议2次，审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》。 本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，除回避表决事项外，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。 （四）行使独立董事特别职权的情况 本人在2025年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通。定期听取公司内部审计部门工作汇报，审阅公司内部审计工作总结和计划，督促公司加强内审监督职能。在公司2024年年度报告的编制过程中，围绕收购标的业绩如未达预期可能面临商誉减值风险、出售股权后剩余股权资产评估升值方法、非应税收入缴交情况确认等问题进行沟通；在审议《公司2025年半年度报告》时，就新收购公司经营情况是否符合预期及商誉评估、是否通过收购兼并提升投资回报率等问题进行讨论；在审议《公司2025年年度审计计划》时，要求内部审计部门和会计师事务所在年审工作中重点关注货币资金、其他应收款及其他应付款三个账户，确保代收代付业务内控制度健全且执行有效。将内控审计中发现的问题关联至财报审计，确保内控测试样本的充分性。关注经营发展、公司治理、投资并购、数字化建设等方面可能存在的潜在风险。进一步夯实管理建议书，为管理层提供实质有效的帮助。 （六）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人积极参加公司股东会和2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，重点关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。同时，还通过资讯月报等持续关注公司与投资者交流的情况，督导公司及时有效地回应投资者关切的问题。 （七）在公司现场工作情况 报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会、独董专门会议、董事会专门委员会会议、投资者说明会等契机，通过到公司实地考察、通讯会议等方式与公司管理层保持积极沟通，围绕公司未来战略、经营发展、投资并购、内控管理、募投项目实施等问题进行深度交流，现场工作时间符合相关规定。 （八）公司配合独立董事工作情况 公司管理层为独立董事开展工作给予了充分支持与大力配合，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与本人保持密切联系，确保本人及时了解公司业务发展动态及重大事项进展，认真听取本人的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，为本人提供了全面的信息支持和履职便利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人重点关注公司关联交易的合法性、必要性和公允性。先后在独立董事专门会议及董事会上审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，认为公司对2025年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司未发生相关事项。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生相关事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告作为审计委员会主任委员，本人高度重视公司财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告的真实、准确和完整，召集召开审计委员会会议就相关报告内容进行讨论和审议。本人认为，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2024年年度报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，各项经营和管理活动严格按照相关内控制度规范运行。《公司2024年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，未发现内部控制重大或重要缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 作为审计委员会主任委员，本人高度重视外部审计机构的专业能力和工作效率。报告期内，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在对公司2024年度会计报表审计的过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司的会计报表发表了意见，切实履行了审计机构应尽的职责。同意公司续聘立信为2025年度财务审计和内控审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生相关事项。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生相关事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，本人认真审议了《关于聘任于玲女士为公司副总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，重点关注相关候选人的任职资格和聘任程序，认为相关候选人符合公司高级管理人员的任职要求。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 作为薪酬与考核委员会委员，本人在薪酬与考核委员会会议和董事会上认真审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，认为公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案综合考量了所处行业、区域经济、企业规模等因素，符合公司有关薪酬政策。 审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》，认为可解除限售激励对象主体资格合法、有效，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成。本次限制性股票解除限售、回购注销及价格调整等事项的审议程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人秉持对公司及全体股东负责的态度，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，勤勉尽责履职，聚焦公司财务管理和内部控制等重点领域提出针对性建议，维护公司资产安全与财务稳健。 2026年，本人将持续发挥专业所长，密切关注公司经营发展和财务状况，促进公司重大事项科学公正决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司可持续、高质量发展。 特此报告。 独立董事：谢荣 2026年6月25日 上海外服控股集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（朱伟） 作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 作为公司独立董事，本人在咨询及投资专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下： 朱伟，硕士研究生，拥有超过三十年管理咨询、投资银行和私募股权投资经验。现任上海外服控股集团股份有限公司独立董事、上海云砺信息科技有限公司董事。 （二）关于任职独立性的说明 作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东会情况 本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东会、董事会赋予的职责，积极出席董事会和股东会。2025年度，公司共召开董事会5次，其中现场会议1次，现场结合通讯方式召开1次，通讯方式召开3次，本人亲自出席5次；公司共召开股东会2次，本人出席1次。 本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2025年度，除回避表决事项外，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。 （二）参与独立董事专门会议情况 2025年，公司共召开独立董事专门会议1次，本人出席1次，审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。 （三）出席董事会各专门委员会情况 本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与ESG委员会委员。2025年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。 薪酬与考核委员会全年共召开会议2次，本人出席会议2次，审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》。 提名委员会全年共召开会议2次，本人出席会议2次，审议通过了《关于聘任于玲女士为公司副总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 战略与ESG委员会全年共召开会议1次，本人出席会议1次，审议通过了《公司ESG战略框架》《公司2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，除回避表决事项外，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。 （四）行使独立董事特别职权的情况 本人在2025年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 作为独立董事，本人列席了公司2025年审计委员会部分会议，认真听取内部审计部门的工作汇报。在公司2024年年度报告的编制过程中，围绕公司的财务状况、内控管理等与会计师事务所进行充分交流。 （六）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人积极参加公司股东会和2025半年度业绩说明会，重点关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。同时，本人还通过资讯月报等持续关注公司与投资者交流的情况，督导公司及时有效地回应投资者关切的问题。 （七）在公司现场工作情况 报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会、独董专门会议、董事会专门委员会会议、投资者说明会等契机，通过到公司实地考察、通讯会议等方式与公司管理层保持积极沟通，围绕公司未来战略、经营发展、投资并购、内控管理、募投项目实施等问题进行深度交流，现场工作时间符合相关规定。 （八）公司配合独立董事工作情况 公司管理层为独立董事开展工作给予了充分支持与大力配合，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与本人保持密切联系，确保本人及时了解公司业务发展动态及重大事项进展，认真听取本人的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，为本人提供了全面的信息支持和履职便利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人重点关注公司关联交易的合法性、必要性和公允性。先后在独立董事专门会议及董事会上审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，认为公司对2025年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司未发生相关事项。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生相关事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按时编制并披露了《公司2024年年度报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》《公司2024年度内部控制评价报告》。本人认为，上述报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，真实准确地反映了公司的经营、财务和内控等方面的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司全体股东的合法权益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，本人认真审议了《关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的议案》，全面了解了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）的专业资质、胜任能力、服务经验、独立性等，认为立信满足公司审计工作要求，同意续聘其为公司2025年度财务审计和内控审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生相关事项。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生相关事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 作为提名委员会委员，本人在提名委员会会议上认真审议了《关于聘任于玲女士为公司副总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为于玲女士、朱海元先生、王中斐女士、江宁先生具有丰富的专业知识和实践经验，均能够胜任所聘任岗位的要求。经审查，以上人员不存在《公司法》所列举的不得担任高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集召开薪酬与考核委员会会议，认真审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，后分别提交股东会、董事会审议通过。本人认为，公司董事2025年度薪酬方案公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策；公司高级管理人员2025年度薪酬方案有利于完善公司激励约束机制，激发高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司业务发展和经营管理。 报告期内，薪酬与考核委员会还审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》，后提交董事会审议通过。本人认为，可解除限售激励对象主体资格合法、有效，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成。本次限制性股票解除限售、回购注销及价格调整等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人坚持“诚信为本，勤勉尽责”的原则，独立、客观、公正、勤勉地履行独立董事职责，运用自身的专业知识和积累的相关经验为公司科学发展建言献策，切实维护公司整体利益和股东权益。 2026年，本人将加强对宏观经济与行业发展的研究，在公司战略规划、资本化运作等方面发挥专业优势，为公司中长期发展提供更多切实可行的建议和意见，助力公司筹划更加美好的未来。 特此报告。 独立董事：朱伟 2026年6月25日 上海外服控股集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（孙志祥） 作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 作为公司独立董事，本人拥有律师执业证，在法律专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下： 孙志祥，硕士研究生，中共党员。现任上海市浦栋律师事务所高级合伙人，上海外服控股集团股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、微创心通医疗科技有限公司、蓝星安迪苏股份有限公司独立董事，上海东海慈慧公益基金会秘书长，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海经贸商事调解中心调解员，上海仲裁委员会仲裁员。 （二）关于任职独立性的说明 作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东会情况 本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东会、董事会赋予的职责，积极出席董事会和股东会。2025年度，公司共召开董事会5次，其中现场会议1次，现场结合通讯方式召开1次，通讯方式召开3次，本人亲自出席5次；公司共召开股东会2次，本人出席2次。 本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2025年度，除回避表决事项外，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。 （二）参与独立董事专门会议情况 2025年，公司共召开独立董事专门会议1次，本人出席1次，审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。 （三）参与董事会各专门委员会情况 本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。2025年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。 提名委员会全年共召开会议2次，本人出席会议2次，审议通过了《关于聘任于玲女士为公司副总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 审计委员会全年共召开会议6次，本人出席会议6次，审议通过了《公司2024年度内审工作总结》《公司2025年度内审工作计划》《公司2024年年度报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《2024年度财报和内部控制审计情况报告》《关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的议案》《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》《公司2025年年度审计计划》。 本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。 （四）行使独立董事特别职权的情况 本人在2025年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 作为审计委员会委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，积极听取公司内部审计部门工作汇报，认真审阅公司内部审计工作总结和计划，督促公司加强内审监督职能。在公司2024年年度报告的编制过程中，与会计师事务所保持积极有效的沟通，及时了解年度审计工作的最新进展情况，确保审计结果客观公正。 （六）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人积极参加公司股东会和2025年第三季度业绩说明会，重点关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。同时，本人还通过资讯月报等持续关注公司与投资者交流的情况，督导公司及时有效地回应投资者关切的问题。 （七）在公司现场工作情况 报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会、独董专门会议、董事会专门委员会会议、投资者说明会等契机，通过到公司实地考察、通讯会议等方式与公司管理层保持积极沟通，围绕公司未来战略、经营发展、投资并购、内控管理、募投项目实施等问题进行深度交流，现场工作时间符合相关规定。 （八）公司配合独立董事工作情况 公司管理层为独立董事开展工作给予了充分支持与大力配合，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与本人保持密切联系，确保本人及时了解公司业务发展动态及重大事项进展，认真听取本人的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，为本人提供了全面的信息支持和履职便利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人重点关注公司关联交易的合法性、必要性和公允性。先后在独立董事专门会议及董事会上审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，认为公司对2025年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司未发生相关事项。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生相关事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告作为公司审计委员会委员，本人在审计委员会会议及董事会上认真审议了公司定期报告中财务信息、内部控制评价报告，重点关注相关内容的准确性、完整性和一致性。报告期内，公司按时编制并披露了《公司2024年年度报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》。 本人认为，上述报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，真实反映了公司的经营情况和财务状况。《公司2024年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，未发现内部控制重大或重要缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 作为审计委员会委员，本人在审计委员会会议及董事会上审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计和内控审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）在对公司2024年度会计报表审计的过程中恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了外部审计机构的责任与义务，具有为公司提供审计工作的专业能力和丰富经验， 同意公司续聘立信为2025年度财务审计和内控审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未发生相关事项。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生相关事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 作为提名委员会主任委员，本人召集召开提名委员会会议，审议通过了《关于聘任于玲女士为公司副总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，后提交董事会审议通过。本人认为，于玲女士、朱海元先生、王中斐女士、江宁先生具有丰富的专业知识和实践经验，均能够胜任所聘任岗位的要求。经审查，以上人员不存在《公司法》所列举的不得担任高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，本人认真审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，认为公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案合规合理，发挥了积极的激励约束作用。 作为公司独立董事，本人审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》，认为相关限售期解除限售条件已成就，解除限售、回购注销及价格调整等事项符合相关法律法规及《公司A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，积极审慎参与董事会决策，忠实勤勉履行独立董事职责，在公司合规治理、风险管控中发挥专业作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。 2026年，本人将不断提升履职能力，持续加强与公司其他董事和管理层的沟通联络，切实履行独立董事职责，充分发挥独立性和专业性，关注资本市场法规变化，督导公司升级合规体系、提升治理效能。 特此报告。 独立董事：孙志祥 2026年6月25日 公司高级管理人员薪酬方案 根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体内容如下： 一、适用对象和适用期限 适用对象：公司2026年度任期内的高级管理人员 适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 二、2025年高级管理人员薪酬情况
三、薪酬方案 经薪酬与考核委员会确认，根据2025年度公司高级管理人员薪酬，结合地区薪酬水平，2026年核定薪酬方案如下： 公司高级管理人员薪酬主要由职位薪、绩效薪及中长期激励等部分组成，其中职位薪按月发放，绩效薪和中长期激励根据公司及个人的目标考核结果浮动核定，在年度或中长期考核完成后发放。 四、其他规定 1、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任职情况进行薪酬核算。 2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2026年6月25日 中财网
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