豫园股份(600655):2026年第二次临时股东会文件
2026年第二次临时股东会 文 件 2026年6月16日 股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、本公司设立股东会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次股东会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 四、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 六、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。 七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。 八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 九、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 股东会就选举非职工董事（包括独立董事）时，实行累积投票制。即公司股东会选举非职工董事（包括独立董事）时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事,但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。 十、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。 十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年第二次临时股东会 议 程 时间：2026年6月16日下午13：30 议程： 一、审议《关于拟注册发行银行间市场债务融资工具的议案》； 二、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》； 三、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》； 四、股东审议发言、现场表决； 五、宣读现场表决结果； 六、宣读《法律意见书》。 目 录 一、关于拟注册发行银行间市场债务融资工具的议案....................6二、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案......................8三、关于公司非公开发行公司债券方案的议案.........................10议案一上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于拟注册发行银行间市场债务融资工具的议案 各位股东： 为了加强公司的流动性管理，降低公司财务费用，持续优化融资结构和债务久期，保持良好的公开市场活跃度，满足公司生产经营的资金需求，提升债务融资工具注册发行质效，降低注册成本，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟注册发行银行间市场债务融资工具，具体如下： （一）注册发行银行间市场债务融资工具 公司拟以统一注册或分品种注册的形式在中国银行间市场交易商协会注册发行总金额不超过人民币60亿元（含本数）的债务融资工具。债务融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据及其他监管机构许可发行的债务融资工具。可以一次性发行或多次发行。募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动，包括但不限于补充流动资金以及偿还债务等。 （二）提请股东会授权公司董事会并由董事会转授权董事长全权办理注册发行银行间市场债务融资工具相关事宜，包括但不限于： （1）确定注册方式，确定注册发行的具体品种、金额、利率、期限、用途、发行方式、承销方式及发行时机等具体注册发行方案； （2）决定聘请为注册发行提供服务的主承销商及其他中介机构； （3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与注册发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并办理统一注册债务融资工具或某项债务融资工具品种的相关申报、注册手续； （4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （5）办理与银行间市场债务融资工具注册发行相关的其它事宜； （6）上述授权在银行间市场债务融资工具的注册和存续有效期内持续有效。 上述议案已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过。 以上议案，请予审议。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年6月16日 议案二上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东： 经对照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2024年修订）等的相关规定，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）确认符合公司债券发行挂牌转让申请条件。 公司不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》中列明的不适宜非公开发行公司债券的发行人范畴；最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的单一子公司不存在负面清单第1条至第6条及第11条规定情形。具体情况如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。 2、存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。 3、公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的。 4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 5、因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。 6、擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。 7、本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。 8、除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 9、本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。 10、本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 11、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 12、主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司。 13、典当行。 14、未能同时满足以下条件的担保公司：（1）经营融资担保业务满3年；（2）注册资本不低于人民币6亿元；（3）近三年无重大违法违规行为；（4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定；（5）资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定。 15、未能同时满足以下条件的小额贷款公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；（3）符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求。 综上所述，公司不属于中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2024年修订）中列明的不适宜非公开发行公司债券的发行人范畴，符合非公开发行公司债券的条件。 上述议案已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过。 以上议案，请予审议。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年6月16日 议案三上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于公司非公开发行公司债券方案的议案 各位股东： 为满足公司用于调整公司债务结构、偿还公司到期债务以及补充流动资金等的资金需求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（下称“公司”）拟发行不超过人民币12亿元（含12亿元）公司债券（下称“本次公司债券”）。具体内容如下：（一）本次公司债券的发行规模 本次公司债券的发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元）。具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。 （二）本次公司债券的发行方式 本次公司债券采用非公开发行的方式，在获得上海证券交易所（下称“上交所”）无异议函后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 （三）本次公司债券的期限及品种 本次债券期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 （四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率 本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。 （五）本次公司债券募集资金用途 本次公司债券募集资金用途包括但不限于偿还公司到期债务及补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。 （六）担保安排 本次公司债券的担保安排提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士确定。 （七）本次公司债券的偿债保障措施 公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、公司主要责任人不得调离。 （八）本次公司债券的发行对象 本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （九）本次公司债券的挂牌转让安排 在满足挂牌转让条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所挂牌转让，并提请股东会授权公司董事会或董事会授权人士在获得上交所无异议函后根据上交所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。 （十）本次公司债券的授权事项 为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权董事长（简称“董事会授权人士”），在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜。 2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。 3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。 4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。 5、根据实际发行审批要求，对本次债券发行所涉及的具体资金用途及金额进行调整。 6、负责办理与本次公司债券的发行及挂牌转让有关的事宜。 7、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及挂牌相关的其他一切事宜。 8、以上授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （十一）本次董事会决议的有效期 除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东会决议作出之日起至获得上交所无异议函后36个月之内有效。 上述议案已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过。 以上议案，请予审议。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2026年6月16日 附： 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 股东意 见征询单
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