新瀚新材(301076):证券发行保荐书
原标题:新瀚新材:证券发行保荐书 二〇二六年六月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏新瀚新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》相同。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................. 3 五、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ............... 13 七、保荐人内核程序及内核意见 ....................................................................... 14 第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 16 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 17 第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 .................................................. 18 一、本次证券发行决策程序 ............................................................................... 18 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ................... 18 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 19 四、本次募集资金使用相关情况 ....................................................................... 25 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 46 六、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 51 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 本次发行股票项目的保荐人为中信证券股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 唐凯，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：高华科技首次公开发行、柏诚股份首次公开发行、浙江亿得首次公开发行、共进股份首次公开发行、路畅科技首次公开发行、五洲新春向特定对象发行项目、正丹股份可转债项目、昌红科技向特定对象发行项目、福立旺可转债项目、龙蟠科技可转债项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王银龙，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：瑞立科密首次公开发行、天奇股份以简易程序向特定对象发行项目、聚灿光电向特定对象发行项目、新希望投资可交换债、复星高科可交换债项目；以及苏豪控股集团收购通用股份控制权、南京化纤重大资产重组等并购重组项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定赵可汗作为本次发行的项目协办人，指定刘泽华、叶子贤、朱强为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 赵可汗，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：四方科技、华脉科技、金智教育、商络电子、汇联股份、华科股份等首次公开发行并上市项目；南京化纤重大资产重组、苏豪控股集团收购通用股份控制权、东旭集团收购嘉麟杰控制权等并购重组项目。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行 A股股票。 五、发行人基本情况 （一）基本情况
（二）发行人主营业务、主要产品 公司主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售，主要产品包括特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料和医药农药中间体等产品。 公司客户覆盖 SYENSQO（世索科）、VICTREX（威格斯）、EVONIK（赢创）、IGM（艾坚蒙）及中研股份、鹏孚隆新材料等国际知名化工集团或境内外知名公司。其中，公司所生产的 DFBP主要用作特种工程塑料 PEEK（聚醚醚酮）的核心原材料，该产品的主要客户 SYENSQO（世索科）、VICTREX（威格斯）、EVONIK（赢创）均为全球主要 PEEK材料生产商，中研股份及鹏孚隆新材料等均为国内主要的 PEEK生产商；公司所生产的 MBP、PBZ及 ITF等光引发剂是光固化涂料和油墨的关键组成部分，该产品的主要客户 IGM（艾坚蒙）是全球领先的光固化材料生产商；公司所生产的 HAP主要用途是一种功能性化妆品原料，具有抗氧化、舒缓、促进防腐等多重功效；公司 HDO产品可直接作为化妆品原料，能够很好地与其他物质组合，具有良好的保湿作用，同时具有杀菌作用，与 HAP类似用作化妆品新型防腐助剂。 公司深耕芳香酮领域十余年，已经形成了从实验室到工业化生产的系列产品研发及生产体系。截至 2025年 12月 31日，公司拥有多项专利及非专利技术，其中发明专利 29项、实用新型专利 21项、海外 PCT专利 1项、非专利技术 10项。公司自 2014年起获得江苏省高新技术企业资格，并于 2017年 11月、2020年 12月、2023年 11月通过高新技术企业复审；2018年，南京市科学技术委员会认定公司为南京市工程技术研究中心；2018年 12月，中国科技部、国家科学技术奖励工作办公室、中国民营科技促进会认定公司为国家火炬特色产业基地，并授予公司优秀民营科技企业奖；2019年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业。在建立高效的研发体系基础上，公司与天津大学、南京工业大学、东华大学等国内一流院校机构建立了研发合作关系，形成了较强的持续研发创新能力。2019年公司被南京市环保局评为南京市首批 19家环保信任保护企业；2020年公司被南京江北新材料科技园管理办公室评为科技园 2019年度企业绿色综合评价 A类企业；2020年公司被南京市生态环境局评为南京市 2020年环保示范性企事业单位。2022年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业；2022年公司先后被认定为南京市“专精特新”中小企业、江苏省“专精特新”中小企业等；2023年公司入选国家工业和信息化部第五批专精特新“小巨人”企业。2025年，江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业。上述认证和奖励均是公司技术实力和市场影响力的直接体现。 报告期内，公司的主要产品情况如下：
报告期内，公司主要产品、业务、主要经营模式未发生重大变化。 报告期内，发行人营业收入分产品情况如下： 单位：万元
截至 2025年 12月 31日，发行人股本结构如下： 单位：股
严留新、秦翠娥夫妇为本公司的控股股东和实际控制人，截至本报告出具日，严留新先生直接持有本公司 22.55%股权，秦翠娥女士直接持有本公司 17.48%股权。 严留新先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化学工程专业。1994年 9月至 1996年 3月任江苏省激素研究所研发员；1996年 4月至 1999年 4月任南京宏大生物化工工程有限公司销售经理；1999年 5月至今任常州市金坛花山化工厂投资人；2004年 10月至今任常州花山化工有限公司董事长；2006年 2月至 2015年 8月任常州花山化工有限公司总经理；2008年 8月至 2015年 7月任江苏新瀚有限公司董事长、总经理；2012年 9月至 2015年 8月任南京卓创高性能新材料有限公司总经理；2014年 6月至 2015年 8月任常州创赢新材料科技有限公司总经理；2014年 6月至今任常州创赢新材料科技有限公司执行董事；2015年 8月至今任公司董事长、总经理；2026年 3月至今任南京亿立特高分子材料有限公司执行董事。 秦翠娥女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，生物化学专业。1994年 9月至 1995年 9月任江苏省激素研究所研发员；1995年10月至 1998年 12月任江苏晨风集团外贸员；1999年 5月至 2004年 11月任常州市金坛花山化工厂部门负责人；2004年 12月至今任常州花山化工有限公司董事；2008年 6月至 2015年 7月任江苏新瀚有限公司董事、副总经理；2012年 9月至 2019年 5月任南京卓创高性能新材料有限公司董事；2015年 8月至今任江苏新瀚新材料股份有限公司董事、副总经理；2015年 8月至 2017年 7月、2018年 1月至 2022年 7月任公司董事会秘书；2019年 9月至今任湖北联昌新材料有限公司董事。 除严留新、秦翠娥外，发行人不存在其他持股 5%以上股份的股东。 2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图 截至 2025年 12月 31日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下： 3、控股股东、实际控制人的对外投资情况 截至本报告出具日，除了新瀚新材及其下属子公司外，严留新、秦翠娥控制的其他企业如下：
报告期各期末，控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥合计直接持有公司股份数量分别为 60,569,600股、60,569,600股和 70,010,694股，持股比例为 45.02%、45.02%和 40.03%。报告期内，控股股东、实际控制人直接持股数量发生变动，主要系公司资本公积金转增股本及控股股东、实际控制人减持公司股票所致。 截至 2025年 12月 31日，严留新、秦翠娥所持有公司股份不存在质押或其他限制性权利的情形，不存在受委托持股、代持股份或其他类似安排的情形。 5、控股股东、实际控制人关于发行人权属纠纷及发行人控股股东、实际控制人变动情况 控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人控股股东、实际控制人近三年内未发生变化。 6、控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为的情况 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
单位：万元
公司 2023-2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕15-11号、天健审〔2025〕15-43号及天健审〔2026〕15-11号）。 本章的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有新瀚新材 127,156股股票；信用融券专户持有新瀚新材 0股股票；资产管理业务股票账户持有新瀚新材 0股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、中信金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有新瀚新材 215,255股股票。 其中，中信证券全资子公司合计持有新瀚新材 214,974股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有 281股股票。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 12月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人内核程序及内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年 4月 15日，保荐人采用电话会议的形式召开了江苏新瀚新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将江苏新瀚新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 经保荐人专项核查，认为： （一）在新瀚新材本次向特定对象发行 A股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）新瀚新材在本次向特定对象发行 A股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 作为新瀚新材本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为新瀚新材具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐新瀚新材本次向特定对象发行 A股股票。保荐人对发行人发行 A股股票的具体意见说明如下： 一、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议通过 2026年 2月 9日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （二）股东会审议通过 2026年 2月 26日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 经核查，保荐人认为，除尚需获得深交所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、公司本次 2026年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为： （一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定 经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 2、发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。 3、发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。 4、发行人现任董事、监事（已取消）、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。 5、发行人及其现任董事、监事（已取消）、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。 6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。 7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 （二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： 1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； 综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （三）本次向特定对象发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 经核查，本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下： 1、关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次向特定对象发行股票数量不超过 52,464,360股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。 2、关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求。 3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 本次发行募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），募集资金不用于非资本性支出。所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（1）年产 8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目 本项目预计总投资为 96,100.84万元，其中建设投资 86,783.33万元，铺底流动资金 9,317.51万元，具体投资构成如下： 单位：万元
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