*ST亚士(603378):上海市锦天城律师事务所关于亚士创能2025年年度股东会的法律意见书
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 致：亚士创能科技（上海）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2026年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登了《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召开时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。 本次股东会的现场会议于2026年6月3日14点00分在上海市青浦工业园区新涛路28号亚士创能一楼生态圈厅召开。 网络投票通过交易系统投票平台于股东会召开当日的交易时间段期间进行，即：9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15~15:00。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，本次股东会的股权登记日为2026年5月28日。出席本次股东会的股东及股东代理人共141人，代表有表决权股份203,813,553股，所持有表决权股份数占公司股份总数的47.5536%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为22人，代表有表决权的股份201,835,525股，占公司股份总数的47.0922%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计119人，代表有表决权股份1,978,028股，占公司股份总数的0.4614%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 本次股东会就如下议案进行了审议： 1、《2025年度董事会工作报告》； 2、《2025年年度报告及其摘要》； 3、《2025年度财务决算报告》； 4、《2025年度拟不进行利润分配的议案》； 5、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 6、《关于公司2026年度向金融机构申请授信额度计划的议案》； 7、《关于2026年度公司及控股子公司相互担保的议案》； 8、《关于续聘2026年度审计机构的议案》； 9、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 10、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》； 11、《关于公司董事薪酬方案的议案》； 12、《关于公司第五届董事会延期换届的议案》； 13.00《关于补选第五届董事会独立董事的议案》； 13.01李远勤； 13.02沈红波； 13.03曹博。 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了如下决议： 1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》。 表决结果： 同意203,560,854股，占有效表决股份总数的99.8760%； 反对101,299股，占有效表决股份总数的0.0497%； 弃权151,400股，占有效表决股份总数的0.0743%。 2、审议通过了《2025年年度报告及其摘要》。 表决结果： 同意203,558,854股，占有效表决股份总数的99.8750%； 反对101,299股，占有效表决股份总数的0.0497%； 弃权153,400股，占有效表决股份总数的0.0753%。 3、审议通过了《2025年度财务决算报告》。 表决结果： 同意203,558,854股，占有效表决股份总数的99.8750%； 反对101,299股，占有效表决股份总数的0.0497%； 弃权153,400股，占有效表决股份总数的0.0753%。 4、审议通过了《2025年度拟不进行利润分配的议案》。 表决结果： 同意203,558,754股，占有效表决股份总数的99.8749%； 反对101,399股，占有效表决股份总数的0.0497%； 弃权153,400股，占有效表决股份总数的0.0754%。 其中，中小投资者股东表决情况： 同意35,410,979股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.2855％； 反对101,399股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.2843％；弃权153,400股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.4302％。 5、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 表决结果： 同意203,556,151股，占有效表决股份总数的99.8737%； 反对103,502股，占有效表决股份总数的0.0507%； 弃权153,900股，占有效表决股份总数的0.0756%。 6、审议通过了《关于公司2026年度向金融机构申请授信额度计划的议案》。 表决结果： 同意203,561,654股，占有效表决股份总数的99.8764%； 反对98,499股，占有效表决股份总数的0.0483%； 弃权153,400股，占有效表决股份总数的0.0753%。 7、审议通过了《关于2026年度公司及控股子公司相互担保的议案》。 表决结果： 同意203,557,754股，占有效表决股份总数的99.8744%； 反对101,299股，占有效表决股份总数的0.0497%； 弃权154,500股，占有效表决股份总数的0.0759%。 其中，中小投资者股东表决情况： 同意35,409,979股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.2827％； 反对101,299股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.2840％；弃权154,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.4333％。 本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。 8、审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》。 表决结果： 同意203,558,854股，占有效表决股份总数的99.8750%； 反对101,299股，占有效表决股份总数的0.0497%； 弃权153,400股，占有效表决股份总数的0.0753%。 其中，中小投资者股东表决情况： 同意35,411,079股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 99.2858％； 反对101,299股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.2840％；弃权153,400股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.4302％。 9、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 表决结果： 同意14,155,351股，占有效表决股份总数的98.2140%； 反对103,402股，占有效表决股份总数的0.7174%； 弃权154,000股，占有效表决股份总数的1.0686%。 其中，中小投资者股东表决情况： 同意14,155,351股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 98.2140％； 反对103,402股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.7174％；弃权154,000股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的1.0686％。 本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称：上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳、王永军。 10、审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》。 表决结果： 同意14,155,951股，占有效表决股份总数的98.2182%； 反对103,402股，占有效表决股份总数的0.7174%； 弃权153,400股，占有效表决股份总数的1.0644%。 其中，中小投资者股东表决情况： 同意14,155,951股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 98.2182％； 反对103,402股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.7174％；弃权153,400股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的1.0644％。 本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称：上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳、王永军。 11、审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》。 表决结果： 同意14,146,951股，占有效表决股份总数的98.1557%； 反对112,402股，占有效表决股份总数的0.7798%； 弃权153,400股，占有效表决股份总数的1.0645%。 其中，中小投资者股东表决情况： 同意14,146,951股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 98.1557％； 反对112,402股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.7798％；弃权153,400股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的1.0645％。 本议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称：上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳、王永军。 12、审议通过了《关于公司第五届董事会延期换届的议案》。 表决结果： 同意203,549,254股，占有效表决股份总数的99.8703%； 反对107,499股，占有效表决股份总数的0.0527%； 弃权156,800股，占有效表决股份总数的0.0770%。 13、逐项审议《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。 13.01李远勤 表决结果： 同意201,972,844股，占有效表决股份总数的99.0968%； 其中，中小投资者股东表决情况： 同意33,825,069股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 94.8390％。 13.02沈红波 表决结果： 同意201,851,419股，占有效表决股份总数的99.0372%； 其中，中小投资者股东表决情况： 同意33,703,644股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 94.4985％。 13.03曹博 表决结果： 同意201,855,299股，占有效表决股份总数的99.0391%； 其中，中小投资者股东表决情况： 同意33,707,524股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的 94.5094％。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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