*ST亚士(603378):亚士创能关于对上海证监局行政监管措施决定书的整改报告
亚士创能科技（上海）股份有限公司 关于对上海证监局行政监管措施决定书的整改报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对亚士创能科技（上海）股份有限公司采取责令改正措施并对李金钟、蔡永刚、王永军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2026〕97号）（以下简称“《决定书》”），要求公司就《决定书》中所提出的问题进行整改。具体内容详见公司同日披露的《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2026-035）。 一、本次整改的总体工作安排 为更好地落实上海证监局出具的《决定书》的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织有关部门做好整改工作。公司董事、高级管理人员以及各相关部门负责人，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理和分析研讨，逐项提出了整改计划，并制定切实可行的整改方案，明确责任、落实整改措施。 二、主要问题、整改措施及完成情况 （一）2025年2月、3月，上海骏宏典当有限公司（以下称“骏宏典当”）与公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下称“创能明”）及其一致行动人上海润合同生投资有限公司（以下称“润合同生”）签订《股票典当借款合同》，约定骏宏典当向创能明、润合同生提供借款共1.14亿元，公司子公司亚士漆（上有限公司等为相关典当借款提供连带担保，相关资金后续由公司实际使用。该担保事项未经董事会和股东大会审议并披露，不符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第七条、第九条第一款第四项、第十五条、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2024〕51号）第2.2.10条第一款、第6.1.10条第一款、第二款第六项的相关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款的规定。 整改措施： 公司组织董事、高级管理人员及相关部门负责人对该事项进行了专项复盘与深刻检讨。虽然该“借名融资”行为的资金实际由公司使用，目的在于缓解公司临时资金周转困难，未直接损害公司利益，但其在形式上已构成《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的违规担保情形。公司管理层认识到，该行为暴露了公司在紧急融资等突发情况下合规意识被淡化、内部审批流程被轻视，同时对重大事项信息披露的立法、立规精神理解不透。公司对此诚恳接受监管部门的批评。 公司获悉该事项后，已立即与相关方沟通，采取法律手段消除潜在风险。截至本报告出具日，经法院调解，公司及子公司均不承担担保责任，年末状态为“已免除”该项担保责任。 针对上述情形，公司已识别出相关担保事项在审批流程及关联交易管理方面存在内部控制执行不到位的具体问题，主要包括：对“借名融资”等变相担保形式的风险识别不充分，以及对控股股东及其关联方担保事项的审议程序未严格执行《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。 对此，公司已进一步完善担保决策程序及关联交易管理的相关内部控制环节，明确任何形式的担保安排（包括借名融资等情形）均须严格履行审议程序；二是在财务及法务环节增设担保事项事前审核节点，要求所有涉及公司及子公司作为担保方或实质承担担保风险的事项，必须经董事会办公室出具意见并触发相应审议流程；三是对相关责任人员进行专项培训，强化合规意识。同时，公司将持续运行优化后的内部控制流程，每季度对担保台账进行复核，确保未来担保均按规定履行董事会或股东会（如需）审议程序及信息披露义务，避免违规担保行为再次发生，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。 整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监 整改部门：财务部、法务部、董事会办公室 整改完成情况：已整改完成，并将持续规范执行。 （二）公司2022年和2023年年度股东大会分别审议通过2023年和2024年公司对外担保的议案，为符合条件的经销商开展供应链融资提供担保，但后续公司未在临时公告中披露实际为经销商担保的情况，不符合《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号、〔2023〕31号、〔2023〕127号、〔2024〕51号）第6.1.10条第一款的相关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款的规定。 整改措施： 公司组织信息披露部门及业务部门对上述事项进行了专项核查。经自查，公司2022年至2024年期间，在为经销商提供供应链融资担保的实际发生时点，未严格按《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.10条的规定以临时公告形式履行披露义务，仅在年度报告中对相关担保情况进行了汇总披露。公司管理层认识到，该问题反映出业务部门与信息披露部门之间信息衔接存在不足，相关经办人员对“担保额度预计”与“实际发生时仍需临时公告”的规则要求理解不够深入，并非主观故意隐瞒，但仍构成信息披露不及时。 针对上述情形，公司已采取以下整改措施： 一是组织业务部、财务部及董事会办公室相关人员进行信息披露规则专项培训，重点学习《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》中关于担保事项临时披露的具体要求，强化“实际发生即应判断是否临时披露”的合规意识。 二是建立业务部门与信息披露部门的定期信息沟通机制。公司已明确要求财务部、业务部门在每笔经销商担保合同签订后及时将担保金额、被担保方等关键信息报送至董事会办公室，由董事会办公室按照规则判断是否达到临时披露标准。 公司已在内部工作流程中强调了该信息报送的时效要求。 整改责任人：董事会秘书、财务总监 整改部门：董事会办公室、财务部、业务部门 整改完成情况：已整改完成，并将持续规范执行。 （三）公司2022年至2025年发生的诉讼、仲裁事项中，部分事项遗漏披露，部分事项的披露金额与法律文书载明的涉案金额不一致，并数次发生在达到披露标准后未于2个交易日内披露的情形，构成信息披露不完整、不准确、不及时。上述情形不符合《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号、〔2023〕31号、〔2023〕127号、〔2024〕51号、〔2025〕59号）第7.4.1条、第7.4.2条的相关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号、第226号）第三条第一款的规定。 （四）公司2024年3月至2025年4月的诉讼、仲裁事项在2024年半年报、三季报、2024年年报中予以披露，未在临时公告中披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第八条第三款、第二十二条第一款、第二款第一项、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款的相关规定 针对（三）（四）整改措施： 一是规范法务台账管理。公司法务部已优化案件登记流程，确保立案后或收到法律文书及时更新台账中的立案状态、案号、金额等关键信息。 二是建立部门间定期核对机制。董事会办公室与法务部对新增及进展中的诉讼仲裁案件定期核对，确保信息披露部门掌握的台账与法务原始台账一致。 三是组织信息披露部门及法务部门开展联合培训，重点学习诉讼仲裁事项的披露标准、时间节点认定及金额计算口径，提升业务素养和合规意识。 整改责任人：董事会秘书、法务部负责人 整改部门：法务部、董事会办公室 整改完成情况：已整改完成，并将持续规范执行。 5.2023年、2024年公司实施利润分配，2025年5月和6月分别发生重大仲裁和诉讼，公司未就上述事项进行内幕信息知情人登记管理，不符合《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号、〔2025〕5号）第三条的相关规定。 整改措施： 公司董事会办公室对2023年以来的内幕信息知情人登记情况进行了全面自查。经自查，公司虽然对定期报告、业绩预告、回购股份等事项履行了内幕信息知情人登记程序，但对于2023年度、2024年度利润分配预案以及2025年5月、6月发生的重大仲裁、诉讼事项，确实存在未及时进行内幕信息知情人登记的情形。公司管理层认识到，该问题反映出公司对内幕信息范围的界定不够全面，相关工作人员对《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的理解和执行存在盲区，未能将利润分配、重大诉讼仲裁等可能对股价产生重大影响的事项纳入登记管理范畴。 针对上述情形，公司已采取以下整改措施： 一是公司已按照《上市公司监管指引第5号》的要求，对2023年度、2024年度利润分配预案以及2025年5月、6月发生的重大仲裁、诉讼事项，补充填写了《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》，并由相关知情人签字确认，相关档案已按规定报送上海证券交易所备案。 二是公司已在内部工作指引中，以清单形式明确列举了必须进行内幕信息知情人登记的重大事项，明确将“利润分配方案”“重大诉讼、仲裁”纳入其中，并要求相关业务部门在事项动议或决策伊始即通知证券部启动登记工作。 三是组董事会办公室及法务部进行专题培训，深入学习《证券法》及《上市公司监管指引第5号》关于内幕信息管理的规定，强化“信息产生即登记”的意识，确保未来所有应登记事项均能及时、完整地履行登记程序。 整改责任人：董事会秘书 整改部门：董事会办公室、法务部 整改完成情况：已整改完成，并将持续规范执行。 三、整改总结 针对《决定书》所提出的主要问题，公司已完成整改并将持续规范执行。公司管理层深刻地认识到在公司治理、信息披露等方面管理工作中存在的问题和不足，公司将认真落实各项整改措施，以此次整改为契机，举一反三，深刻汲取教训，加强全体董高人员及相关人员对《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的学习，提升公司治理水平和信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展，切实维护公司及全体股东的利益。 特此公告。 亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会 2026年6月4日 中财网
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