帝奥微(688381):北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏帝奥微电子股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 二〇二六年五月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏帝奥微电子股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 致：江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”“帝奥微”） 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为公司聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）及《上海证券交易所交易规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： 1．文件上所有的签名、印鉴都是真实的； 2．所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的： 3．所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； 4．该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； 2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性； 3．本法律意见书仅对本次差异化权益分派有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化权益分派所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见； 4．本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化权益分派所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； 6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 7．本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 8．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 基于上述，本所现为帝奥微本次差异化权益分派事项出具法律意见如下： 一、本次差异化权益分派申请的原因 2023年9月11日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用10,000万元至20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要用于员工持股计划或股权激励计划。截至本次差异化权益分派申请日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份为7,265,852股。 2024年9月25日和2024年10月11日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对2023年回购计划中已回购的852股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。2024年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份852股。 2024年2月26日和2024年3月13日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用5,000万元至10,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并相应减少注册资本。截至本次差异化权益分派申请日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份为4,699,148股。2024年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份4,699,148股。 2024年8月16日和2024年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向168名激励对象授予726.50万股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2024年11月1日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用3,000万元至6,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要用于员工持股计划或股计回购股份为1,500,000股。 2025年11月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划部分授予对象第一个归属期符合归属条件的议案》。2025年12月3日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司2024年限制性股票激励计划部分授予对象第一个归属期的137.25万股限制性股票登记手续已于2025年12月2日完成转入59名股权激励对象证券账户中。 2024年12月2日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用10,000万元至20,000万元的自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，主要用于员工持股计划或股权激励计划。截至本次差异化权益分派申请日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份为7,700,000股。 预计在实施2025年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账户（账号：B886051333和B886952238）中合计持有15,092,500股股票。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购专用账户中的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2025年度权益分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司于2026年5月13日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》，公司2025年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），公司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。 截至2026年3月31日，公司总股本247,500,000股，股份回购专户中股份为15,092,500股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为232,407,500股，以此计算预计分派现金红利不超过23,240,750元（含税）。 如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分派的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 具体测算如下： 根据公司出具的说明，截至本次差异化权益分派申请日，公司总股本247,500,000股，公司回购专用账户15,092,500股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为232,407,500股。根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》，公司本次利润分配方案为现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。 本次申请日前一交易日（2026年5月20日）公司股票收盘价格为42.28元/股。 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（42.28-0.1）÷（1+0）=42.18元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（232,407,500*0.10）/247,500,000=0.09元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（42.28-0.09）÷（1+0）=42.19元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格= |42.18-42.19|÷42.18≈0.02%。 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书一式叁份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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