辽港股份(601880):辽宁港口股份有限公司2025年年度股东大会会议资料
议案1（普通决议案） 关于《辽宁港口股份有限公司2025年年度报告》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成《辽宁港口股份有限公司2025年年度报告》，本次年度报告主要涵盖公司2025年度经营状况、财务状况、公司治理、股东情况、债券情况、内部控制、重大诉讼等重要内容。同时，《2025年年度财务报告》已由信永中和会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告。 该议案已经过第七届董事会2026年第3次会议审核。 以上，请股东会审议。 2025年年度股东会会议材料 议案2（普通决议案） 关于《辽宁港口股份有限公司2025年年度董事会报告》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等相关规定，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）现已编制完成《辽宁港口股份有限公司2025年年度董事会报告》，本次董事会报告主要涵盖公司2025年度经营情况讨论与分析、董事会工作情况以及2026年度董事会工作计划等重要内容。 该议案已经过第七届董事会2026年第3次会议审核。 以上，请股东会审议。 附件：《辽宁港口股份有限公司2025年年度董事会报告》 辽宁港口股份有限公司2025年年度董事会报告 2025年度，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责，勤勉履职。现将董事会2025年度的工作情况汇报如下：一、经营情况讨论与分析 2025年，在我国推动新时代东北全面振兴、加快建设全国统一大市场的战略指引下，港航业作为连接内外循环的关键枢纽，迎来结构优化与质量提升的双发机遇。行业内智慧港口建设纵深推进，绿色低碳转型加速落地，跨区域港航联动成为发展新趋势，为港口企业高质量发展注入新动能。在此背景下，我国规模以上港口货运吞吐量保持平稳运行，核心货种运输结构持续优化，为行业发展奠定坚实基础。 辽港股份是中国东北地区最大的综合性码头运营商，主要从事油品/液体化工品、集装箱、汽车滚装以及粮食、矿石、钢材、矿建材料、煤炭等货种的码头运营与相关物流服务，并从事开展相关配套增值与支持业务。 2025年，公司锚定高质量发展核心方向，紧扣“精益运营，盘活资产，深化改革，创新发展”的工作要求，聚焦主责主业持续发力，统筹推进深耕市场、精益降本、提质增效、优化服务等各项重点工作，核心经营业绩稳健增长，发展韧性逐步增强，安全环保与生产运营形势持续稳定。 2025年，公司实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,306,790,239.41元。 为更好地回报股东，董事会建议派发2025年股息：每10股派发现金股利人民币0.286元（含税）。 二、2025年董事会工作情况 （一）董事会会议召开及决议执行情况 2025年，董事会会议严格按照《公司章程》《董事会议事规则》有关规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，依法合规行使董事会职权，会议流程严谨规范，并且重视对决议事项落实的跟踪和监督，董事会决议均得到有效落实。 公司共召开董事会会议10次，各董事会专门委员会会议21次，其中，审计委员会会议7次、财务管理委员会会议8次、提名及薪酬委员会会议4次、战略与可持续发展委员会会议2次。会议审议内容涵盖股份公司2024年年度报告，2024年年度董事会报告，2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告，2024年年度利润分配方案，2025年第一季度报告，2025年半年度报告，2025年第三季度报告等定期报告，以及修改公司章程、选举董事、聘任高管人员、聘任年度审计机构等多个重要事项。 通过上述会议的组织召开，董事会有效履行了决策职能，确保了公司治理结构的规范运作以及各项重大决策的科学性与合规性，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。 （二）董事会对股东会决议的执行情况 2025年，公司共召开4次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定履行职责，在股东会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序，确保股东会的顺利召开；董事会认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度勤勉履职，并凭借自身专业知识和实务经验，客观公正地作出独立判断，有效推动公司治理水平提升，切实维护公司整体和全体股东的利益。 报告期内，公司共召开7次独立董事专门会议，充分发挥了独立董事作用，积极维护公司及全体股东的合法权益，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护了中小投资者的利益。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。 （四）完善公司内部控制 公司根据战略发展需求，系统梳理了公司各项业务流程，改进内部控制体系中存在的问题，完善了公司的各项规章制度，确保内部控制体系持续有效，巩固规范运作水平，防范经营管理风险。公司的内部审计部门对公司内控制度的执行进行监督，为公司合法合规经营管理提供保障。 三、2026年董事会工作计划 2026年，根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极应对行业及市场变化，科学高效决策公司重大事项，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。董事会将根据新的监管要求，认真做好公司重要事项的审议、信息披露以及投资者关系管理等工作，督促公司管理层贯彻执行股东会、董事会审议通过的事项。严格按照法律法规要求，结合行业特点和公司运营情况，持续更新完善公司各项规章制度，确保内控体系适应公司经营发展需要。 2025年年度股东会会议材料 议案3（普通决议案） 关于《辽宁港口股份有限公司2025年年度财务报告》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股份有限公司章程》等有关规定，公司已编制完成《辽宁港口股份有限公司2025年年度财务报告》，并已由信永中和会计师事务所审计完毕，出具了标准无保留意见。 《辽宁港口股份有限公司2025年年度财务报告》已包含在《辽宁港口股份有限公司2025年年度报告》中，并已于2026年3月26日在上海证券交易所网站披露、2026年4月24日在香港联合交易所网站披露。 该议案已经过第七届董事会2026年第3次会议审核。 以上，请股东会审议。 2025年年度股东会会议材料 议案4（普通决议案） 关于《辽宁港口股份有限公司2025年度利润分配预案》的议案 一、股利分派政策 根据《辽宁港口股份有限公司章程》相关规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司当年实现的可供分配利润，是以母公司当年净利润为基础进行计算。 根据香港联合交易所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，公司从2011年度起仅披露根据内地会计准则编制的审计报告。据此，公司可供分配利润仅以按照中国会计准则确定的本公司净利润为准进行计算。 二、2025年股利分配计算 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年母公司实现的净利润为人民币1,495,817,007.2元，提取法定盈余公积金人民币149,581,700.72元，本年度可供分配利润为人民币1,346,235,306.48元，按照可供分派利润的50%，以公司现有总股本23,571,767,213股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.286元（含税），预计派发现金股利674,152,542.29元（含税），派发比率为50.08%。 根据中国证监会发布的《上市公司股份回购规则》第十八条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额144,695,372.94元，现金分红和回购金额合计818,847,915.23元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.66%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额544,826,037.82元（其中：2024年回购并在2025年完成注销的股份金额400,130,664.88元，2025年回购并完成注销的股份金额144,695,372.94元），现金分红和回购并注销金额合计1,218,978,580.11元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例93.28%。 三、管理层建议 为提高股东回报，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的坚定信心和长期价值的认可，结合公司未分配利润情况，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，就公司2025年度利润分配预案，管理层建议：以总股本23,571,767,213股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.286元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照每股股息不变的原则对分配总额进行调整。 本次分派后，累计形成的未分配利润为人民币5,419,547,714.25元。 四、股东各方应分派股利 2025年度公司共分派股利人民币674,152,542.29元，将根据各股东持股数量按比例予以派发。 五、股权登记日 公司管理层将依照公司章程和上市规则的相关规定，确定A股和H股股东2025年度实施权益分派股权登记日，具体股东明细以股权登记日确定的股东名册为准。 六、任意盈余公积金 2025年度不提取。 七、股利分派方式 全部以现金股利方式支付。 八、派发股利时间 股东会对利润分配方案做出决议后，公司将按照规定完成股利派发，提前办理派发股利所需外汇的相关审批手续及代扣所得税、社保基金单独派发股利等手续，做好派发股利的相关准备工作。 该议案已经过第七届董事会2026年第3次会议审核。 以上，请股东会审议。 2025年年度股东会会议材料 议案5（普通决议案） 关于辽宁港口股份有限公司聘任2026年度会计师事务所的议案 一、提请重新选聘会计师事务所的背景 2024年6月，经辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”“公司”）股东大会同意，公司首次选聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务报表和内控审计服务机构，并续聘至2025年度。综合考虑本公司实际情况、未来业务发展及整体审计工作的需要，为提高审计服务效率、加强审计工作衔接协同，更好适配公司经营管理发展需求，公司拟变更2026年度会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与信永中和进行了充分沟通，信永中和对本次变更会计师事务所事宜无异议。 二、会计师事务所的选聘情况 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）、《中央企业财务决算审计管理工作规则》（国资发财评规〔2024〕20号）等对选聘会计师事务所的相关规定，经履行相关程序，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2026年度财务报表和内部控制审计机构。 三、拟聘任会计师事务所的基本情况 详见公司于2026年5月29日披露的《辽宁港口股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-019）。 四、审计服务期限及主要服务内容 （一）服务期限 首年聘任服务期限为2026年度，以后年度是否续聘将根据对会计师事务所上年度履职评估情况决定，但连续聘任期限不超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定期限。 （二）审计的目标和范围 1.审计辽港股份及所属子公司的年度财务报表并出具报告 2.中期财务信息进行审阅并出具报告 3.年度财务报告内部控制执行审计并出具报告 4.出具控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 5.募集资金存放与使用的专项审计报告（如有） 6.持续性关联交易确认函 7.出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 8.审核招财并表系统报表、久其系统的国资委和财政部决算报表及其他事项9.根据辽港股份年报工作安排，出具国资委久其系统的附报文档等 10.发债融资相关报告（如有） 11.其他审计相关工作以及日常财务规范交流服务 （三）审计收费 在公司本年度经营状况、会计政策及监管环境不发生重大变动，且能够按照审计工作合理需求，及时提供完整资料并给予充分配合的前提下，预计2026年度财务报表及内控审计费442万元（含增值税，其中年报审计费用374万元、内控审计费用68万元），较2025年度减少24万元。审计费用的确定遵循市场公允、合理定价的原则，综合考虑公司的业务规模和复杂程度、预计审计工作范围和工作计划安排，以及拟聘任会计师事务所的执业资质、行业从业经验、专业资源配置及预计投入工作量，并参照市场收费水平合理厘定。 五、建议 建议同意聘任立信为公司2026年度会计师事务所，预计年度审计费用442万元（含增值税，其中年报审计费用374万元、内控审计费用68万元），同时提请授权董事会，并由董事会授权总经理根据审计服务范围、实际工作量等情况在上述预计费用上下浮动不超过5%的范围内进行调整。 该议案已经过第七届董事会2026年第6次（临时）会议审核。 以上，请股东会审议。 2025年年度股东会会议材料 议案6/7（普通决议案） 辽宁港口股份有限公司董事会换届选举的议案 辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期已临近届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《辽宁港口股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会须进行换届选举，具体情况如下： 根据公司股东推荐和董事会提名，拟选举以下人员为第八届董事会董事候选人：一、选举李国锋先生为执行董事；选举刘彬先生、杨兵先生、黄镇洲先生为非执行董事；选举程超英女士、陈维曦先生、焦广军先生为独立非执行董事。 二、关于拟选举董事的酬金 （一）在任期内，公司无需向李国锋先生、刘彬先生、杨兵先生、黄镇洲先生支付其担任董事的酬金。 （二）在任期内，公司需向程超英女士、陈维曦先生、焦广军先生支付其担任独立董事的酬金，其中： 程超英女士：税前人民币20万元/年， 陈维曦先生（香港地区）：税前人民币25万元/年， 焦广军先生：税前人民币20万元/年。 除上述酬金标准外，公司无需向董事支付任何其他福利或花红。 该议案已经过第七届董事会2026年第6次（临时）会议讨论，因涉及董事个人薪酬，基于审慎原则，全体董事回避表决。 请股东会审议。 附件：董事候选人个人简介 董事候选人个人简介 李国锋先生，1974年出生，中国国籍，曾任招商局国际有限公司研究发展部总经理、海外业务部总经理、投资发展部总经理、副总经济师，招商局集团有限公司海外业务部副部长、海外部/国际合作部部长，辽宁港口集团有限公司党委副书记、总经理、首席运营官（COO），本公司非执行董事。现任辽宁港口集团有限公司党委书记、首席执行官（CEO），本公司董事长、执行董事。李先生获得南开大学经济学专业学士学位、运输经济学专业硕士学位以及世界经济学专业博士学位。 刘彬先生，1969年出生，中国国籍，曾任招商局国际有限公司副总经济师、行政部总经理、人力资源部总经理、监察部总经理；招商局港口控股有限公司副总经济师、人力资源部总经理、监察部总经理，华南营运中心首席执行官（CEO）、总经理，深圳赤湾港口发展有限公司董事长、总经理；招商局港口集团股份有限公司党委委员、副总经理。现任辽宁港口集团有限公司党委副书记、总经理、首席运营官（COO），本公司非执行董事。刘先生获得中南财经政法大学经济法专业大学学历、法学学士学位，并在职获得大连理工大学高级管理人员工商管理硕士专业工商管理硕士学位。 杨兵先生，1970年出生，中国国籍，曾任攀钢集团有限公司规划发展部副部长、钒钛产业办副主任、鞍钢资产经营中心攀枝花分部主任，攀钢集团有限公司产业发展部副总经理、副部长。现任攀钢集团有限公司产业发展部总经理，本公司非执行董事。杨先生获得华东冶金学院冶金系金属压力加工专业工学学士学位。 黄镇洲先生，1978年出生，中国国籍，曾任湛江港(集团)股份有限公司财务总监，招商局集团有限公司资本运营部部长助理，辽宁港口集团有限公司党委委员、财务总监，招商局工业集团有限公司党委委员、财务总监。现任招商局港口集团股份有限公司党委委员、财务总监，招商局港口控股有限公司党委委员、财务总监，本公司非执行董事。黄先生获得厦门大学管理学学士学位、武汉理工大学工程硕士学位。 程超英女士，1958年出生，中国国籍，曾任中国建设银行吉林省分行副行长，中国建设银行大连市分行党委副书记、副行长。现任本公司独立非执行董事。程女士获得东北财经大学基建财务与信用专业学士学位。 陈维曦先生，1957年出生，中国（香港）国籍，曾任李汤陈会计师事务所合伙人，现任杜健存会计师事务所资深顾问、资深特许会计师、本公司独立非执行董事。陈先生毕业于香港树仁书院会计专业。 焦广军先生，1966年出生，中国国籍，曾任青岛港集团有限公司副总裁，青岛港国际股份有限公司副董事长、总裁，青岛港集团有限公司党委副书记、副董事长、总裁，天津港股份有限公司董事长，天津港（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁。焦先生获得武汉理工大学港口机械设计与制造专业学士学位。 中财网
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