国泰海通(601211):国泰海通证券股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会会议资料 国泰海通证券股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年6月26日13时30分 现场会议地点：上海市南京西路768号405室 召集人：国泰海通证券股份有限公司董事会 主持人：朱健董事长 一、 主持人宣布会议开始 二、 宣布股东会现场出席情况 三、 审议股东会议案 四、 股东发言及提问 五、 推选监票人和计票人 六、 股东投票表决 七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况） 八、 宣布会议表决结果 九、 会议结束 国泰海通证券股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司《章程》《股东会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，特制定本须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。 二、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，会议将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回答。 五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。 六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 七、股东会禁止录音录像；会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。 八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿和交通等事项。 九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东会，并出具法律意见。 目录 议案1：关于制定《国泰海通证券股份有限公司薪酬管理基本制度》的议案.5议案2：关于公司变更部分A股回购股份用途并注销的议案..............11议案1： 关于制定《国泰海通证券股份有限公司薪酬管理基本制度》的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会于2026年1月1日实施的新修订的《上市公司治理准则》，结合《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》等法律法规及自律规则，公司应建立薪酬管理制度，内容应包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。据此，公司拟制定《国泰海通证券股份有限公司薪酬管理基本制度》（以下简称制度或本制度），制度包括总则、薪酬管理原则与目标、薪酬策略及管控、基本管理规范、董事和高级管理人员薪酬、薪酬管理组织实施、附则共七章内容，具体详见附件《国泰海通证券股份有限公司薪酬管理基本制度》。 本制度已经公司董事会薪酬考核与提名委员会和董事会审议通过，现提请股东会审议。 以上议案，请予审议。 附件：《国泰海通证券股份有限公司薪酬管理基本制度》 国泰海通证券股份有限公司董事会 2026年6月26日 附件： 国泰海通证券股份有限公司薪酬管理基本制度 第一章总则 第一条为进一步完善科学合理的薪酬管理和激励约束机制，促进国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）稳健经营和可持续健康发展，根据《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等监管规定、自律规范，以及国家对薪酬相关法规及规范性文件要求，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称薪酬，是指公司为获得员工提供的服务和贡献而给予的各种货币和非货币形式的经济性报酬。 第三条本制度适用于公司总部部门、分公司和子公司（以下简称各单位）及全体员工。 第二章薪酬管理原则与目标 第四条树立正确经营理念。坚持金融工作的政治性、人民性，坚持服务国家战略与实体经济，践行金融报国、金融为民发展理念，结合业务特点建立健全薪酬管理体系，制定与风险水平、特征及持续期限相匹配的激励约束机制，保障全面风险管理的有效落实，实现稳健经营。 第五条促进实现功能发挥。正确处理功能性和盈利性的关系，发挥薪酬管理制度的正向引导作用，与经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风控、社会文化相适应，提升公司服务实体经济与国家战略和居民财富管理能力。 第六条确保合规底线要求。完善公司治理，明确各级职责，强化监督机制，保障薪酬管理制度有效落实，确保激励约束机制与合规管理的有效衔接，避免过度激励、短期激励引发合规风险。 第七条突出行业文化引领。将中国特色金融文化理念融入薪酬管理，引导员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、履行社会责任，依靠德才兼备的金融人才为公司和社会创造价值，促进公司和行业高质量发展。 第八条坚持市场化导向。实行业绩与薪酬市场双对标，理顺内部分配关系，调控不合理过高收入，形成物质激励与精神激励并举、绩效导向与价值取向结合、当期激励与长期激励统筹、强激励与强约束对称的长效综合激励机制。 第三章薪酬策略及管控 第九条公司整体薪酬水平的定位与发展战略和经营状况相匹配，构建以综合价值创造为导向的市场化薪酬激励机制，各单位采用相对统一的薪酬体系、薪酬原则和薪酬结构，同时兼顾业务差异，设置差异化的分类薪酬策略。 第十条公司基于经营业绩实施薪酬总额管控，基于工效联动机制实施工资总额管控，并综合经营实际情况、合规风控效果、自身发展战略、股东长期利益等多种因素加强薪酬总额预决算管理，结合市场水平合理确定不同职级、不同岗位人员的薪酬标准和水平。 第十一条公司建立健全对各单位的穿透式薪酬管理机制，实施集团全面监管、各单位分级监管模式。 第四章基本管理规范 第十二条公司积极优化内部收入分配结构，科学设计薪酬体系。员工薪酬原则上由基本工资、绩效薪酬、福利和津补贴、中长期激励四个部分构成。 第十三条公司充分考虑市场周期波动影响和行业及公司业务发展趋势，适度平滑薪酬发放安排，同时按照国家及上级有关部门要求，做好薪酬激励的极值管控和合理分配。 第十四条公司综合考虑经营发展战略、业务和岗位的风险属性和特征、社会责任及专业责任等多种因素，完善绩效考核体系，在考核中对重大合规风控事件实施一票否决，加强正向引导激励和反向惩戒约束作用。 第十五条公司对高级管理人员、业务单位负责人、分支机构负责人和核心业务人员（以下统称关键岗位人员）根据其岗位职责实行长周期考核，其绩效考核指标应当包含3年及以上的长期指标。 第十六条公司主要业务单位及关键岗位人员的绩效考核指标应当包括经济效益指标、合规风控指标和社会责任指标等。其中，经济效益指标应当体现相关业务条线的功能性考核内容；合规风控指标应当体现廉洁从业、合规质效、风险管理等情况；社会责任指标应当体现与部门或岗位职责相关的职业道德与文化建设、保护投资者、服务乡村振兴、参与社会公益等情况。 第十七条公司综合考虑市场条件、经营业绩、风险承担、薪酬策略等因素，合理确定绩效薪酬。绩效薪酬与考核结果强关联，应完全浮动，充分体现绩效导向、公平合理、极值管控的原则，做到多劳多得、有高有低、能增能减。 第十八条公司保障全面风险管理和合规管理的有效落实，不片面追求市场排名、规模类指标和短期业绩，不以业务包干、人员挂靠等方式开展业务，不通过直接按比例分成等独立考核方式实施过度激励；不将员工薪酬收入与其承做承揽的项目收入直接挂钩；不为员工提供对冲措施降低薪酬与风险的关联性。 第十九条公司实施绩效薪酬递延支付机制，将对风险有直接或重要影响岗位的人员纳入递延支付范围，递延支付比例原则上不低于归属年度绩效奖励的40%，递延支付年限原则上为3年，自T+2年至T+4年按照等分比例支付。公司高级管理人员按照相应办法及上级主管单位有关规定实施递延支付。国家及有关部门对递延支付另有规定的，按其规定执行。 第二十条公司实施薪酬止付追索扣回机制，对违法违规或导致公司有过度风险敞口的高级管理人员和相关责任人员追究内部经济责任，可以减少、停止支付未支付部分的薪酬，要求其退还相关行为发生当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励等。 在自身职责内未能勤勉尽责，弄虚作假，出现违纪违法违规行为，或导致公司有过度风险敞口等情况的，公司依法依规履行相应决策程序后，将相应期限内已发放的部分或全部绩效薪酬追索扣回，并止付未支付部分或全部薪酬。 薪酬追回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致，薪酬追索扣回规定适用于已离职和退休的责任人员，相关人员应当配合。 第二十一条公司充分考虑国家政策导向、市场周期波动影响、行业及公司业务发展趋势等，定期评估薪酬策略、政策和水平并适时调整，对公司薪酬进行动态调整管理。整体薪酬调整应向价值创造、关键和核心的高绩效岗位、紧缺人才岗位，以及业务一线和基层倾斜。 第五章董事和高级管理人员薪酬 第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬考核与提名委员会制定，并根据整体经营业绩、个人考核结果等因素，综合确定其总薪酬及具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。 第二十三条公司执行董事基于其在公司担任的高级管理人员职务领取薪酬，职工董事按其在公司的工作岗位领取薪酬，不因履行董事职责额外从公司领取董事薪酬、津贴或会议费。其他董事按照股东会审议通过的方案执行。 第二十四条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 第二十五条公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。其中，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第二十六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬考核与提名委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第二十七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第六章薪酬管理组织实施 第二十八条董事会承担公司薪酬管理的主体责任，授权经理层负责公司薪酬管理，并负责督促制度的有效落实。董事会应当对薪酬管理基本制度、薪酬总额预算决算、高级管理人员绩效考核情况、薪酬情况等进行审议。公司持续完善薪酬制度执行的监督机制，配合董事会薪酬考核与提名委员会或经董事会授权的其他委员会做好各项薪酬制度的有效督促落实。 第二十九条公司按规定在年报等公开渠道披露薪酬管理的理念与导向、原则与目标，并按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定要求披露薪酬有关信息。 第三十条公司将薪酬管理纳入公司声誉风险管理体系，加强薪酬相关声誉风险管理，按照规定将相关人员违法违规行为记入证券业协会执业声誉信息库。 第三十一条公司加强文化建设和员工教育，明确告知员工薪酬管理相关法律法规、职业道德、公司规章制度及劳动纪律等相关要求，引导员工树立正确的价值理念，知晓风险因素调整、不当行为等对薪酬的潜在影响。 第七章附则 第三十二条本制度未尽事宜，或如有与相关法律法规及有关规定不一致的，按相关规定执行。 第三十三条本制度作为公司薪酬管理的基本框架制度，公司及各单位依据本制度制定相应的薪酬管理办法或细则。 第三十四条本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效并实施，由公司董事会薪酬考核与提名委员会负责解释。 议案2： 关于公司变更部分A股回购股份用途并注销的议案 各位股东： 2025年3月14日，国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司完成股权层面交割，原海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后公司（以下简称公司）承继及承接；海通证券原从二级市场回购的77,074,467股A股库存股按照1:0.62的比例转换成公司47,786,169股A股库存股（以下简称库存股）。 为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高公司长期投资价值，公司拟将上述47,786,169股库存股的用途从“维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。具体情况如下： 一、A股回购股份回购情况概述 2023年8月30日，海通证券召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，并于2023年9月5日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》，该次回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告之后12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，若未能将回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。2023年12月5日，海通证券披露了《关于A股股份回购实施结果暨股份变动的公告》，该次共回购A股股份41,507,467股。 2024年1月30日，海通证券召开第八届董事会第三次会议（临时会议），审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，并于2024年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》，该次回购股份的用途亦为维护公司价值及股东权益，回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告之后12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，若未能将回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。2024年5月7日，海通证券披露了《关于A股股份回购实施结果暨股份变动的公告》，该次共回购A股股份35,567,000股。 上述两次回购股份合计77,074,467股彼时存放于海通证券回购专用证券账户。2025年3月14日，海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由公司承继及承接；上述77,074,467股A股回购股份按照1:0.62的比例转换成47,786,169股公司库存股，占公司截至2026年3月31日的总股本的比例为0.2711%。 二、本次变更库存股用途并注销的原因及数量 截至目前，公司尚未出售上述47,786,169股库存股。为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高公司长期投资价值，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司拟将上述47,786,169股库存股的用途从“维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并在股东会审议通过后予以注销。注销完成后，公司注册资本将相应减少。 三、本次股份注销后公司股份变动情况 上述47,786,169股库存股注销后，公司库存股数量将变更为67,516,831股，公司股份总数将由17,628,925,829股变更为17,581,139,660股。公司股本结构变动如下：
注2：2025年，为维护公司价值及股东权益，公司回购A股股份67,516,831股并存放于公司回购专用证券账户。截至目前，公司存放于回购专用证券账户的库存股合计115,303,000股。 注3：上表中有限售条件股份数包含公司拟回购注销的81,712股A股限制性股票，该事项已经公司2025年年度股东会审议通过。 基于以上情况，现提请股东会审议： 1、同意公司将自海通证券承继的47,786,169股库存股的用途由“维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少公司注册资本”； 2、同意公司注销上述47,786,169股库存股，并相应减少注册资本； 3、授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理注销上述库存股并减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本减少的变更登记手续，并相应修订公司章程中的注册资本和股份数量相关条款。 以上议案，请予审议。 国泰海通证券股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
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