申能股份(600642):申能股份有限公司第四十八次（2025年度）股东会文件
原标题:申能股份:申能股份有限公司第四十八次（2025年度）股东会文件 文件目录 申能股份有限公司第四十八次（2025年度）股东会议程...................6申能股份有限公司2025年度董事会工作报告......................................8申能股份有限公司2025年度财务决算报告........................................19申能股份有限公司2026年度财务预算报告........................................24申能股份有限公司2025年度利润分配方案........................................26关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务 报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告............................28关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部 控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告............................33公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告...............................................................................................38 公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报 告...............................................................................................................40 公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性 关联交易的报告.......................................................................................42 公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度..................................44公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案....................................49关于选举公司第十二届董事会（包括独立董事）的议案..................51申能股份有限公司独立董事吴柏钧2025年度述职报告....................58申能股份有限公司独立董事俞卫锋2025年度述职报告....................64申能股份有限公司独立董事黄俊2025年度述职报告........................76股东会须知 一、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式。股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决 权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司 交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。 二、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账 户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普 通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进 行表决的，以第一次投票结果为准。 四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 五、本次股东会采用累积投票制选举董事、独立董事。 六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪 股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 七、现场会议于2026年6月26日下午13:30在上海市徐汇区东 安路8号青松城大酒店召开。凡符合出席条件的股东应于2026 年6月26日下午13:00-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他 人委托参加股东会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受 托人身份证前往青松城大酒店办理参会登记签到手续。为保证会 议正常表决，下午13:45以后大会不再接受股东登记及表决。 八、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。 九、本次股东会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的本次股东会决议公告。 申能股份有限公司第四十八次（2025年度）股东会议程 时间：2025年6月26日下午13:30 主持：董事长华士超 一、13:00-13:30 会议签到 二、13:30 会议开始 三、审议《申能股份有限公司2025年度董事会工作报告》 四、审议《申能股份有限公司2025年度财务决算报告》 五、审议《申能股份有限公司2026年度财务预算报告》 六、审议《申能股份有限公司2025年度利润分配方案》 七、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》 八、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》 九、审议《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务 的日常经营性关联交易的报告》 十、审议《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性 关联交易的报告》 十一、审议《公司与上海申能融资租赁有限公司融资租赁业务的 日常经营性关联交易的报告》 十二、审议《公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》 十三、审议《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》 十四、审议《关于选举公司第十二届董事会董事（包括独立董事） 的议案》 十五、书面报告《公司独立董事2025年度述职报告》 十六、股东发言 十七、答股东问 十八、休会10分钟，股东投票、计票 十九、宣布现场投票结果 二十、律师宣读股东会现场部分法律意见书 申能股份有限公司2025年度董事会工作报告 各位股东： 现向各位作《申能股份有限公司2025年度董事会工作报告》， 请审议。 2025 第一部分 年度工作回顾 2025年是公司谋划“十五五”发展蓝图、全面推动高质量 发展的关键之年。面对复杂严峻的外部环境和能源行业深刻变革 等多重挑战，董事会在全体股东支持下，坚守能源主业，锚定“绿 色电力先锋企业”目标，统筹能源安全保供和绿色低碳转型，攻 坚克难、全力以赴，高质量完成年度核心目标任务，为公司“十 五五”高起点开局奠定坚实基础。 一、董事会工作履职情况 （一）强化战略引领，明确发展方向 董事会科学研判行业环境变化，精准把握“双碳”目标下绿 色转型核心要求，发挥核心决策作用，确立公司年度经营目标与 重点任务。指导公司编制“十五五”发展规划，全面总结公司“十 四五”期间发展成果经验，分析“十五五”公司面临的发展环境， 明确未来公司的发展目标、思路和举措。 （二）发挥专业优势，保障规范履职 7 4 3 全年召开董事会 次、独董专门会 次，召集股东会 次， 就公司经营、发展、规范运作等重要事项，进行审慎权衡与科学 决策。结合监事会改革，修订公司章程，加强审委会职能，完善 独立董事、专委会履职制度。董事会成员充分发挥专业优势，勤 勉尽责，科学决策，有效保障公司治理规范有效。 （三）规范信息披露，加强资本运作 董事会重视公司资本市场形象建设，规范信息披露，创新投 资者沟通渠道，参加交易所组织的“高分红重回报”大型业绩说 明会，有效传递公司发展价值。高质量发布公司首份ESG报告， 彰显绿色发展与社会责任担当。充分发挥上市公司平台作用，年 内成功发行2期共22亿永续债，有效推进可转债发行前期审核， 为高质量发展提供坚实支撑。 二、经营质效持续提升，转型发展成果显著 2025年，公司安全保供根基持续夯实，安全生产形势平稳， 圆满完成春节、进博会等重要时段保供任务；经营业绩优异，实 现归母净利润40.1亿元，再创上市以来历史新高；控股总装机 突破2066.1万千瓦，其中新能源控股装机883.6万千瓦，占比提 升至42.8%。全年完成控股发电量576.5亿千瓦时，新能源发电 量同比增长18.4%，绿色能源贡献持续凸显；控股电厂平均供电 煤耗282.8克/千瓦时，保持行业领先水平。 新能源规模化基地化发展提速，海南CZ2项目、新疆风光 大基地、市内海上光伏多点突破，后续项目储备有序推进；火电 清洁高效转型深化，煤电“三改联动”取得成效，探索布局生物 质能源与低碳示范电厂，储能、“光伏+”、绿色甲醇等新兴业态 加速落地。CCUS、绿色甲醇等前沿技术攻关取得突破；油气勘 探增储稳步实施。平湖稳产增储，“西湖气入沪”持续推进，精 细开展南海、柯坪勘探工作。 面对复杂严峻外部环境，公司持续加大营销工作，不断提升 市场竞争力。实现电力多品种收益稳增与售电规模拓展，同时拓 展供热增量与碳资产绿色收益；聚焦燃料、采购等关键环节全链 条降本，通过标准化运维与集约管控实现效益稳增；深化管理革 新，持续推进标准化工作，数字化转型落地见效，构建标准化、 制度化、数字化的检修管理体系；坚持党建与经营深度融合，成 功召开公司党代会，抓实思想建设、人才培养与廉政防控，优化 干部队伍结构与考核激励模式，为企业高质量发展提供坚实政治 和组织保障。 第二部分过去三年董事会工作回顾 本届董事会成立以来，面临外部环境纷繁复杂。全球能源格 局重构加速，国际能源结构调整呈现新趋势；国内电力体制改革 进入“深水区”，现货市场建设、电价机制重塑带来全新挑战； 叠加后疫情时代宏观经济承压、煤炭价格波动、电力供需阶段性 紧平衡等多重因素，行业发展不确定性显著增加。同时，国家“双 碳”战略深入推进，新型能源体系建设加速，为公司绿色低碳转 型、新能源产业发展带来重大战略机遇。 董事会始终坚守能源主责主业，以战略引领为核心，统筹发 展与安全、保供与转型，科学研判、审慎决策，推动公司实现高 质量持续发展，各项经营指标屡创历史新高，产业转型取得突破 性进展，为打造“绿色电力先锋企业”奠定了坚实基础。 一、董事会战略引领、科学决策，推动公司高质量持续发展 （一）锚定战略目标，统筹规划落地，明确发展方向 董事会立足公司持续健康发展，坚持战略引领，指导公司不 断完善战略体系，推动战略落地生根；明确绿色低碳发展核心方 向，确立“绿色电力先锋企业”内涵及目标举措，制定对标一流 工作方案，引领公司高质量发展；牵头组织编制公司“十五五” 发展规划，构建起衔接中长期规划、三年行动计划与年度重点工 作的战略执行体系。 （二）完善法人治理，健全制度体系，提升治理效能 持续加强董事会自身建设，常态化开展董事实地调研公司项 目和学习培训，不断提升董事会整体履职能力；根据实际需要， 不断优化公司法人治理结构。完善制度建设，强化董事会各专门 委员会作用，充分发挥独立董事专业咨询、监督制衡作用，进一 步加强审计委员会的监督职能建设，确保公司董事会、股东会等 治理结构规范高效运行。 （三）发挥上市平台优势，深化资本运作，维护资本市场良 好形象 董事会根据公司发展需要，充分利用上市公司资本市场平台 优势，不断创新融资工具与模式。结合市场环境及公司实际，充 分酝酿、精心准备，稳步推进资本市场再融资各项准备工作，并 获得证监会批复同意；精准把握市场窗口，三年累计完成44亿 元永续债发行，有效促进公司融资成本下降和财务结构稳健。有 序推进公募REITs等金融创新手段，探索相关创新资产证券化路 径，为盘活存量资产、拓宽融资渠道奠定基础。 董事会始终秉持回报股东的理念，建立持续、稳定的现金分 红机制，三年累积分红49.5亿元，平均分红比例达61.7%，平均 股息率4.6%，体现了资本市场投资价值。 多渠道、多手段开展投资者关系管理，资本市场形象与品牌 影响力持续提升。三年内共举办9次大型业绩推介会，进一步拓 展公司资本市场影响力。规范做好信息披露工作，发布公司首份 ESG报告，总市值较2022年末增长60.7%。 二、经营业绩、转型发展、管理变革取得显著成效，公司综 合竞争力明显提升 （一）经营业绩持续攀升，提质增效成果凸显 三年来，董事会领导公司克服能源供需阶段性波动、电价市 场化调整、成本压力加大等多重挑战，坚持向内挖潜、向外拓展， 实施一系列具有全局意义的改革管理举措，统筹做好“稳电价、 争电量、降成本”各项工作，多维度发力，推动经营业绩逐年增 长，公司净利润连续三年刷新纪录，净资产收益率保持10%以上 较好水平，体现了公司整体运营效率、成本控制能力和市场抗风 险能力的系统提升，实现了国有资产增值与股东回报的持续优化。 （二）绿色转型在突破中奠定格局，能源结构实现根本优化 三年来，公司绿色低碳转型实现跨越式发展，控股总装机突 破2000万千瓦，其中新能源控股装机规模从2022年末428.8万 千瓦增长至2025年末883.5万千瓦，新能源占比从26.6%大幅提 升至42.8%，项目布局覆盖全国24个省市自治区。 通过几年来坚持不懈的努力，公司新能源业务实现从以收购 为主的“小、散、远”发展模式向自主开发、“基地化、规模化”发展的质变性跨越。海南CZ2项目建成投产，新疆风光大基地初 具规模，市内深远海、临港海光、托里风电、海南CZ2二期等 一批具有战略意义的重大项目正在扎实推进；传统火电升级改造 取得成效，储能、生物质、氢氨醇等新兴产业探索稳步开展。公 司“清洁主导、多能互补、协同发展”发展的产业新格局已初步形 成。 （三）管理变革纵深推进，运营效能全面提升 三年来，面对资产规模快速增长、业务形态日趋多元、管理 半径不断延伸的新情况，董事会领导公司以提升整体效能和核心 竞争力为目标，以“标准化筑基、集约化增效、数字化赋能”为 核心，系统推进了一场深刻的管理变革，取得明显成效。 “标准化”基础进一步夯实。建立生产管理标准化体系，统 一不同区域、不同类型发电企业的生产管理基准与操作规范，为 实现安全稳定经济运行打下了坚实基础。“集约化”取得突破进 展。实施燃料“三统一”、火电/新能源产业管理整合、采招体系 著提升了资源统筹配置能力和运营效率。“数字化”驱动转型发 展。“182工程”扎实推进，一批覆盖生产、经营、管理、服务 的数字化应用场景落地生根，推动管理更有效、响应更敏捷。这 些扎实的管理实践，正逐步转化为公司应对复杂环境、驾驭未来 变革的内在能力支撑。 第三部分 今后面临的形势及主要任务 一、“十五五”期间面临的环境形势 “十五五”时期是我国能源结构绿色转型与新型能源体系加 速建设的关键攻坚期，也是公司加速建设“绿色电力先锋企业” 的战略窗口期。站在这个历史交汇点，我们既要清醒认识前行路 上的挑战，更要敏锐洞察并牢牢把握蕴含其中的巨大战略机遇。 （一）绿色低碳转型的国家战略以及对清洁、高效能源需 求的持续释放，为公司未来发展提供了宝贵的历史机遇。 公司所处的电力行业，不仅是一个关系国计民生、需求持续 增长的基础性行业，更是一个正迎来深刻变革与巨大机遇的“朝 阳”产业和战略性产业。 当前，绿色低碳转型已成为全球不可逆转的时代潮流。国家 “十五五规划”明确提出加快新型能源体系建设。习总书记在 2025年气候变化峰会上郑重宣示，到2035年我国风电、太阳能 发电总装机容量将达到36亿千瓦以上。这意味着未来十年，每 年仍需新增约2亿千瓦风光装机，新能源发展正面临重要历史机 遇。 从消费端来看，我国现代化进程，新兴产业的迸发无一不以 电力为基石。相关预测显示，“十五五”期间我国电力需求将持 续释放，电力消费增速仍将快于GDP增速，到2030年全社会用 电量将攀升至约13.3万亿千瓦时；上海市全社会用电量将保持 年均约4.5%的增速，能源产业依然具有广阔的发展空间。 同时，行业内涵正在发生质的飞跃。新能源从补充能源快步 迈向主体能源，新型电力系统对灵活调节和安全韧性提出更高要 求，能源与数字技术、工业、交通、建筑的跨界融合不断催生新 模式、新业态。电力行业正从一个传统的公用事业领域，转变为 一个技术密集、创新活跃、价值多元的战略性产业。公司身处的 能源产业是一个不断拓宽、价值重构的广阔赛道。 （二）电力市场改革深入推进，对公司不断提升市场化核心 竞争能力提出了新的要求。 全国统一电力市场建设加速推进，电力现货市场全面常态化 运行已是大势所趋，电能量商品属性将全面回归，这将深刻重塑 发电企业的竞争逻辑和盈利模式。短期看，确实带来了电价波动、 收益不确定等挑战；但长远看，一个更加公平、透明、高效的市 场环境，对于成本控制更优、运营效率更高、市场响应更快、风 险管控更稳的企业。可以说，改革带来的阵痛是暂时的，而它为 真正优秀企业打开的机遇之门是长久的。 市场化改革在倒逼公司转型升级的同时，也为公司的灵活性 资源（如具备深调能力的煤电、储能）、绿色电力（环境价值）、 碳资产等创造了更大的价值实现空间。此外，煤炭消费进入平台 期并逐步下降，也为公司优化燃料成本、巩固经营基本盘提供了 战略窗口。过去几年，公司持续推进标准化、集约化运营管理， 为顺应市场化进程夯实了基础。下一步是要加快构建以市场为导 向的经营管理体系，全面提升电力市场研判、交易策划、风险管 控等方面能力，在越发深刻的能源市场化改革中赢得主动、赢得 未来。 （三）背靠上海，并经历“十四五”的转型积淀，公司形成 了独特的竞争优势。 作为上海市能源企业，我们的命运与上海城市发展休戚与共。 上海正在全力推进“五个中心”功能升级和城市数字化转型，集 成电路、人工智能、生物医药等先导产业和大数据中心等新型基 础设施的快速发展，带来了稳定、高品质的电力需求，这是我们 得天独厚的“主场优势”。服务好上海城市发展战略，保障好这 座超大城市能源生命线的安全高效运行，是公司存在的重要价值 体现。我们必须倍加珍惜这份“主场优势”，更好地抓住上海城 市新型能源体系建设带来的发展机会，不断锻造并提升公司核心 竞争力。 “十四五”期间，我们以超常的决心和力度推动绿色低碳转 型，公司新能源装机规模较“十三五”末翻了近四倍，攻坚克难 建成和布局的一批海上风电、风光大基地项目；尤为重要的是， 公司在思想观念、技术储备、项目开发和运营经验上，都建立了 面向未来的先发优势。当前，国家“双碳”战略深入推进，上海 城市发展对清洁、智慧能源的巨大需求，全国统一电力市场为高 效、灵活的资源正名定价——所有的宏观趋势与政策导向，都将 成为公司将战略优势转化为规模优势、效益优势和竞争力优势的 黄金窗口期。 二、公司未来发展总体思路 综合研判内外部形势，“十五五”期间，公司的发展战略和 途径逐步清晰。总体来说就是：立足上海、面向全国，稳固市内 基本盘、拓展市外增长点，以重大项目攻坚为牵引，实现绿色资 产规模、质量与保障能力同步提升。 市内层面，要做城市能源安全保障的“压舱石”和绿色升级 的“主力军”，牢牢抓住深远海风电、陆上风电、海上光伏、分 布式光伏、综合能源等机遇。市外层面，要做全国新能源开发的 “优等生”，以大基地建设为核心，在全国范围内高质量拓展规模，优中选优，形成滚动发展的强劲态势。同时，持续加强科技创新， 在绿色氢氨醇、新型储能、零碳园区等新赛道积极布局，塑造面 向未来的差异化竞争力。 公司发展目标清晰，发展途径明确，对我们经营管理、项目 开发、科技创新、队伍建设等均提出了新的更高要求。我们要在 “十四五”期间取得优异成绩的基础上，以更高质量可持续发展 为导向，积极主动适应能源行业变革趋势，不断拓展视野、提升 能力，勇于对标一流，推动实现更优经营效率和效益；要聚焦更 优质资源，进一步提升项目开发能力和成效；要强化创新探索， 更有效地应对新技术、新业态对公司经营发展带来的机遇和挑战； 要加强“复合型”人才队伍建设，推动公司市场化的统筹协调能 力和风险驾驭能力的进一步全面提升。 2026年是“十五五”规划实施的起步之年，公司要聚焦 年度目标任务，统筹发展与安全、改革与创新、党建与治理，重 点抓好市内海上风光、新疆大基地等重点项目建设，持续争取优 质新能源项目指标；量价统筹持续拓展售电市场，深化市场运营 管理；加快绿色氢氨醇等新兴产业布局，培育增长新动能；持续 推进标准化、数字化、集约化的改革管理升级，提升企业治理水 平；坚持党建引领发展，强化适应公司发展需求的干部人才队伍 建设，为公司高质量发展提供政治保障和组织支撑。 我们深信，在全体股东支持和集团的正确领导下，公司上下 继续坚守“干字当头”的务实作风，“奋力再跳”的拼搏斗志， 锚定目标，团结一心，一定能够把握机遇、战胜挑战，在“十五 五”乃至更长远的发展历程中，续写申能股份更高质量发展的崭 新篇章。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2026年6月26日 申能股份有限公司2025年度财务决算报告 各位股东： 现向各位作《申能股份有限公司2025年度财务决算报告》，请 审议。 一、2025年度生产经营情况 2025年公司实现营业收入2,802,936万元，较上年同期减少 158,997万元，下降5.37%，实现归属于母公司所有者的净利润 401,339万元，较上年同期增加6,906万元，增长1.75%，归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润356,264万元，较上 年同期增加8,423万元，增长2.42%，基本每股收益为0.805元，扣 除非经常性损益后的基本每股收益0.713元。截止2025年底公司 总资产达到11,131,742万元，较上年末增加965,169万元，归属于 母公司所有者的净资产4,169,799万元，较上年末增加393,190万 元。 2025年是“十四五”规划收官和国企改革深化提升行动决战 决胜之年，也是公司谋划“十五五”发展蓝图、全面推动高质量发 展的关键之年。面对复杂严峻的外部环境和能源行业深刻变革， 公司锚定年度目标任务，统筹能源安全保供和绿色低碳转型，干 字当头、奋勇争先，能源保供平稳有序、产业发展提速升级、提 质增效成果显现、改革创新持续深化、党建引领不断加强，为打 造“绿色电力先锋企业”奠定了坚实基础。2025年公司实现的营业 收入较上年同期下降5.37%，其中：煤电板块主营业务收入同比 下降8.31%，主要系燃煤机组售电量同比减少及售电价格同比下 本持平；风电板块主营业务收入同比增长11.59%，主要系风电 项目售电量同比增加及售电价格同比下降综合影响所致；光伏发 电板块主营业务收入同比增长4.12%，主要系光伏发电项目售电 量同比增加及售电价格同比下降综合影响所致；油气管输板块主 营业务收入同比下降7.63%，主要系管网公司管输单价同比下降 所致；煤炭销售板块主营业务收入同比下降22.86%，主要系燃 煤销售量同比减少及销售单价同比下降综合影响所致。2025年 公司归属于母公司所有者的净利润同比增长1.75%，主要由于本 期煤价下行煤电板块权益利润同比增加及投资分红同比减少等 综合影响所致。 公司2025年度主要会计数据和财务指标如下： 单位：元
下： 单位：万元
公司年初现金及现金等价物1,376,971万元，2025年度收支轧 抵净增加204,239万元，年末现金及现金等价物1,581,210万元。 （一）经营活动现金净流入869,619万元 经营活动现金流入3,212,059万元，主要包括：（1）销售商品、 提供劳务收到的现金流入3,145,713万元，同比下降2.91%，主要 系与主营业务相关的经营活动现金流入下降所致；（2）收到的税 费返还7,768万元；（3）收到的其他与经营活动有关的现金58,578 万元，主要系各单位利息收入、政府补助收入等。 经营活动现金流出2,342,440万元，主要包括：（1）购买商品、 接受劳务支付的现金流出1,901,665万元，同比下降12.52%；（2） 支付给职工以及为职工支付的现金128,063万元；（3）支付的各 项税费242,099万元；（4）支付的其他与经营活动有关的现金 70,612万元。 （二）投资活动现金净流出451,082万元 投资活动现金流入84,971万元，主要包括：（1）取得投资收 益收到的现金83,191万元，系收到的股权投资收益；（2）处置固 定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额241万元；（3） 收到其他与投资活动有关的现金1,539万元。 投资活动现金流出536,053万元，主要包括：（1）购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金506,459万元，其中 海南新能源163,073万元，和布克赛尔119,827万元，上海新能源 58,306万元，申能托里39,870万元，管网31,846万元等；（2）投 资支付的现金28,936万元，包括母公司支付外一发电增资款 16,333万元、安徽桐城增资款6,000万元、浙江衢江增资款3,930 万元、安徽宁国增资款2,673万元；（3）取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额658万元，系收购的新能源项目公司。 （三）筹资活动现金净流出214,299万元 筹资活动现金流入2,768,499万元，主要包括：（1）发行超短 期融资券675,000万元，发行永续债220,000万元,发行碳中和债 490,000万元以及公司系统取得借款1,248,773万元；（2）子公司 吸收少数股东投资收到的现金11,879万元；（3）收到的其他与筹 资活动有关的现金123,003万元，主要系项目公司取得的融资租 赁款。 2,982,798 1 筹资活动现金流出 万元，主要包括：（）兑付超 短期融资券本金975,000万元，兑付碳中和债210,000万元以及 公司系统偿还借款1,365,084万元；（2）分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金342,473万元，其中公司支付2024年度现金 分红220,221万元，子公司支付给少数股东股利25,418万元，公 96,834 3 司偿付利息现金流出 万元；（）支付的其他与筹资活动 有关的现金90,240万元，主要系项目公司归还的融资租赁款。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2026年6月26日 申能股份有限公司2026年度财务预算报告 各位股东： 现向各位作《申能股份有限公司2026年度财务预算报告》， 请审议。 2026年是实施“十五五”规划的起步之年，也是公司在新发展 阶段全面布局、开启新一轮高质量发展的重要窗口期。当前，国 际环境复杂严峻，全球经济复苏乏力，国内经济持续回升向好， 但供强需弱矛盾突出，重点领域风险隐患较多。中央经济工作会 议强调要坚持稳中求进、提质增效，为能源行业发展明确了方向 与节奏。 根据2026年公司工作的总体要求和工作目标，结合2026年 度电力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了2026 年度的生产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公 司2026年度财务预算。 按照2026年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业 收入约278亿元，2026年末归属于母公司的所有者权益约442 亿元，合并报表资产负债率约58%，净资产收益率不低于9%。 2026年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及 偿还债务等方面的资金需求总额约250亿元左右。公司将在充分 利用自有资金的基础上，通过银行借款等多种方式满足资金需求。 2025年，公司系统内资金出借金额合计90.68亿元。2026 年，公司系统内资金出借余额预计增加2.37亿元，预计年末资 金出借余额93.05亿元，其中对子企业超股比出借资金12.4亿元， 系统内无直接股权关系子企业之间资金出借1亿元。 2026年度母公司预计安排捐赠支出140万元，捐赠对象分 别为上海市老年基金会和云南省富宁县板仑乡。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2026年6月26日 申能股份有限公司2025年度利润分配方案 各位股东： 现向各位作《申能股份有限公司2025年度利润分配方案》 的报告，请审议。 一、本次利润分配的依据 2025 2025 根据公司 年度经审计的财务报告， 年度母公司实 现净利润2,444,552,595.27元，扣除按当期净利润的10%提取法 定盈余公积244,455,259.53元，当年尚余可供股东分配利润 2,200,097,335.74元，2025年末累积可供股东分配的利润余额为 3,484,043,379.70元。 二、本次利润分配方案 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣 除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后， 每10股派发现金红利4.60元（含税），剩余未分配利润结转至 以后年度。截至2025年12月31日，公司总股本4,894,079,376 0 股，公司回购专用账户中的股份数量为 ，以此计算合计拟分配 现金红利2,251,276,512.96元（含税）。 如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股 份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数 量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发 4.60 现金红利 元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化， 将另行公告具体调整情况。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2026年6月26日 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告 各位股东： 现向各位作《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2026 为公司 年度财务报告审计机构的报告》，请审议。 2024年至2025年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“大华”）承担我公司的财务审计工作，以其良好的专业 知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可， 建议续聘其担任公司2026年度财务报告审计机构。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1、审计机构基本信息 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有 限公司转制为特殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 首席合伙人：杨晨辉 2、审计机构人员信息 截至2024年12月31日合伙人数量：150人。 2024 12 31 887 截至 年 月 日注册会计师人数： 人，其中： 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：404人。 3、审计机构业务规模 2024年度业务总收入：210,734.12万元 2024年度审计业务收入：189,880.76万元 2024年度证券业务收入：80,472.37万元 2024年度上市公司审计客户家数：112家 主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力、 热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业 2024年度上市公司年报审计收费总额：12,475.47万元 同行业上市公司审计客户家数：6家 4、投资者保护能力 已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额 之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉 并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、 大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被 判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该 系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院 履行后续生效判决。投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证 券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东 方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案 大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生 效判决，该系列案赔付总金额很小。投资者与蓝盾信息安全技术 股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作 为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔 偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。投资者与致生 联发信息技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列 案，大华所作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承 担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。 上述案件不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。 5、独立性和诚信记录 大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行 政处罚6次、监督管理措施39次、自律监管措施7次、纪律处 分3次；41名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0 次、行政处罚5次、监督管理措施24次、自律监管措施4次、 纪律处分4次。 二、项目组成员信息 1、人员信息 （1）拟签字项目合伙人 梁粱，2007年7月成为注册会计师，2009年 9月开始从 事上市公司审计，2016年6月开始在大华所执业，2025年开始 为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。 （2）拟签字注册会计师 连隆棣，2016年4月成为注册会计师，2019年5月开始从 事上市公司审计，2016年4月开始在大华执业，2024年开始为 公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。 （3）拟任项目质量控制复核人 李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从 事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华执业， 2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公 司审计报告超过50家。 2、项目组成员独立性和诚信记录情况 上述项目合伙人、项目质量控制复核人能够在执行本公司审 计工作时保持独立性，且近三年未因执业行为受到刑事处罚、行 政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。 签字注册会计师近三年存在受到证监会及其派出机构监督 管理措施情况，具体详见下表。
根据大华对公司2025年度财务报告审计的工作量和所需工 作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的 人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟 支付其对公司2025年度财务报告审计费141万元。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2026年6月26日 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告 各位股东： 现向各位作《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2026年度内部控制审计机构的报告》，请审议。 2024 2025 年至 年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“大华”）承担我公司的内部控制审计工作，以其良好的 专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认 可，建议续聘其担任公司2026年度内部控制审计机构。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1、审计机构基本信息 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有 限公司转制为特殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙 16 7 1101 注册地址：北京市海淀区西四环中路 号院 号楼 首席合伙人：杨晨辉 2、审计机构人员信息 截至2024年12月31日合伙人数量：150人。 截至2024年12月31日注册会计师人数：887人，其中： 404 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数： 人。 3、审计机构业务规模 2024年度业务总收入：210,734.12万元 2024年度审计业务收入：189,880.76万元 2024年度证券业务收入：80,472.37万元 2024年度上市公司审计客户家数：112家 主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力、 热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业 2024年度上市公司年报审计收费总额：12,475.47万元 同行业上市公司审计客户家数：6家 4、投资者保护能力 已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额 之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉 并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、 大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被 判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该 系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院 履行后续生效判决。投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证 券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东 方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案 大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生 效判决，该系列案赔付总金额很小。投资者与蓝盾信息安全技术 股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作 为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔 偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。投资者与致生 联发信息技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列 案，大华所作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承 担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。 上述案件不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。 5、独立性和诚信记录 大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行 政处罚6次、监督管理措施39次、自律监管措施7次、纪律处 分3次；41名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0 次、行政处罚5次、监督管理措施24次、自律监管措施4次、 纪律处分4次。 二、项目组成员信息 1、人员信息 （1）拟签字项目合伙人 梁粱，2007年7月成为注册会计师，2009年 9月开始从 事上市公司审计，2016年6月开始在大华所执业，2025年开始 为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。 （2）拟签字注册会计师 连隆棣，2016年4月成为注册会计师，2019年5月开始从 事上市公司审计，2016年4月开始在大华执业，2024年开始为 公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。 （3）拟任项目质量控制复核人 李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从 事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华执业， 2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公 司审计报告超过50家。 2、项目组成员独立性和诚信记录情况 上述项目合伙人、项目质量控制复核人能够在执行本公司审 计工作时保持独立性，且近三年未因执业行为受到刑事处罚、行 政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。 签字注册会计师近三年存在受到证监会及其派出机构监督 管理措施情况，具体详见下表。
根据大华对公司2025年度内部控制审计的工作量和所需工 作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的 人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟 支付其对公司2025年度内部控制审计费80万元。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2026年6月26日 公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常 经营性关联交易报告 各位股东： 现向各位作《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购 销业务的日常经营性关联交易报告》，请审议。 一、关联关系 申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的 控股股东，持有本公司53.67%的股份，并持有上海燃气有限公 司（以下简称“上海燃气”）100%股权。本公司控股上海天然气 管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油 天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及 控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有 关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃 气之间的交易活动构成关联交易。 二、关联交易概述 为贯彻上海市能源发展战略，推进本市燃气市场化、专业化 改革，自2020年起，管网公司成为一家专业的管输公司，开展 专业化的管输业务，向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。 上海燃气主要负责天然气相关业务,承担上海市燃气保障供应职 能。石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运 营。各天然气发电厂负责其建设和营运。相应形成关联交易如下： 管输业务：管网公司向上海燃气提供管输服务，并收取管输 费。 销售业务：石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上 海燃气。 采购业务：各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其 发电燃料。 三、主要定价政策 以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确 定价格，其中：管网公司向上海燃气收取管输费的价格根据政府 定价确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合 门站价格的基础上由双方确定；各天然气发电厂向上海燃气采购 天然气的价格根据政府定价确定。 四、预测关联交易金额 预计2026-2028年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费 金额将不超过人民币30亿元；预计2026-2028年平均每年石油 天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币25亿元； 预计2026-2028年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然 气金额合计将不超过人民币50亿元。上述关联交易金额可能随 一次能源价格变化而变化。 五、关联交易对公司的影响 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关 系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合 理，没有损害公司和股东的利益。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2026年6月26日 公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联 交易的报告 各位股东： 现向各位作《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常 经营性关联交易的报告》，请审议。 一、关联关系 申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的 控股股东，持有本公司53.67%的股份，并持有申能集团财务有 限公司（以下简称“财务公司”）60%股权。同时财务公司也是本 公司投资的企业，本公司持有其30%股权。根据上海证券交易所 《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往 来活动构成关联交易。 二、关联交易的必要性 财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是 充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提 供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资 成本、加快资金周转和提高资金使用效率。 公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服 务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另 一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司 能源产业的发展。 三、关联交易概述 公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方 式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公 司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业 务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财 务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。 四、预测关联交易金额 根据公司与财务公司之间资金往来规模的测算，预计 2026-2028年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民 币180亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民 币250亿元。 五、关联交易对公司经营状况的影响 关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影 响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公 司的独立性。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2026年6月26日 公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日 常经营性关联交易的报告 各位股东： 现向各位作《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租 赁业务的日常经营性关联交易的报告》，请审议。 一、关联关系 申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的 53.67% 控股股东，持有本公司 的股份，并持有上海申能融资租 赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）60%股权。同时融资租 赁公司也是本公司投资的企业，本公司持有其40%股权。根据上 海证券交易所《股票上市规则》有关规定，融资租赁公司与本公 司之间开展的融资租赁相关业务和资金往来活动构成关联交易。 二、关联交易的必要性 融资租赁公司作为申能集团控股的企业，其主要作用是为集 团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板 块的产业支撑和创新引领效应。 公司作为申能集团的成员单位，由融资租赁公司提供相关金 融服务，一方面有利于公司融资便利、优化债务结构、增强融资 议价能力、落实行业政策、降低公司综合融资成本；另一方面， 通过融资租赁公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源 产业的发展。 三、关联交易概述 融资租赁公司与公司发生资金往来的日常关联交易的主要 形式是融资租赁公司针对公司的融资需求结合项目实际提供直 接租赁、售后回租、商业保理等融资租赁服务。关联交易的定价 政策按照市场化原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。 四、预测关联交易金额 根据公司与融资租赁公司之间融资规模的测算，预计 2026-2028年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的 规模将不超过人民币300亿元。 五、关联交易对公司的影响 关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影 响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公 司的独立性。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2026年6月26日 公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度 各位股东： 为全面落实2026年1月1日起实施的《上市公司治理准则》 及交易所相关监管要求，规范公司董事与高级管理人员薪酬与考 核体系，健全责、权、利相匹配的激励约束机制，公司依据《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》及证券交易所相关自律监 管规则、《公司章程》等规定，结合公司实际，制定了《申能股 份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》（以下简 称“本制度”）。 本制度严格对照监管要求，明确了工资总额决定机制、董事 及高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等核 心内容，符合绩效薪酬占比、递延支付、审计数据挂钩、财务造 假追溯追偿等监管规定，作为公司董事、高级管理人员薪酬管理 与考核评价的制度依据。具体制度内容，详见附件。 以上报告，提请审议。 附件：《申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核 管理制度》 申能股份有限公司董事会 2026年6月26日 申能股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度 第一章 总则 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称“公司”）法 人治理结构，规范公司董事与高级管理人员薪酬与考核体系，健 全责、权、利相匹配的激励约束机制，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，结合《申能 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容， 制定本制度。 第一条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级 管理人员。 第二条公司董事和高级管理人员薪酬和考核遵循依法依规、 统一规范；健全激励，完善约束；兼顾短期和中长期目标的原则。 第三条董事和高级管理人员薪酬和考核应按照国资监管、 证券监管机构规定予以披露。 第四条兼任公司董事的高级管理人员除按照本制度进行履 职考核外，还需根据上级主管部门有关制度，结合其实际履职情 况，进行履职考核和薪酬管理。 第二章 管理机构 第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并按照法律、行政法规、中国证监会规定和《公司 章程》规定向董事会提出建议。 第六条 董事薪酬与考核方案由股东会决定。高级管理人员 薪酬与考核方案由董事会批准，并向股东会说明。 第七条 兼任董事的高级管理人员，在董事会审议含本人薪 酬内容的高级管理人员薪酬计划与方案，以及调整计划或方案 时，应回避表决。 第三章 薪酬结构 第八条公司董事的薪酬结构 （一）独立董事津贴按照股东会确定的方案执行，该津贴不 包括参加公司董事会等活动的差旅费、住宿费，也不包括正常履 行职责需要的合理开支。 （二）公司可在遵守相关法规并报经股东会审议同意的前提 下向外部非独立董事发放薪酬，股东单位对其外派的董事领取薪 酬有相关要求的，按照相关规定执行。 （三）公司内部董事不领取董事津贴，按照公司薪酬管理相 关制度领取薪酬。 第九条公司高级管理人员的薪酬结构 （一）高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期 激励收入三部分构成。其中绩效年薪占比不低于基本年薪和绩效 年薪总额的百分之五十。 （二）基本年薪是年度基本收入，根据公司所处行业、资产 总额、营业收入等因素确定。 （三）绩效年薪是根据年度考核结果兑现的收入，根据公司 利润总额、净资产收益率、业务拓展情况，结合所处行业、市场 地位等因素确定。绩效年薪经年度考核后根据评价结果兑现。 （四）任期激励收入是与任期考核评价结果相联系的收入。 任期激励收入，根据任期考核评价结果按照 6：2：2的比例分 三年兑现。 第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞 职等原因离任的，按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。 第十一条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司 根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。 第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬在年度报告披露和 绩效评价后兑现。 第四章绩效考核 第十三条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和 精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的忠实情况、勤 勉程度、履职能力、守法合规、廉洁从业等方面。 第十四条高级管理人员绩效考核实行任期制契约化管理， 根据约定目标开展年度考核和任期考核，并根据考核结果兑现高 级管理人员的绩效年薪和任期激励收入。 第十五条年度考核是对年度经营业绩目标等完成情况的考 核。任期考核是对任期内经营业绩目标等完成情况的考核，考核 周期一般为三年。（未完）  |