龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:龙蟠科技:江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 二〇二六年六月 目录 一、2025年年度股东会会议须知 二、2025年年度股东会会议议程 2025 三、 年年度股东会会议议案 1、《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》 3、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 4、《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 5 <2025 > 、《关于公司 年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司<2026年度财务预算报告>的议案》 7、《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.01《关于公司董事长、总经理石俊峰先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.02《关于公司董事朱香兰女士2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.03 2025 2026 《关于公司董事吕振亚先生 年度薪酬情况及 年度薪酬方案的议 案》 8.04《关于公司董事、副总经理秦建先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.05《关于公司董事、财务负责人沈志勇先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.06《关于公司董事、董事会秘书张羿先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.07《关于公司独立董事耿成轩女士2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.08《关于公司独立董事康锦里先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.09《关于公司独立董事张金龙先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.10《关于公司独立董事闾健先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.11《关于公司前独立董事李庆文先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.12《关于公司前独立董事叶新先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 9、《关于增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案》 10、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》11、《关于修订<江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 12、《关于增加2026年度担保额度预计的议案》 13、《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的议案》 14、《关于续聘会计师事务所的议案》 15、《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。 一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026年6月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、会议地点 （一）现场股东会 会议时间：2026年6月26日下午14:00 会议地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技集团股份有限公司二楼大会议室 （二）网络投票 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2026年6月26日的9:15-15:00。 二、会议主持人 董事长石俊峰先生 三、会议出席对象 （一）2026年6月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东会通函及其他相关文件。 （二）公司董事及高级管理人员。 （三）公司聘请的见证律师。 （四）其他人员。 四、会议议程 （一）参会人员会议签到，领取会议材料。 （二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。 （三）会议主持人宣读会议议案： 1、《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》 3、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 4、《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》 5、《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》 6、《关于公司<2026年度财务预算报告>的议案》 7、《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.01《关于公司董事长、总经理石俊峰先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.02《关于公司董事朱香兰女士2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.03《关于公司董事吕振亚先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.04《关于公司董事、副总经理秦建先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.05《关于公司董事、财务负责人沈志勇先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.06《关于公司董事、董事会秘书张羿先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.07《关于公司独立董事耿成轩女士2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.08《关于公司独立董事康锦里先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.09《关于公司独立董事张金龙先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.10《关于公司独立董事闾健先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.11《关于公司前独立董事李庆文先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 8.12《关于公司前独立董事叶新先生2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 9、《关于增发公司A股及/或H股股份一般性授权的议案》 10、《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》11、《关于修订<江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 12、《关于增加2026年度担保额度预计的议案》 13、《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的议案》 14、《关于续聘会计师事务所的议案》? 15、《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。 （五）股东及股东代表投票表决。 （六）统计现场投票并宣布结果。 （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 （八）会议主持人宣读股东会决议。 （九）律师对本次股东会发表见证意见。 （十）会议主持人宣布会议结束。 议案一 2025 关于公司《 年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司2025 董事会根据 年度的实际工作情况，编制了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 附件一：《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026 6 26 年 月 日 议案二 2025 关于公司《 年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事在2025年度勤勉尽责，积极地履行了独立董事的职责，并根据2025年度的工作情况各自编制了述职报告，具体内容详见附件二。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 附件二：《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告（李庆文）》《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告（耿成轩）》《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告（叶新）》《江苏2025 龙蟠科技集团股份有限公司 年度独立董事述职报告（康锦里）》 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案三 2025 关于公司 年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 按照中国企业会计准则，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 12 31 2025 截至 年 月 日，公司 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净 利润-172,530,097.34元，母公司报表中期末未分配利润为人民币379,927,899.44元。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司经营情况、行业现状、发展战略等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。 2026 4 25 具体内容请详见公司于 年 月 日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-059）。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案四 2025 关于公司《 年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了A股《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要以及H股2025年印刷版年度报告。 董事会同意授权董事会秘书根据两地上市规则分别发布A股年报和H股年报，授权公司董事长及其指定董事根据香港联合交易所有限公司的有关规定对H2025 股 年报作必要的调整完善（如需）、签署和公告。 A股2025年年度报告及其摘要具体内容请详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。H股2025年印刷版年度2026 4 24 报告具体内容请详见公司于 年 月 日在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的公告。 上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议和第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案五 2025 关于公司《 年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司2025 编制了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。 上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议和第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 附件三：《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度财务决算报告》江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026 6 26 年 月 日 议案六 2026 关于公司《 年度财务预算报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司2026 编制了《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 年度财务预算报告》，具体内容详见附件四。 上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议和第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 附件四：《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2026年度财务预算报告》江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026 6 26 年 月 日 议案七 2025 2026 关于公司 年度日常关联交易执行情况及 年度日常关联交易预计 的议案 各位股东及股东代表： 2025 根据《公司章程》的有关规定，现对公司 年度日常关联交易执行情况以及2026年度日常关联交易预计事项进行审议，具体情况如下： 一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况 公司第四届董事会第三十四次会议、2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与泰州市畅能瑞商贸有限公司（以下简称“泰州畅能瑞”）、泰州市恒安商贸有限公司（以下简称“恒安商贸”）、南京威乐佳润滑油有限公司（以下简称“南京威乐佳”）、南通聚途商贸有限公司（以下简称“南通聚途”）、安徽明天氢能科技股份有限公司（以下简称“明天氢能”）、安徽明天新能源科技有限公司（以下简称“明天新能”）和湖北丰锂新能源科技有限公司（以下简称2025 33,605.00 “湖北丰锂”） 年关联交易总额不超过 万元。 公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司增加2025年度与湖北丰锂的日常关联交易额度15,000万元，公司与湖北丰锂的日常关联交易额度增加至45,000万元，期限至2025年年度股东会批准2026年度日常关联交易预计额度之日止。 单位：万元
公司对2026年度日常关联交易金额和类别进行了预计，同时，在进行该等交易之前，公司会相应完成港股上市规则相关的合规程序，包括签署框架协议等。 具体内容如下： 单位：万元
注2：上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。 具体内容请详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-056）。 上述议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第四次会议和第五届董事会第四次会议审议通过，请关联股东石俊峰、朱香兰、秦建、沈志勇、张羿和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案八 2025 2026 关于公司董事、高级管理人员 年度薪酬情况及 年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表： 根据公司第四届董事会第三十四次会议、2024年年度股东会审议通过的董2025 2025 事、高级管理人员 年度薪酬方案，现对公司董事、高级管理人员 年度薪酬情况进行确认。同时，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，结合公司经营业绩、行业水平，拟定了公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。具体如下： 一、董事、高级管理人员2025年度薪酬情况 2025 年度，未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用月薪与年终考核奖金机制进行发放。独立董事2025年度津贴标准合计为10万元（含税），根据《江苏龙蟠科技集团股份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。具体薪酬情况如下：
二、董事、高级管理人员2026年度薪酬方案 2026年度，根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事、高级管理人员薪酬方案如下： （一）适用对象：公司董事、高级管理人员 （二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 董事薪酬方案自本公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。高级管理人员薪酬方案自本公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。 （三）薪酬方案 1、独立董事 独立董事在公司领取独立固定数额的董事津贴，每人每年10万元人民币（含税）。 2、非独立董事、高级管理人员 在公司担任实际工作岗位的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，其薪酬由以下部分组成： （1）基本薪酬：基本薪酬是履行岗位职责获得的基本报酬及其他补贴、福利和社会保险等，按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定； （2）绩效薪酬：与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩； （3）中长期激励：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。 未在公司担任管理职务的非独立董事，公司不予发放董事薪酬或津贴。 （四）其他规定 1、独立董事津贴按月发放。在公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 2、董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，由公司代扣代缴所得税。 3、董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 （五）本薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规、《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行；本薪酬方案如与国家日后颁布的法律法规相抵触时，按照有关法律法规执行。 本议案共分为12个子议案，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议，关联股东相应回避表决：
2026年6月26日 议案九 A / H 关于增发公司 股及或 股股份一般性授权的议案 各位股东及股东代表： 根据公司正常生产经营的需要，董事会拟提请股东会批准授予董事会一般性20% A / 授权以发行、配发及处理不超过本公司全部已发行股份总数 的新增 股及或H股或类似权利，并授权董事会对《公司章程》作出其认为的适当修订，以反映根据该授权而发行或配发新增股份后的股本结构，并授权公司管理层根据境内外要求办理相关手续。具体如下： 1、在不违反下述第4项及公司上市地的证券上市规则、《公司章程》及中国相关法律法规的相关要求的情况下，一般及无条件批准董事会在有关期间（定义见下文）内行使公司的所有权力，以分别或一并配发、发行或处理新增的公司A股及/或H股，也可作出或授予可能行使上述权力所需的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利； 2、上述第1项的批准须授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具/ / / 体发行方案，包括但不限于拟发行的新股种类、定价方式和或发行转换行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售； 3、上述第1项的批准须授权董事会可于有关期间（定义见下文）内订立或授出可能在有关期间届满后行使上述权力的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利，授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜； 4、董事会根据第1项批准可配发、发行或处理或有条件处理或无条件同意配发、发行或处理（不论是否通过购股权或其他方式）的A股及/或H股股份总数，不得超过本决议议案获通过之日本公司全部已发行股份总数的20%；5 1 、上述第 项的批准须授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等； 6、董事会仅在符合经不时修订的中国《公司法》及公司上市地的证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府部门所需批准的情况下，方可行使上述权力；及 7、就本决议议案而言，有关期间指本决议议案获通过之日至以下最早日期止的期间： （1）公司下届年度股东会结束时； （2）公司的章程或其他相关法律规定公司须举行下届年度股东会的期限届满时；或 （3）公司股东于股东会上以特别决议议案撤销或修订本议案所载的授权当日。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案十 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发3 20% 行融资总额不超过人民币 亿元且不超过最近一年末净资产 的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本次提请股东会授权事项包括以下内容： 一、具体内容 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、数量和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，最终发行价格、发行数量将根据询价结果和中国证监会同意注册的数量为准。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 4、定价基准日、定价原则、发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）； 最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 20 若公司股票在该 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 5、限售期安排 6 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 个月内不得转让。发行对象属于《证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 6 、募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金不得用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联（连）交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 7、发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 9、决议有效期 决议有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 具体内容请详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-065）。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案十一 关于修订《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实《上市公司治理准则》及相关监管要求，进一步完善公司治理结构，建立健全科学、规范、透明、有效的薪酬管理体系，激励董事及高级管理人员勤勉尽责，提升公司治理水平和长期价值。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。 具体内容请详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026 6 26 年 月 日 议案十二 2026 关于增加 年度担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司的资金需求，促进公司及子公司业务持续健康发展，现拟新增2026 年度公司及其下属公司拟为自身或互为对方提供担保的额度，具体内容如下： 一、担保情况概述 （一）已审议的2026年度担保额度预计的情况 公司分别于2026年1月23日、2026年2月13日召开了第四届董事会第五2026 2026 十次会议、 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 年度综合授信额度及担保额度预计的议案》。同意公司及下属子公司为自身或互为对方提供申请综合授信额度担保、其他融资担保、履约担保、业务担保、产品质量担保以及向供应商采购原材料的货款担保等，担保额度预计不超过人民币139亿元，其中，公司合并报表范围内的下属公司对公司的担保额度预计为2.5亿元。担保额12 2026 1 度自股东会审议通过之日起 个月内有效。具体内容详见公司于 年 月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于2026年度综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2026-021）。 在年度预计额度内，公司经营管理层可按照实际情况对各下属公司（包括但不限于已经列示的被担保方，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股公司）的担保额度进行内部调剂。因公司实际业务需要，公司在未超过2026年第二次临时股东会审议通过的担保总额的前提下，将下属公司担保额度进行内部调剂。将PTLBMENERGIBARU的原担保额度调剂5,000万元至江苏可兰素环保科技有限公司（以下简称“江苏可兰素”）、调剂3,000万元至锂源（天津）科技PTLBMENERGIBARUINDONESIA 有限公司（以下简称“天津锂源”）、将 的 原担保额度调剂7,500万元至2026年度新设公司LOPALTECHPERTHPTYLTD（以下简称“龙蟠珀斯”）。以上调剂各方截至公司2026年第二次临时股东会时的资产负债率均未超过70%。同类担保对象间担保额度的调剂使用在公司董事会及股东会审议批准的授权范围内，以上调剂无需另行召开董事会及股东会审议。 具体内容详见公司分别于2026年3月7日、2026年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于对外担保的进展公告》（公告编号：2026-035）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于对外担保的进展公告》（公告编号：2026-079）。 （二）本次拟新增2026年度担保额度预计情况 为满足公司的资金需求，现拟将2026年度公司及合并报表范围内的下属公司对江苏可兰素的担保额度由4亿元调整至4.5亿元、对宜春龙蟠时代锂业科技有限公司（以下简称“宜春龙蟠时代”）的担保额度由10亿元调整至13亿元、对天津锂源的担保额度由0.7亿元调整至1亿元、对龙蟠珀斯的担保额度由0.75亿元调整至1.25亿元，新增公司及合并报表范围内的下属公司对LOPALTECHAUSTRALIAPTYLTD（以下简称“龙蟠澳大利亚”）的担保额度0.5亿元，公司合并报表范围内的下属公司对龙蟠科技的担保额度由2.5亿元调整至15亿元，有效期自公司股东会审议通过新增额度事项之日起至2026年第二次临时股东会审议通过之日起届满12个月止，该担保额度在授权期限内可循环使用。 本次新增担保额度后，总担保额度预计不超过人民币156.3亿元，主要用于公司及其下属公司拟为自身或互为对方提供申请综合授信额度担保、其他融资担保、履约担保、业务担保、产品质量担保以及向供应商采购原材料的货款担保等，包括新增担保和原有担保的展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。本次新增担保额度自公司股东会审议通过新增额度事项之日起至2026年第二次临时股东会审议通过之日起届满12个月止，该新增担保额度在授权期限内可循环使用。但期限内任一时点担保余额合计不得超过人民币156.3亿元。 在有效期内，公司董事会提请股东会授权董事长在上述额度及期限范围内审批具体的担保事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理担保等相关手续，并签署相关法律文件，不再对单一机构出具董事会决议。 （三）本次增加担保额度的具体情况 币种：人民币单位：万元
二、担保协议的主要内容 有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保协议将在上述额度内与银行等金融机构或其他机构协商确定。担保协议内容以实际签署的协议为准。公司将按照相关规定，根据担保进展情况履行信息披露义务。 三、担保的必要性和合理性 本次增加担保事项是为了满足公司旗下控股子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。公司能对被担保人的经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 具体内容请详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所官方网站 http://www.sse.com.cn 关于增加2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-094）。 上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议和第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案十三 关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的议案 各位股东及股东代表： 一、统一采用中国企业会计准则编制财务报告的基本情况 公司在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）两地上市，分别采用中国企业会计准则和国际财务报告准则编制财务报告并披露相关财务资料。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第4.11(c)条及第19A.31(4)条，在中国内地注册成立为股份有限公司并在香港联交所上市的发行人（以下简称“中国发行人”）可采用中国企业会计准则编制其财务报表，而已在香港联交所作主要上市的中国发行人的年度账目可由符合相关条件的中国执业会计师事务所审计，前提是中国发行人已采用中国企业会计准则编制其年度财务报表。按照相互认可协议，一家获中国财政部及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的中国执业会计师事务所，其已获认可适宜担任在香港上市的中国内地注册成立公司的核588 20ZT 数师或申报会计师，并且是香港法例第 章《会计及财务汇报局条例》第条所述之认可公众利益实体核数师（具有香港上市规则下的涵义）。 鉴于按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的财务报告已基本趋同，公司拟自2026年半年度财务报告开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料。 二、统一采用中国企业会计准则编制财务报告对公司的影响 公司统一采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料，对公司业绩或财务状况均不会构成任何重大影响，并符合公司及股东的整体利益。 三、不再另行单独聘任境外财务报告审计机构 安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）现为本公司境外财务报告审计机构，为本公司根据国际财务报告准则编制的财务报告提供审计服务。鉴于本公司拟统一采用中国企业会计准则编制财务报告，且本公司境内财务报告审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已获中国财政部及中国证监会的认可并有资格向在香港上市的内地注册成立的发行人提供使用内地审计准则的审计服务，因此，公司不再续聘安永香港为本公司境外财务报告审计机构。 具体内容请详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的公告》（公告编号：2026-095）。 上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议和第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案十四 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘安永华明会计师事务所2026 （特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司 年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1 、基本信息 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍2025 宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。 安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市155 11.89 公司年报审计客户共计 家，收费总额人民币 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户12家。 2、投资者保护能力 安永华明具有良好的投资者保护能力，已按相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 3、诚信记录 安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1、基本信息 本项目的合伙人及第一签字注册会计师（A股）郭福艳女士，于2004年成为注册会计师、2008年开始在安永华明执业、2002年开始从事上市公司审计、于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计。 本项目的签字注册会计师（A股）钟巧女士，于2016年成为注册会计师、2012年开始在安永华明执业、2012年开始从事上市公司审计、于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计。 本项目的质量控制复核人梁宏斌先生，于2005年成为注册会计师，2004年开始在安永华明执业，2000年开始从事上市公司审计，于2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计。 2、诚信记录 本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、上述相关人员的独立性 安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 二、审计收费 本公司2025年财务报表和内部控制审计费用为人民币280万元，定价原则未发生变化。公司董事会提请股东会授权经营管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与安永华明协商确定2026年度相关审计费用。 三、其他事项 公司在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司两地上市，分别采用中国企业会计准则和国际财务报告准则编制财务报告并披露相关财务资料。鉴于按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的财务报告已基本趋同，公司拟自2026年半年度财务报告开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料。因此，在负责公司境外财务报告的审计机构安永会计师事务所完成公司2025年年度审计任务后，公司不再续聘其为本公司境外财务报告审计机构，由安永华明一并承担公司A股及H股财务报告审计职责。 具体内容请详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-096）。 上述议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议和第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案十五 关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏龙蟠科技集团股份有限公司2026 548 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝ ﹞ 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）93,115,403股，上述新增股份已于2026年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记、托管及限售手续。 鉴于上述股份变动情况，公司总股本增加93,115,403股，注册资本增加93,115,403元，现对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：
具体内容请详见公司于2026年5月30日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-097）。 上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年6月26日 附件一： 江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司董事会议事规则》的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下： 一、2025年度总体经营情况（未完）  |