山西汾酒(600809):信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条为加强山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称 “公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证 公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及 其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规 定，结合《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称“公 司《章程》”）及公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称“信息”或“重大信息”是指所有对公司 证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监 管部门要求或公司主动披露的信息；本办法所称“披露”是指本公 司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定的媒体上、以 规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管 部门。 第三条本办法适用对象范围，即信息披露义务人，包括但 不限于如下机构和人员： （一）公司董事会和董事； （二）公司高级管理人员； （三）公司董事会秘书和董事会办公室； （四）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司及其负责 人； （五）实际控制人、股东； （六）收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方 等自然人、单位及其相关人员、破产管理人及其成员等； （七）为履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其主 办人； （八）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 第四条《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需 披露的信息均通过上述媒体公告。公司在其他公共传媒披露的信息 不先于上述指定媒体，公司不以新闻发布或答记者问等形式代替 信息披露事务。 第二章 信息披露的原则和一般规定 第五条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股 东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为， 禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等 的权利。 第六条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务， 披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不 得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定 的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信 息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露 但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行 政法规和中国证监会的规定。 第七条公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、 公平。 第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以 自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与 依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自 愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致 性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证 券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操 纵等违法违规行为。 第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公 开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十一条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住 所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收 购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式 代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可 以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山西证 监局。公司信息披露的相关文件、资料等档案至少保存10年。 第十二条公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露 信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明 事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者 诋毁等性质的词句。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当 保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为 准。 第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商 业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列 情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信 息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他 人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证 明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家 保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁 免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义 务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访 等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十五条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保 证对外咨询电话的畅通。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报 告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影 响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》的会计师 事务所审计。 第十七条年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内， 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报 告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成。 经董事会审议通过后2个工作日内，在公司指定报纸上披露报告摘 要，同时在指定网站上披露报告全文。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披 露时间。 第十八条年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、 格式及编制，按中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。 第十九条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券 总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经 营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的 行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、 业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十二条公司预计不能在规定期限内披露定期报告时， 应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、 解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未 经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息 应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提 交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接 申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅 因发表意见而当然免除。 第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。披露业绩预告后，如预计本期经营业 绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异的，应当及时披 露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩 传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及 时披露本报告期相关财务数据。 第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准意见审 计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说 明。 第二节 临时报告 第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披 露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影 响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第二十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十九条临时报告内容包括但不限于下列事项： （一）股东会、董事会会议决议公告； （二）重大交易； （三）关联交易； （四）其他重大事项。 第三十条股东会、董事会会议决议公告，在会议结束后2 个工作日以内公告或在上海证券交易所备案。 第三十一条重大交易： （一）购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但包 含资产转换中涉及购买、出售此类的资产)； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者出租资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的上述交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准 之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十二条关联交易 关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生转移资源或者义务的事项。包括但不限于 以下事项： （一）第三十一条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体 独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在达到300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上时； （二）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上； （三）公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则，分别适用前款的规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 对关联法人和关联自然人的认定，依据中国证监会和上海证 券交易所的有关规定执行。 第三十三条其他重大事项 当公司发生以下重大事项时应当及时披露相关信息。重大事 项信息披露内容和格式按照中国证监会和上海证券交易所的有 关规定执行。 （一）重大诉讼和仲裁 1.涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值10％以上； 2.涉及公司股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼； 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达 到上述标准的，适用上述规定。 （二）股票交易异常波动和传闻澄清 公司股票交易根据中国证监会或者上海证券交易所有关规 定和业务规则被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露 股票交易异常波动公告。 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对 公司证券及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产 生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披 露情况说明公告或者澄清公告。 （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）变更募集资金投资项目； （五）回购股份； （六）公司吸收合并其他公司或公司分立、分拆； （七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （八）公司出现下列重大风险情形之一时，应当及时披露相 关情况及对公司的影响： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； 6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； 7.公司主要银行账户被冻结； 8.主要或者全部业务陷入停顿； 9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10.公司董事长或者总经理无法履行职责； 11.中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大 风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十一条的规 定。 （九）公司出现下列情形之一的，应当及时披露： 1.变更公司名称、股票简称、公司《章程》、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司《章程》发生变更 的，还应当将经股东会审议通过的公司《章程》在上海证券交易所 网站上披露； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司 债券等境内外融资方案形成相关决议； 4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产 重组事项等收到相应的审核意见； 5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； 7.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、 被公司解聘； 8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或 者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资 产、负债、权益或经营成果产生重要影响； 10.中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履 行重大事项的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或 者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。 第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化 的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变 动情况。 第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当 及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并 予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或 者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及 其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十九条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持 续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关 风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第四十条公司控股子公司发生本办法规定的重大事项，可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时告 知公司董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，应及时告知公司董事会秘书，公司应当 履行信息披露义务。 第四章 信息披露事务管理 第一节 信息披露义务人与责任 第四十一条信息披露是公司的持续责任和义务。公司信息 披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第 一责任人；董事会秘书是公司授权的对外发言人，负责协调和组 织公司信息披露工作的具体事宜，对公司和董事会负责，负有信 息披露的直接责任。在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务 代表代行董事会秘书的相应职责；公司董事会办公室为信息披露管 理工作的日常职能部门和执行对外信息披露的唯一机构，由董事会 秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作；公司所有信息 披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由公司董事会秘书负责保存。 第四十二条公司本部各部门、分公司、控股子公司应当指定 专人作为信息披露指定联络人，负责向信息披露管理部门或董事会 秘书报告信息。 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本 办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。 第四十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注 信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限 内披露。 第四十四条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的 财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审 议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事 会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十五条董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评 估，在年度报告披露的同时，将关于本办法实施情况的董事会自 我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第四十六条公司信息报告义务人应指定一名信息联络员，负 责协调和组织各自管辖范围内重大事件的信息管理，按照信息披 露要求及时向公司董事会秘书报告，并向董事会办公室报送相关 文件。其联络人员名单、通讯方式及其变更情况应及时报备公司董 事会办公室。 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定 立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第四十七条公司财务、企业管理等相关部门负有对信息披 露事务的配合和协助义务，以确保公司定期报告以及有关重大事 项的临时报告能够及时、准确披露。 第四十八条公司各部门和单位对是否属于重大事件难以 判断或在对外宣传前应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会 秘书或董事会办公室的意见；公司在研究、决定涉及信息披露的 重大经营决策事项时，应及时通知董事会秘书及证券事务代表 列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。 第四十九条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执 行财务管理和会计核算内部控制，公司董事会负责检查监督内部 控制的建立和执行情况，保证相关控制规范得到有效实施。 第五十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受 投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任 何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履 行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现 信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变 化情况及其他相关信息。 第五十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的 报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、 董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了 解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当 主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制 的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公 司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地 公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际 控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行 信息披露义务。 第五十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人 名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并 严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关 系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露 义务。 第五十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公 司，配合公司履行信息披露义务。 第五十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证 券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准 确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第六十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及 时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事 务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会 计师事务所的陈述意见。 第二节 重大信息的报告及披露程序 第六十一条公司信息报告义务人应在知悉本办法规定的内 部重大信息后的以下任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式 向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与该信息有关的书面文 件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会办公室： （一）事项发生后的第一时间； （二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进 展时； （三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变 更、中止或者解除、终止时； （四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决 时； （五）事项实施完毕时。 第六十二条各信息报告义务人应确保其向董事会秘书、董 事会办公室报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实 性、准确性和完整性，包含但不限于与该信息相关的协议书、合 同文本、有权决定的书面文件、政府批文、财务报表、法律文书、 情况介绍等。 第六十三条公司董事会秘书或董事会办公室在收到公司信 息报告义务人报告的重大信息后，应按照法律法规、《上市规则》 等规范性文件以及本办法的有关规定，对上报的内部重大信息及 时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务的，董事会秘 书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会进行汇报，提请公 司董事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定由董事会秘 书负责将信息予以公开披露。 第六十四条公司公开披露的信息应当以董事会公告的形式 发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布 公司未披露的信息。 第六十五条公司重大事项需经股东会、董事会审议的，在 经股东会、董事会履行审议程序后，由董事会秘书依据《上市规 则》等有关法律法规和规范性文件的规定，在指定媒体或网站予 以公开披露。 如果该信息不需要经股东会、董事会审议，但根据相关要求 应公开披露时，董事会秘书应提交董事长审批后方可公开披露， 披露后及时交董事会各成员传阅。 第六十六条定期报告的编制与披露 （一）编制程序：公司财务管理部负责组织公司年度财务审 计工作，并及时向董事会秘书提交财务报告等相关财务资料；公 司各部门、分公司、子公司的负责人应向董事会秘书、财务负责 人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。 （二）审议程序：董事会秘书组织相关部门编制完整的定期 报告，并负责提交董事会及经理层履行相关审议批准、确认及审 核程序；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事、高级管理人员 应当对定期报告签署书面确认意见，经董事长签字后，将定期报 告全文及摘要在指定媒体上刊登或公告。 第六十七条临时报告的编制与披露 （一）临时公告的披露工作由董事会秘书组织，董事会办公 室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告； （二）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发； （三）涉及独立董事意见或其他中介机构意见的，应当一并 披露； （四）统一报送上海证券交易所审核并公告。 第六十八条公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。 第六十九条在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责 人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊 物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第五章 保密和处罚 第七十条公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓的 公司应披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露 公司有关信息。 第七十一条当公司发现需披露的信息提前泄露，或市场出 现传闻，或公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时，公司立 即按《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和本办法规定 披露相关信息。 第七十二条由于有关人员工作失职或违反本办法规定，导 致公司出现信息披露违规而被中国证监会依照《上市公司信息披 露管理办法》采取监管措施或被上海证券交易所依据《上市规则》 通报批评或公开谴责的或给公司造成严重影响和损失时，公司应 对有关责任人及时进行内部处分。中国证监会、上海证券交易所 等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。公司将有关处理结果 在5个工作日内报上海证券交易所备案。 第七十三条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员、关联 人等如擅自披露公司信息，给公司造成严重影响或损失时，公司 保留追究其责任的权利。 第七十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证 据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十五条媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况， 如提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息，给公司或投资者 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 在内幕信息依法披露前，任何知情人应严格遵守公司《内幕信 息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息知情人登记管理工 作，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。 第六章 附则 第七十六条本办法与不时修订的有关法律法规、规范性文 件或《上市规则》等规定及公司《章程》有冲突时，按有关法律 法规、规范性文件、《上市规则》及公司《章程》中规定执行。 第七十七条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。 第七十八条本办法经公司董事会审议批准后实施，修改时 亦同。 中财网
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