龙迅股份(688486):中国国际金融股份有限公司关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”、“龙迅股份”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等有关规定，就龙迅股份差异化权益分派事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年 2月 6日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 因公司已实施 2023年年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币 88.00元/股（含）调整为不超过人民币 58.65元/股（含）。 截至 2024年 9月 30日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 867,474股，占公司目前总股本133,727,285股的比例为 0.65%，回购成交的最高价为 86.48元/股，最低价为 44.06元/股，支付的资金总额为人民币 59,201,883.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配、公积金转增股本。因此，本次公司申请实施差异化权益分派。 二、本次差异化分派的方案 公司于 2026年 4月 30日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，具体如下： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 171,915,593.75元，截至 2025年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为 342,692,314.79元，母公司资本公积为 1,051,604,944.46元。 公司 2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，根据公司运营情况及未来资金使用规划，年度利润分配方案如下： 1、向全体股东每 10股派发现金红利 10.40元（含税）。截至 2026年 4月 9日，公司总股本 133,327,682股，扣除回购专用证券账户中股份总数 867,474股后的股份数为 132,460,208股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利137,758,616.32元（含税）。本年度公司现金分红金额占 2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为 80.13%。 2、公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。截至 2026年 4月 9日，公司总股本 133,327,682股，扣除回购专用证券账户中股份总数867,474股后的股份数为 132,460,208股，以此为基数计算，共计转增 52,984,083股，转增后公司总股本为 186,311,765股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额，并将另行公告具体调整情况。 自 2025年度利润分配预案审议通过之日起至本意见出具日，公司 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属的股份登记手续已办理完成，新增股份 399,603股，公司已发行股份总数由 133,327,682股增加至 133,727,285股，致使可参与权益分派的股份数量发生变动。公司按照维持每股分配比例和每股转增比例不变的原则，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额。综上所述，本次利润分配及资本公积转增股本方案调整如下： 1、向全体股东每 10股派发现金红利 10.40元（含税）。截至本意见出具日，公司总股本 133,727,285股，扣除回购专用证券账户中股份总数 867,474股后的股份数为 132,859,811股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利 138,174,203.44元（含税）。本年度公司现金分红金额占 2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为 80.37%。 2、公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。截至本意见出具日，公司总股本 133,727,285股，扣除回购专用证券账户中股份总数 867,474股后的股份数为 132,859,811股，以此为基数计算，共计转增 53,143,924股，转增后公司总股本为 186,871,209股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据 截至 2026年 5月 18日，公司总股本为 133,727,285股，公司通过回购专用账户已累计回购社会公众股份 867,474股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为 132,859,811股。 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价，以本申请日前一交易日（即 2026年 5月 15日）公司股票收盘价 86.89元/股测算： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（86.89-1.04）÷（1+0.4）≈61.32元/股（保留两位小数）。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(132,859,811×1.04)÷133,727,285≈1.03元/股（保留两位小数） 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=(132,859,811×0.4)÷133,727,285≈0.40（保留两位小数） 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（86.89-1.03）÷（1+0.40）≈61.33元/股（保留两位小数）。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|61.32-61.33|÷61.32≈0.02%。 除权除息参考价格影响小于 1%。 四、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配； （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |