瑞鹄模具(002997):瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）
原标题:瑞鹄模具:关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿） 二〇二六年六月 深圳证券交易所： 根据贵所于2026年1月8日出具的审核函〔2026〕120001号《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》以下简称“问询函”）已收悉，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”、“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会所”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中所使用的简称或名词释义与《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。 本回复报告的字体： 目录 问题1............................................................................................................................4 问题2..........................................................................................................................80 其他问题...................................................................................................................155 问题1 报告期内，发行人轻量化零配件业务实现收入分别为1,438.75万元、28,738.67万元、72,965.77万元和72,640.30万元。 报告期内，公司与部分关联方发生的经常性关联销售合计金额分别为27,983.99万元、81,938.98万元、141,155.29万元和161,033.22万元，占营业收入的比例分别为23.96%、43.65%、58.22%和61.83%；公司与部分关联方发生的经常性关联采购合计金额分别为10,490.68万元、21,826.96万元、23,634.59万元和27,594.01万元，占营业成本的比例分别为11.74%、14.68%、12.98%和12.86%。报告期内，公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的情形。 报告期内，公司前五大客户销售占比分别为53.14%、55.35%、68.25%和67.33%。 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为31,002.71万元、42,889.04万元、49,350.41万元和85,347.86万元，占营业收入的比例分别为26.55%、22.85%、20.36%和24.58%。 报告期各期末，公司存货账面余额分别为150,935.58万元、178,903.27万元、204,830.49万元和228,010.47万元。公司存货主要为在产品，占存货账面余额的比例分别为94.03%、91.81%、90.43%和89.64%。 报告期各期末，公司预付款项分别为10,183.34万元、16,392.66万元、15,239.20万元和40,802.84万元，主要为预付给供应商的材料采购款和支付给分包商的进度款。 请发行人：（1）说明报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况。（2）结合公司与主要客户合作模式及稳定性、产品竞争力、同行业竞争情况、公司市场开拓能力等说明公司对主要客户的销售是否具有可持续性，对主要客户是否存在重大依赖，是否存在重大客户流失风险与客户集中度较高的经营风险及应对措施。（3）说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性。（4）结合公司与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，是否存在对主要客户放宽信用政策的情形，与同行业可比公司是否存在差异。（5）结合公司业务发展、客户构成及变化、项目交付周期、在手订单等情况说明公司在产品占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；结合主要在产品情况，包括对应客户、合同金额、账面价值、可变现价值等说明相关减值计提是否充分。（6）说明最新一期预付款项较上年末大幅上升的原因及合理性，预付交易模式和比例是否符合行业惯例；主要预付款项的情况，包括预付对象、预付时间、是否存在逾期未结转的情形；主要预付对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管等是否存在关联关系，是否存在公司提供财务资助或资金被占用的情况。（7）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模合理性，本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（8）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。 请发行人补充披露（2）（3）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）说明报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况 1、报告期内，轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性 公司主营业务包括汽车制造装备业务和轻量化零配件业务，其中报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长主要系该业务为2022年下半年首次实现量产并开始供货；同时随着客户订单不断增多，收入实现大幅增长。具体背景如下：根据汽车装备企业的行业惯例，在企业装备类业务发展至较大规模后，为寻求新的利润增长点，一般会进入和装备类业务关联度较高的零配件领域。同行业可比公司天汽模、威唐工业、成飞集成均属于较早开始从事零配件业务的企业；根据天汽模的招股说明书，其在2007年度就已经有冲压件收入；根据威唐工业的招股说明书，其在2014年度就已经有冲压件收入；根据成飞集成的年度报告，其在2010年度开始从事零部件业务。而公司作为2022年度才开始进入零配件领域的企业，主要考虑到：近些年来，国内新能源车的渗透率持续上升，新能源汽车产销量也在快速增长。2023年度、2024年度和2025年度，中国新能源汽车的产量分别为958.7万辆、1,288.8万辆和1,662.6万辆，销量分别为949.5万辆、1,286.6万辆和1,649.0万辆。受益于新能源汽车产销量的快速增长，轻量化零配件行业需求也逐步提升，而公司客户的轻量化零部件业务需求也确实较大，故公司向下游拓展了相关业务，并实现了相关业务快速增长。 2023年度至2026年1-3月，公司轻量化零配件业务收入分别为28,738.67万元、72,965.77万元、107,249.17万元和18,607.15万元，其中2023年度至2025年度，呈现逐年增长的趋势，主要原因系： （1）相关业务产能系报告期内新增且逐步提升，2022年下半年公司轻量化零配件业务首次实现量产并开始供货，随后该产品产能逐步提升；同时，公司持续构建新能源汽车轻量化相关的在建工程项目，轻量化零配件业务的设计产能逐年提升，相应产品的产销量也有所增长；具体情况如下：
3、报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况 2023年度至2026年1-3月，公司轻量化零配件产品的主要客户如下： 单位：万元
报告期各期末，公司对轻量化零配件业务主要客户的应收账款余额分别为8,006.90万元、17,429.80万元和17,340.17万元。截至2026年3月31日，上述应收账款已分别收回8,006.90万元、17,429.80万元和8,381.33万元，期后回款比例分别为100.00%、100.00%和48.33%，客户回款正常，2025年末受回款时间短的影响而相对较低。 针对轻量化零配件业务的真实性和合理性，保荐机构执行了以下程序：①了解并评估公司与轻量化零配件业务收入确认相关的内部控制有效性；②访谈管理层，了解报告期内公司轻量化零配件业务的经营情况； ③获取收入成本明细表，对轻量化零配件业务实施分析性程序，分析收入、成本和毛利率的波动原因及合理性； ④公开查询轻量化零配件业务主要客户的相关信息，了解其经营情况，分析与公司业务变动趋势是否匹配； ⑤执行细节测试，抽查与轻量化零配件业务相关的订单/合同、凭证、发票、结算单等支持性单据； ⑥对主要客户执行走访程序，了解客户经营情况等； ⑦对主要客户执行函证程序，核查双方交易的真实性； ⑧获取银行对账单，执行回款测试，分析轻量化零配件业务主要客户期后回款情况； ⑨获取轻量化零配件相关主体的财务报表，分析公司相关生产设备是否与轻量化零配件收入变动趋势一致，结合产能和产销量的统计结果，核查相关收入变动的合理性； ⑩查询量化零配件业务主要客户相关供应商的公开信息，分析其收入变动趋势是否与公司一致； ?获取轻量化零配件业务产能和产销量、设备清单，重新计算并分析数据的准确性和合理性。 经核查，保荐机构认为，报告期内公司轻量化零配件业务收入确认真实，其收入增长具有合理性。 （二）结合公司与主要客户合作模式及稳定性、产品竞争力、同行业竞争情况、公司市场开拓能力等说明公司对主要客户的销售是否具有可持续性，对主要客户是否存在重大依赖，是否存在重大客户流失风险与客户集中度较高的经营风险及应对措施 1、结合公司与主要客户合作模式及稳定性、产品竞争力、同行业竞争情况、公司市场开拓能力等说明公司对主要客户的销售是否具有可持续性，是否存在重大客户流失风险 （1）公司与主要客户合作模式及稳定性 第一，公司与主要客户的合作模式：公司作为整车厂商的一级供应商，一般需要较长时间的供应商资质认证，公司需要通过与汽车厂的前期交流、验厂、供应商准入等环节才能进入供应商名单。对于国内汽车厂，需要花费1-2年时间，而国外汽车厂则需要花费1-3年时间，公司才能被纳为合格供应商。在此基础上，客户就具体项目向合格供应商发出询价或招标邀请，公司通过竞争性报价或投标程序以获得新项目定点。公司获得产品定点后，双方将签订供货协议或定点通知书，公司从项目定点到批量供货通常贯穿车型整个生命周期，且在合作过程中需持续进行技术适配、质量协同与供应链保障，客户替换供应商的成本较高、周期较长。随着公司参与客户前期设计与同步开发的程度加深，双方合作进一步由单一订单向战略协同延伸，有利于公司持续获取后续车型项目定点，形成可持续的订单循环。除非出现重大质量问题或协议约定的其他情形，该合作模式有助于保持供货关系的稳定性。在生产与交付环节，公司以后续收到的客户具体订单为依据，结合其生产计划进行安排生产、测试及检验，并按照客户指定的时间、地点及交付方式，按时保质完成产品交付。 第二，公司与主要客户合作的稳定性：2023年度至2026年1-3月，公司与主要客户的合作稳定性，可以通过公司与报告期内累计交易最高的前十大客户（单体口径）的合作情况来看。2023年度至2026年1-3月，公司与合计销售收入中排名前十的客户始终保持合作，各期均在与公司持续进行交易且销售收入持续增加。具体情况如下： 单位：万元
综上，从公司与客户的合作模式和销售收入合计前十大客户情况来看，双方合作较为稳定、持续。 （2）公司具备较强的产品竞争力，使得合作关系稳定且可持续 公司作为可以按时提供技术先进、质量稳定且可靠定制化产品的一级汽车装备及零部件供应商，其与客户之间的合作关系一旦确立，较难被更换替代。具体情况如下： ①公司作为汽车厂商的准入供应商，模检具产品精度高，可以满足客户高定制化的要求，并与客户持续合作。 对于汽车模检具产品，各汽车厂商对模检具技术特性和品质有自己的技术标准体系且各不相同，对准入供应商要求高，汽车厂商一旦选定供应商，一般均具有长期合作的特征。 公司模具业务具有一定技术优势，凭借着产品竞争优势，公司被中国模具工业协会评为“中国重点骨干模具企业（汽车覆盖件模具）”和“优秀模具供应商”。 公司覆盖件模具（以整体侧围模具为例）型面加工精度0.03mm，装配精度0.02mm，高强板模具（以前纵梁冲压模具为例）型面加工精度0.04mm，装配精度0.02mm，精度要求高。 此外，公司提供的模具能够按期保质交付，对新车型开发进程有至关重要的影响，汽车厂商选择模具供应商时多持谨慎态度，公司作为有品牌影响力的企业，一旦被选定，则会持续合作。 ②公司的自动化生产线业务具备高定制化、技术要求高等特点，客户粘性高。 对于自动化生产线产品而言，下游汽车厂商一旦生产设备出现停线等问题，将导致巨大的经济损失，因此对于生产稳定性和可靠性的要求极高，公司作为具备较强规模、经验、技术能力的自动化装备供应商，交付的产品具备高定制化、技术要求高、及时响应售后的特点，故较易取得下游客户的认可，一旦建立合作关系后，在该客户后续的同类新增和改造项目中会建立先发优势，呈现较高的客户粘性。 ③公司轻量化零部件业务经过严苛长期产品验证周期。 对于轻量化零配件产品而言，在相关配套零配件进行批量生产前，还需履行严格的产品质量先期策划和生产件批准程序，并经过反复的装车试验，该过程也需要耗费较长的时间，汽车厂商更换合格供应商的时间成本较高，一般不会轻易更换。 ④全流程数字化研发体系持续满足客户技术升级需求，进一步夯实客户合作基础。 公司依托国家认定的企业技术中心及多个省级研发平台，建立了产品设计、分析到制造的全流程数字化能力。该体系为持续满足客户在轻量化、高强度等方面的技术升级需求提供了关键的技术支撑与实施保障。通过确保产品从设计到量产的高效率与高可靠性，公司不仅提升了自身竞争力，也为客户新车型的顺利开发与生产提供了坚实保障，从而奠定了可持续的深度合作基础。 因此，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，具备较强的产品竞争力，在客户稳定性与销售持续性方面不存在重大风险，亦不存在重大客户流失的风险。 （3）同行业竞争情况、公司市场开拓能力 ①行业发展趋势及同行业竞争情况，有利于国内领先企业维护、深化客户关系 第一，行业整体发展趋势：汽车行业正加速向电动化、轻量化与智能化转型，带动上游装备及零部件技术持续迭代。在此背景下，具备综合技术能力、稳定供货实力与快速响应机制的供应商价值提升，整车企业为保障供应链安全与产品一致性，日益倾向于与头部供应商建立并深化长期合作。整体而言，全球产业格局正向以中国为代表的、兼具技术基础与成本优势的地区转移，国内领先企业凭借本土化服务、快速响应及持续提升的技术集成能力，市场份额与客户黏性不断增强。 在此行业趋势下，公司作为国内少数能够为客户提供从高端制造装备、智能制造技术到轻量化零部件供应一站式配套服务的供应商，凭借深厚的技术积累、稳定的产品质量和卓越的市场口碑，已在各细分领域确立了坚实的行业地位。 第二，公司不同业务板块的同行业竞争情况及公司具体情况 A.汽车冲压模具及检具：本土骨干企业，享有较高品牌声誉 在汽车冲压模具领域，公司是行业公认的本土领军企业之一，根据中国模具工业协会出具的证明，公司自主研发生产的乘用车大型精密覆盖件冲压模具近二年市场占有率居国内前三，行业地位为细分领域第一方阵；根据安徽省模具行业协会出具的文件，公司模具业务综合排名位于全国前三，安徽省内第一。公司被中国模具工业协会评定为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”，该荣誉是对公司技术实力、产品质量及行业贡献的综合认可，标志着公司已跻身国内模具产业的第一梯队。凭借持续的工艺经验积累、可靠的质量与成本控制能力，公司已稳定进入国内主流整车制造商的供应链体系，形成了较高的客户认证壁垒。 B.汽车焊装自动化生产线：快速成长的国内第一梯队供应商 国内汽车焊装设备市场格局较为分散，已形成国内优秀企业与跨国品牌并存竞争的局面。公司子公司瑞祥工业作为该领域的专业供应商，近年发展迅速，通过成功交付大量项目，瑞祥工业积累了丰富的工艺设计与技术集成经验，在行业内享有一定的品牌知名度，客户基础持续夯实。 C.汽车轻量化零部件：技术与量产能力兼备，已实现批量配套 在汽车轻量化浪潮中，公司是国内最早实现铝合金覆盖件模具量产应用及全铝车身焊接装备产业化的企业之一，布局前瞻。通过多年技术积累，公司已形成从制造技术、成形装备到零部件生产的完整产业化能力。特别是在新能源汽车一体压铸车身件这一前沿领域，公司技术已于2023年开发成功并启动量产，截至2025年末，已实现为7款车型批量生产一体压铸车身件，公司不仅具备前沿技术研发实力，更拥有将先进技术转化为稳定、批量产品交付的核心能力，从而在轻量化零部件市场中建立了显著优势。 D.综合优势与行业认可 公司的行业地位不仅体现在各业务板块的市场表现中，也获得了国家级机构的权威认证。公司建有经国家五部委联合认定的国家企业技术中心及国家地方联合工程研究中心，研发实力获得国家级背书。此外，公司主要产品曾多次荣获中国模具工业协会“精模奖”、中国机械工业科学技术奖一等奖等重点奖项，这些荣誉表明公司在行业内拥有较高知名度和美誉度。 综上所述，在汽车产业变革及国产替代深化的行业背景下，公司凭借在模具、自动化生产线及轻量化零部件三大领域的长期深耕、领先的技术产业化能力以及与众多主流客户形成的稳定合作，已发展成为国内汽车制造装备与轻量化零部件领域具有重要影响力的一站式解决方案提供商。公司的市场地位突出，新老客户合作良好，为自身业务的持续发展奠定了坚实基础。 ②公司具备较强的市场开拓与客户维系能力 第一，公司市场拓展成果显著 2023年末至2026年3月末，公司新开拓客户情况如下： 单位：万元
从设立之初，公司仅为奇瑞汽车等本土品牌整车厂配套产品，到现在公司已成功进入从超豪华品牌、全球主流外资品牌到国内一线自主及新势力品牌全覆盖的供应链体系，服务的客户包括中国自主整车品牌：蔚来、理想、小鹏、小米汽车、上汽集团、一汽集团、东风集团、长安汽车、广汽集团、江铃集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、江淮汽车等；境外及合资整车品牌：北美某全球知名新能大众、丰田、福特、本田、马自达、STELLANTIS（斯特兰蒂斯）、雷诺、通用、现代等全球主流品牌，以及一带一路国家多个境外属地品牌；多元化的客户基础有效分散了单一客户或地区市场波动的风险，为收入的稳定性提供了结构性保障。 同时，公司被中国模具工业协会评为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”，并荣获多项行业权威奖项，这使其在业内建立了显著的品牌公信力。良好的品牌声誉与丰富的成功项目案例相结合，使公司在拓展新客户、尤其是高端客户时具备强大的信任背书，有助于降低市场进入门槛，实现新业务的良性拓展。 第二，公司的客户维系能力较强 公司不仅拓展新客户能力较强，同时公司更通过提供全周期客户服务不断巩固和维系客户关系；公司已建立了覆盖项目设计、生产交付至售后支持的全周期客户服务体系，通过提供贴身式、高响应的服务，尤其是在交付与售后环节获得高认可度，公司将合作关系从产品交易层面，提升至共同优化生产效率、解决技术难题的协同层面。报告期内，公司除终止部分可能具有经营风险的客户合作外，公司客户流失率较低。报告期内，公司前十大客户基本保持稳定合作的关系。 综上，公司在核心业务领域已建立较强的综合竞争力，与主要客户形成了深度协同、长期稳定的合作关系。报告期内，公司与相关客户的合作稳定还体现在客户合作的深度不断增加，在轻量化零配件业务方面，公司会不断增加定点服务的车型及品牌，降低单一车型销售量波动而带来的业务波动风险；2023年度、2024年度和2025年度，公司铝压铸件分别适配4款、4款、7款车型，冲焊零部件分别适配6款、12款、17款车型，逐年增多。在行业结构性变革与集中度提升的背景下，公司作为行业内国内头部企业，有望进一步巩固客户基础和开拓新客户市场空间，因此公司对主要客户的销售具备可持续性，重大客户流失风险较低。 2、公司对主要客户是否存在重大依赖，是否存在客户集中度较高的经营风险及应对措施 公司对主要客户存在一定程度的依赖，与客户之间属于相互依存的关系；公司客户集中度相对较高，与我国汽车行业整体集中度较高的产业结构相一致，与同行业上市公司的客户集中度亦保持一致。公司与核心客户的合作关系具有长期性和稳定性，且通过持续的市场开拓与客户多元化策略，有效降低了经营风险，客户集中度较高不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响。具体如下：（1）公司客户集中度相对较高，与我国汽车行业整体集中度较高的产业结构相一致 2023年度至2026年1-3月，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为55.35%、68.25%、66.95%和72.55%，客户集中度相对较高，符合我国汽车行业已形成较高的市场集中度的行业特点。根据中国汽车工业协会发布的统计数据显示，2025年度销量前十位的汽车企业集团合计销量占行业总销量的比例为83.90%。2023年度至2026年1-3月，公司前五大客户奇瑞汽车、上汽集团、蔚来汽车、福特汽车等均为国内知名自主品牌、合资品牌等整车制造企业，该类客户在汽车市场中具备较强的竞争地位与较大的市场份额，因而对上游采购通常具有批量大、质量要求高、供应稳定性需求强等特点，并严格考核供应商可持续、稳定供货的综合能力。 （2）公司与同行业可比公司的客户集中度情况保持一致 2023年度至2026年1-3月，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为55.35%、68.25%、66.95%和72.55%。 同行业可比公司前五大客户销售收入占比情况如下： 单位：%
此外，在轻量化零配件业务方面，公司会不断增加定点服务的车型及品牌，降低单一车型销售量波动而带来的业务波动风险；2023年度、2024年度和2025年度，公司铝压铸件分别适配4款、4款、7款车型，冲焊零部件分别适配6款、12款、17款车型，逐年增多。同时，公司也在不断培养其他客户，这些举措均有助于分散客户集中带来的潜在风险，增强业务韧性。 综上，公司对主要客户存在一定程度的依赖，与客户之间属于相互依存的关系；客户集中度相对较高系行业普遍现象，符合汽车供应体系的典型特征。公司与核心客户的合作关系具有长期性和稳定性，且通过持续的市场开拓与客户多元化策略，有效降低了经营风险，客户集中度较高不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响。 （三）说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性 1、说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性（1）公司关联销售、关联采购的具体情况 2023年度至2026年1-3月，公司关联销售、采购的具体情况如下： ①经常性关联销售 单位：万元
2023年度至2026年1-3月，公司关联采购合计金额分别为21,826.96万元、23,634.59万元、34,484.14万元和8,499.19万元，占公司总体采购金额的比例分别为13.71%、11.70%、11.85%和12.55%。公司向关联方的采购交易主要系向瑞鲸供应链、福瑞德、成飞瑞鹄、泓鹄材料采购。 ③零星采购 A.截至报告期末，奇瑞科技持有公司12.84%的股份，奇瑞汽车持有奇瑞科技100%的股权，公司曾经的董事戚士龙担任奇瑞汽车公司执行副总裁（分管财务等部门）兼董事会秘书，奇瑞控股集团有限公司报告期前十二个月内曾持有奇瑞科技51%股权，考虑到相关持股比例及其对公司生产经营的影响，将奇瑞控股、奇瑞汽车、奇瑞科技以及各自控制的企业界定为公司的关联法人。 B.芜湖市奇瑞汽车职业培训学校于2023年12月前系奇瑞汽车子公司，2023年12月后为奇瑞控股的下属公司。2023年度、2024年度和2026年1-3月，奇瑞培训学校向公司提供少量培训服务，金额分别为2.13万元、1.79万元和1.42万元； C.芜湖金桔科技有限公司系奇瑞控股子公司。2023年度至2026年1-3月，金桔科技向公司提供电脑、服务器等信息化建设服务和电器元件，金额分别为45.51万元、27.19万元、344.40万元和87.89万元，2025年度采购金额增长较多，系公司子公司瑞祥工业根据业务需求向其采购电器元件材料所致； D.2023年度至2025年度，奇瑞科技向公司提供咨询服务（主要系公司成立瑞鹄轻量化子公司时，其提供生产、管理相关的咨询费用），金额分别为82.50万元、60.63万元和1.79万元。 ④零星出售 安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司系公司于2009年7月与成飞集成共同合资成立并持有45%股权的联营公司。2025年度，瑞鹄轻量化向成飞瑞鹄销售少量旧空调等办公设备，金额为1.96万元。 2025年度，公司向关联方张晋国、张锋处置轿车，合计金额15.49万元。 （2）公司关联销售、关联采购的必要性 ①公司关联销售的主要客户为奇瑞汽车及其关联公司、成飞瑞鹄、埃科泰克、达敖汽车、泓毅股份等 A.公司向奇瑞汽车及其关联公司的销售主要为模检具、自动化生产线及汽车零部件： 奇瑞汽车（其全资子公司奇瑞科技系持有公司12.84%股份的股东）设立于1997年，其创建于中国自主汽车品牌初期，国内自主汽车零部件和装备制造能力处于空白、初期阶段，产业核心资源和技术被外资整车和零部件企业控制。公司设立之初即为了给奇瑞汽车等自主汽车品牌进行产品配套，打破国外汽车装备及零部件的垄断和壁垒；同时，公司与奇瑞汽车在地域上相邻，存在地域合作优势；近年来，奇瑞汽车市场竞争力不断提升，销量及市场份额呈快速增长趋势。 根据奇瑞汽车港股招股说明书的相关披露信息及其公开披露的季度报告，2023年度、2024年度和2025年度，奇瑞汽车分别实现收入1,632.05亿元、2,698.97亿元和3,002.90亿元，呈现快速增长的趋势，销量和车型的快速增加，催生了奇瑞汽车对上游设备和零部件的需求增长，从而增加了对公司模检具、自动化生产线及汽车零部件的采购。 2023年度至2026年1-3月，公司以汽车制造装备业务为基础新增了轻量化零部件业务，由于公司与奇瑞汽车长期稳健的合作关系、出色的产品质量以及地缘优势，公司顺利成为奇瑞汽车零部件的供应商之一，带动了奇瑞汽车对公司采购需求的增长。 2023年度至2026年1-3月，公司向埃科泰克及达敖汽车的销售主要为汽车零部件和自动化生产线。其中，芜湖埃科泰克动力总成有限公司曾经系奇瑞控股子公司，2023年12月并入奇瑞汽车；报告期内，达敖汽车曾经系奇瑞科技子公司，公司曾持有芜湖达敖汽车智能底盘系统有限公司40%的股权，奇瑞科技持有48%的股权，公司于2024年退出将40%股权转让至奇瑞科技,2024年底奇瑞科技将达敖汽车10%股权转让至芜湖百斯特企业管理咨询合伙企业（有限合伙），41%股权转让至上海汇众汽车制造有限公司，至此达敖汽车成为上汽集团孙公司。 埃科泰克的主要产品为汽车发动机，达敖汽车的主要产品为汽车底盘。埃科泰克与达敖汽车的客户系奇瑞汽车，受益于下游客户奇瑞汽车的高速发展，故其自身业务发展和业务需求亦增长较快，同时考虑与公司共处于芜湖地区，采购较为便利，故逐年增加对公司产品的采购需求，具有合理性。 综上所述，奇瑞汽车的高速发展带动其对模检具、自动化生产线及汽车零部件的需求，公司作为奇瑞汽车的供应商之一，对奇瑞汽车及其关联公司的销售逐年增加具有合理性。 B.公司向成飞瑞鹄的销售主要为汽车零部件和模检具、自动化生产线。成飞瑞鹄系公司与成飞集成于2009年7月共同合资成立，并由公司持有45%股权的联营公司，其成立之初，就是为了在业务上与瑞鹄模具增强协同和产能互补，成飞瑞鹄的业务主要系汽车零部件的生产、制造、销售及模具加工业务。近年来成飞瑞鹄根据其自身发展需要，汽车零部件业务增长较多，因此对生产零部件的装备类需求旺盛，所以向公司采购模检具、自动化生产线等生产设备，以提升自身的生产能力；同时，向公司采购成品汽车零部件，作为其生产能力的补充。 C.公司向其余客户销售主要为泓毅股份及其关联公司，泓毅股份系公司董事舒晓雪报告期内曾担任董事的公司（于2025年1月离任），根据相关关联方认定规则，在其离任后的12个月内泓毅股份构成公司的关联法人，公司向其销售模检具、汽车零部件等，其主要下游客户系比亚迪、奇瑞汽车、吉利集团等，公司与其销售总体金额较小，占比较低。 综上所述，公司与上述客户产生的关联交易均是基于正常生产经营需要而产生，具有必要性。 ②2023年度至2026年1-3月，公司向关联方的采购交易主要系向奇瑞汽车及其关联公司、福瑞德、成飞瑞鹄、泓鹄材料采购 A.公司向奇瑞汽车及其关联公司的采购主要通过瑞鲸供应链开展，向其采购机器人及周边、铸件、钢材等材料，占2023年度至2026年1-3月公司整体采购的比例分别为9.95%、5.53%、6.78%和10.43%，占比相对较低。瑞鲸供应链前身为奇瑞汽车的采购部，是奇瑞汽车线上和线下综合供应链平台，具有平台优势和规模优势，在价格和服务上具有竞争优势，与公司合作时间较长，公司向瑞鲸供应链采购具有合理性。 B.芜湖福瑞德智能制造有限公司于2023年10月前系奇瑞科技子公司。公司向福瑞德的采购主要为钢材采购，钢材为公司日常生产的主要原材料之一。2023年度和2024年度，公司向福瑞德的关联采购占整体采购的比例分别为0.17%和2.92%，占比相对较低。公司选择向福瑞德采购钢材一方面地域上其与公司距离较近；同时，福瑞德为上市公司福然德股份有限公司（605050.SH）的子公司，是钢材贸易和加工配送领域的专业供应商，综合服务能力较好，已进入奇瑞汽车的合格供应商体系，在汽车行业获得了广泛认可，故公司向其进行采购。综上，公司向其采购钢材具有合理性。 C.公司向成飞瑞鹄的采购主要系模具初级加工服务。2023年度至2026年1-3月，公司产能利用率较为饱和，为满足更多客户的订单需求，部分模具需外包给外部供应商加工，成飞瑞鹄的模具加工能力较为稳定，且其生产基地与公司临近，故公司选择向其采购模具作为公司产能不足的补充。 D.公司向泓鹄材料（泓毅股份子公司）主要采购铸件材料等原材料，公司董事舒晓雪于2025年1月成为公司董事，且其报告期内担任安徽泓毅汽车技术股份有限公司董事（于2025年1月离任），考虑到泓毅股份下属子公司与公司存在交易，基于谨慎原则，公司将泓毅股份下属子公司参照关联法人进行管理，因此2025年度泓鹄材料成为公司关联方，从而披露公司向其采购金额。泓鹄材料与公司同处于芜湖地区，运费成本具有优势，且服务响应较快，因此公司向其采购铸件等原材料，具有合理性。 E.公司向其余供应商主要采购电力、零星材料及其他费用，总体金额较小，占比相对较低。 综上所述，公司与上述供应商产生的关联交易均是基于正常生产经营需要而产生，具有必要性。 （3）公司关联销售、关联采购的合规性 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司关联交易管理办法》（以下称“《关联交易管理办法》”）等规范性文件。 根据《关联交易管理办法》，公司与关联法人或其他组织发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东会审议批准。 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易即经常性关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议； 对于零星关联交易，若金额未达到《关联交易管理办法》中需要董事会、股东会审议的标准，则无需经过相应审议流程。 2023年度至2026年1-3月，公司发生的关联交易均按《公司章程》《关联交易管理办法》的规定履行了发行人的内部决策及/或确认程序，涉及关联交易的股东会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理办法》等制度的规定。具体情况如下：
轻量化零配件业务系公司2022年新增业务，且该业务的主要客户为关联方，因此汽车零部件业务与非关联方的毛利率不具备可比性。公司与同行业可比公司类似业务的毛利率比较情况如下： 单位：%
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