瑞鹄模具(002997):容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
原标题:瑞鹄模具:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2026]241Z0035号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢10层 1001-1至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 关于瑞鹄汽车模具股份有限公司 E-mail:[email protected] https://www.rsm.global/china/ 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 容诚专字[2026]241Z0035号 深圳证券交易所： 根据贵所于2026年1月8日出具的审核函〔2026〕120001号《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》以下简称“问询函”）已收悉，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。具体回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中所使用的简称或名词释义与《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。 本回复报告的字体： 目录 问题1............................................................................................................................3 问题2..........................................................................................................................68 问题1 报告期内，发行人轻量化零配件业务实现收入分别为1,438.75万元、28,738.67万元、72,965.77万元和72,640.30万元。 报告期内，公司与部分关联方发生的经常性关联销售合计金额分别为27,983.99万元、81,938.98万元、141,155.29万元和161,033.22万元，占营业收入的比例分别为23.96%、43.65%、58.22%和61.83%；公司与部分关联方发生的经常性关联采购合计金额分别为10,490.68万元、21,826.96万元、23,634.59万元和27,594.01万元，占营业成本的比例分别为11.74%、14.68%、12.98%和12.86%。报告期内，公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的情形。 报告期内，公司前五大客户销售占比分别为53.14%、55.35%、68.25%和67.33%。 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为31,002.71万元、42,889.04万元、49,350.41万元和85,347.86万元，占营业收入的比例分别为26.55%、22.85%、20.36%和24.58%。 报告期各期末，公司存货账面余额分别为150,935.58万元、178,903.27万元、204,830.49万元和228,010.47万元。公司存货主要为在产品，占存货账面余额的比例分别为94.03%、91.81%、90.43%和89.64%。 报告期各期末，公司预付款项分别为10,183.34万元、16,392.66万元、15,239.20万元和40,802.84万元，主要为预付给供应商的材料采购款和支付给分包商的进度款。 请发行人：（1）说明报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况。（2）结合公司与主要客户合作模式及稳定性、产品竞争力、同行业竞争情况、公司市场开拓能力等说明公司对主要客户的销售是否具有可持续性，对主要客户是否存在重大依赖，是否存在重大客户流失风险与客户集中度较高的经营风险及应对措施。（3）说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性。（4）结合公司与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，是否存在对主要客户放宽信用政策的情形，与同行业可比公司是否存在差异。（5）结合公司业务发展、客户构成及变化、项目交付周期、在手订单等情况说明公司在产品占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异；结合主要在产品情况，包括对应客户、合同金额、账面价值、可变现价值等说明相关减值计提是否充分。（6）说明最新一期预付款项较上年末大幅上升的原因及合理性，预付交易模式和比例是否符合行业惯例；主要预付款项的情况，包括预付对象、预付时间、是否存在逾期未结转的情形；主要预付对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管等是否存在关联关系，是否存在公司提供财务资助或资金被占用的情况。（7）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模合理性，本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。（8）说明本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及募集资金扣减的情形。 请发行人补充披露（2）（3）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）说明报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况 1、报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长的原因及合理性 公司主营业务包括汽车制造装备业务和轻量化零配件业务，其中报告期内轻量化零配件业务收入大幅增长主要系该业务为2022年下半年首次实现量产并开始供货；同时随着客户订单不断增多，收入实现大幅增长。具体背景如下：根据汽车装备企业的行业惯例，在企业装备类业务发展至较大规模后，为寻求新的利润增长点，一般会进入和装备类业务关联度较高的零配件领域。同行业可比公司天汽模、威唐工业、成飞集成均属于较早开始从事零配件业务的企业；根据天汽模的招股说明书，其在2007年度就已经有冲压件收入；根据威唐工业的招股说明书，其在2014年度就已经有冲压件收入；根据成飞集成的年度报告，其在2010年度开始从事零部件业务。而公司作为2022年度才开始进入零配件领域的企业，主要考虑到：近些年来，国内新能源车的渗透率持续上升，新能源汽车产销量也在快速增长。2023年度、2024年度和2025年度，中国新能源汽车的产量分别为958.7万辆、1,288.8万辆和1,662.6万辆，销量分别为949.5万辆、1,286.6万辆和1,649.0万辆。受益于新能源汽车产销量的快速增长，轻量化零配件行业需求也逐步提升，而公司客户的轻量化零部件业务需求也确实较大，故公司向下游拓展了相关业务，并实现了相关业务快速增长。 2023年度至2026年1-3月，公司轻量化零配件业务收入分别为28,738.67万元、72,965.77万元、107,249.17万元和18,607.15万元，其中2023年度至2025年度，呈现逐年增长的趋势，主要原因系： （1）相关业务产能系报告期内新增且逐步提升，2022年下半年公司轻量化零配件业务首次实现量产并开始供货，随后该产品产能逐步提升；同时，公司持续构建新能源汽车轻量化相关的在建工程项目，轻量化零配件业务的设计产能逐年提升，相应产品的产销量也有所增长；具体情况如下：
3、报告期内轻量化零配件产品的主要客户及回款情况 2023年度至2026年1-3月，公司轻量化零配件产品的主要客户如下： 单位：万元
报告期各期末，公司对轻量化零配件业务主要客户的应收账款余额分别为8,006.90万元、17,429.80万元和17,340.17万元。截至2026年3月31日，上述应收账款已分别收回8,006.90万元、17,429.80万元和8,381.33万元，期后回款比例分别为100.00%、100.00%和48.33%，客户回款正常，2025年末受回款时间短的影响而相对较低。 针对轻量化零配件业务的真实性和合理性，保荐机构执行了以下程序：①了解并评估公司与轻量化零配件业务收入确认相关的内部控制有效性；②访谈管理层，了解报告期内公司轻量化零配件业务的经营情况； ③获取收入成本明细表，对轻量化零配件业务实施分析性程序，分析收入、成本和毛利率的波动原因及合理性； ④公开查询轻量化零配件业务主要客户的相关信息，了解其经营情况，分析与公司业务变动趋势是否匹配； ⑤执行细节测试，抽查与轻量化零配件业务相关的订单/合同、凭证、发票、结算单等支持性单据； ⑥对主要客户执行走访程序，了解客户经营情况等； ⑦对主要客户执行函证程序，核查双方交易的真实性； ⑧获取银行对账单，执行回款测试，分析轻量化零配件业务主要客户期后回款情况； ⑨获取轻量化零配件相关主体的财务报表，分析公司相关生产设备是否与轻量化零配件收入变动趋势一致，结合产能和产销量的统计结果，核查相关收入变动的合理性； ⑩查询量化零配件业务主要客户相关供应商的公开信息，分析其收入变动趋势是否与公司一致； ?获取轻量化零配件业务产能和产销量、设备清单，重新计算并分析数据的准确性和合理性。 经核查，保荐机构认为，报告期内公司轻量化零配件业务收入确认真实，其收入增长具有合理性。 （三）说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性 1、说明公司关联销售、关联采购的具体情况及其必要性、合规性、公允性；公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性（1）公司关联销售、关联采购的具体情况 2023年度至2026年1-3月，公司关联销售、采购的具体情况如下： ①经常性关联销售 单位：万元
2023年度至2026年1-3月，公司关联采购合计金额分别为21,826.96万元、23,634.59万元、34,484.14万元和8,499.19万元，占公司总体采购金额的比例分别为13.71%、11.70%、11.85%和12.55%。公司向关联方的采购交易主要系向瑞鲸供应链、福瑞德、成飞瑞鹄、泓鹄材料采购。 ③零星采购 A.截至报告期末，奇瑞科技持有公司12.84%的股份，奇瑞汽车持有奇瑞科技100%的股权，公司曾经的董事戚士龙担任奇瑞汽车公司执行副总裁（分管财务等部门）兼董事会秘书，奇瑞控股集团有限公司报告期前十二个月内曾持有奇瑞科技51%股权，考虑到相关持股比例及其对公司生产经营的影响，将奇瑞控股、奇瑞汽车、奇瑞科技以及各自控制的企业界定为公司的关联法人。 B.芜湖市奇瑞汽车职业培训学校于2023年12月前系奇瑞汽车子公司，2023年12月后为奇瑞控股的下属公司。2023年度、2024年度和2026年1-3月，奇瑞培训学校向公司提供少量培训服务，金额分别为2.13万元、1.79万元和1.42万元； C.芜湖金桔科技有限公司系奇瑞控股子公司。2023年度至2026年1-3月，金桔科技向公司提供电脑、服务器等信息化建设服务和电器元件，金额分别为45.51万元、27.19万元、344.40万元和87.89万元，2025年度采购金额增长较多，系公司子公司瑞祥工业根据业务需求向其采购电器元件材料所致； D.2023年度至2025年度，奇瑞科技向公司提供咨询服务（主要系公司成立瑞鹄轻量化子公司时，其提供生产、管理相关的咨询费用），金额分别为82.50万元、60.63万元和1.79万元。 ④零星出售 安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司系公司于2009年7月与成飞集成共同合资成立并持有45%股权的联营公司。2025年度，瑞鹄轻量化向成飞瑞鹄销售少量旧空调等办公设备，金额为1.96万元。 2025年度，公司向关联方张晋国、张锋处置轿车，合计金额15.49万元。 （2）公司关联销售、关联采购的必要性 ①公司关联销售的主要客户为奇瑞汽车及其关联公司、成飞瑞鹄、埃科泰克、达敖汽车、泓毅股份等 A.公司向奇瑞汽车及其关联公司的销售主要为模检具、自动化生产线及汽车零部件： 奇瑞汽车（其全资子公司奇瑞科技系持有公司12.84%股份的股东）设立于1997年，其创建于中国自主汽车品牌初期，国内自主汽车零部件和装备制造能力处于空白、初期阶段，产业核心资源和技术被外资整车和零部件企业控制。公司设立之初即为了给奇瑞汽车等自主汽车品牌进行产品配套，打破国外汽车装备及零部件的垄断和壁垒；同时，公司与奇瑞汽车在地域上相邻，存在地域合作优势；近年来，奇瑞汽车市场竞争力不断提升，销量及市场份额呈快速增长趋势。 根据奇瑞汽车港股招股说明书的相关披露信息及其公开披露的季度报告，2023年度、2024年度和2025年度，奇瑞汽车分别实现收入1,632.05亿元、2,698.97亿元和3,002.90亿元，呈现快速增长的趋势，销量和车型的快速增加，催生了奇瑞汽车对上游设备和零部件的需求增长，从而增加了对公司模检具、自动化生产线及汽车零部件的采购。 2023年度至2026年1-3月，公司以汽车制造装备业务为基础新增了轻量化零部件业务，由于公司与奇瑞汽车长期稳健的合作关系、出色的产品质量以及地缘优势，公司顺利成为奇瑞汽车零部件的供应商之一，带动了奇瑞汽车对公司采购需求的增长。 2023年度至2026年1-3月，公司向埃科泰克及达敖汽车的销售主要为汽车零部件和自动化生产线。其中，芜湖埃科泰克动力总成有限公司曾经系奇瑞控股子公司，2023年12月并入奇瑞汽车；报告期内，达敖汽车曾经系奇瑞科技子公48%的股权，公司于2024年退出将40%股权转让至奇瑞科技,2024年底奇瑞科技将达敖汽车10%股权转让至芜湖百斯特企业管理咨询合伙企业（有限合伙），41%股权转让至上海汇众汽车制造有限公司，至此达敖汽车成为上汽集团孙公司。 埃科泰克的主要产品为汽车发动机，达敖汽车的主要产品为汽车底盘。埃科泰克与达敖汽车的客户系奇瑞汽车，受益于下游客户奇瑞汽车的高速发展，故其自身业务发展和业务需求亦增长较快，同时考虑与公司共处于芜湖地区，采购较为便利，故逐年增加对公司产品的采购需求，具有合理性。 综上所述，奇瑞汽车的高速发展带动其对模检具、自动化生产线及汽车零部件的需求，公司作为奇瑞汽车的供应商之一，对奇瑞汽车及其关联公司的销售逐年增加具有合理性。 B.公司向成飞瑞鹄的销售主要为汽车零部件和模检具、自动化生产线。成飞瑞鹄系公司与成飞集成于2009年7月共同合资成立，并由公司持有45%股权的联营公司，其成立之初，就是为了在业务上与瑞鹄模具增强协同和产能互补，成飞瑞鹄的业务主要系汽车零部件的生产、制造、销售及模具加工业务。近年来成飞瑞鹄根据其自身发展需要，汽车零部件业务增长较多，因此对生产零部件的装备类需求旺盛，所以向公司采购模检具、自动化生产线等生产设备，以提升自身的生产能力；同时，向公司采购成品汽车零部件，作为其生产能力的补充。 C.公司向其余客户销售主要为泓毅股份及其关联公司，泓毅股份系公司董事舒晓雪报告期内曾担任董事的公司（于2025年1月离任），根据相关关联方认定规则，在其离任后的12个月内泓毅股份构成公司的关联法人，公司向其销售模检具、汽车零部件等，其主要下游客户系比亚迪、奇瑞汽车、吉利集团等，公司与其销售总体金额较小，占比较低。 综上所述，公司与上述客户产生的关联交易均是基于正常生产经营需要而产生，具有必要性。 ②2023年度至2026年1-3月，公司向关联方的采购交易主要系向奇瑞汽车及其关联公司、福瑞德、成飞瑞鹄、泓鹄材料采购 A.公司向奇瑞汽车及其关联公司的采购主要通过瑞鲸供应链开展，向其采购机器人及周边、铸件、钢材等材料，占2023年度至2026年1-3月公司整体采购的比例分别为9.95%、5.53%、6.78%和10.43%，占比相对较低。瑞鲸供应链前身为奇瑞汽车的采购部，是奇瑞汽车线上和线下综合供应链平台，具有平台优势和规模优势，在价格和服务上具有竞争优势，与公司合作时间较长，公司向瑞鲸供应链采购具有合理性。 B.芜湖福瑞德智能制造有限公司于2023年10月前系奇瑞科技子公司。公司向福瑞德的采购主要为钢材采购，钢材为公司日常生产的主要原材料之一。2023年度和2024年度，公司向福瑞德的关联采购占整体采购的比例分别为0.17%和2.92%，占比相对较低。公司选择向福瑞德采购钢材一方面地域上其与公司距离较近；同时，福瑞德为上市公司福然德股份有限公司（605050.SH）的子公司，是钢材贸易和加工配送领域的专业供应商，综合服务能力较好，已进入奇瑞汽车的合格供应商体系，在汽车行业获得了广泛认可，故公司向其进行采购。综上，公司向其采购钢材具有合理性。 C.公司向成飞瑞鹄的采购主要系模具初级加工服务。2023年度至2026年1-3月，公司产能利用率较为饱和，为满足更多客户的订单需求，部分模具需外包给外部供应商加工，成飞瑞鹄的模具加工能力较为稳定，且其生产基地与公司临近，故公司选择向其采购模具作为公司产能不足的补充。 D.公司向泓鹄材料（泓毅股份子公司）主要采购铸件材料等原材料，公司董事舒晓雪于2025年1月成为公司董事，且其报告期内担任安徽泓毅汽车技术股份有限公司董事（于2025年1月离任），考虑到泓毅股份下属子公司与公司存在交易，基于谨慎原则，公司将泓毅股份下属子公司参照关联法人进行管理，因此2025年度泓鹄材料成为公司关联方，从而披露公司向其采购金额。泓鹄材料与公司同处于芜湖地区，运费成本具有优势，且服务响应较快，因此公司向其采购铸件等原材料，具有合理性。 E.公司向其余供应商主要采购电力、零星材料及其他费用，总体金额较小，占比相对较低。 综上所述，公司与上述供应商产生的关联交易均是基于正常生产经营需要而产生，具有必要性。 （3）公司关联销售、关联采购的合规性 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司关联交易管理办法》（以下称“《关联交易管理办法》”）等规范性文件。 根据《关联交易管理办法》，公司与关联法人或其他组织发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东会审议批准。 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易即经常性关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议； 对于零星关联交易，若金额未达到《关联交易管理办法》中需要董事会、股东会审议的标准，则无需经过相应审议流程。 2023年度至2026年1-3月，公司发生的关联交易均按《公司章程》《关联交易管理办法》的规定履行了发行人的内部决策及/或确认程序，涉及关联交易的股东会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合《关联交易管理办法》等制度的规定。具体情况如下：
交易管理办法》的规定履行了发行人的内部决策及或确认程序。因此，公司关联销售、采购具有合规性。 （4）公司关联销售、关联采购的公允性 ①公司关联销售的公允性 由于公司装备类产品高度定制化，无法直接比较同类产品的销售价格以及市场价格，因此在下方按照毛利率分析销售价格的公允性及合理性。 对于汽车制造装备业务，公司关联方和非关联方毛利率情况如下： 单位：%
同时，公司与同处于安徽地区的同行业公司类似业务的毛利率比较情况如下：单位：%
公司从瑞鲸供应链主要采购机器人焊钳、铸件、锻件，从上述采购中选取采购金额相对较大的部分料件，将瑞鲸供应链的采购价格与非关联方供应商的采购价格或报价进行对比，具体情况如下： 物料一： 报告期内，公司向瑞鲸供应链采购中空伺服焊钳单价为67,500-73,404元/件，向乐清市浙南气动焊钳有限公司采购单价为69,022-75,000元/件。由于瑞鲸供应链焊钳采购数量大，因此具有一定的价格优势，采购价格具有公允性。 物料二： 报告期内，公司向瑞鲸供应链采购的锻件单价为7,210-7,470元/吨，向芜湖金龙模具锻造有限责任公司采购单价为7,500元/吨，向瑞鲸供应链采购单价略低于其他供应商。由于瑞鲸供应链采购数量大，因此具有一定的价格优势，采购价格具有公允性。 物料三：
报告期内，公司向成飞瑞鹄采购的委外加工模具单价为6,500-7,000元/吨，向浙江诺格汽车模具有限公司采购单价为6,500-7,200元/吨，金额不存在重大差异，采购价格具有公允性。此外，模具属于高度定制化的产品，其设计方案的不同会影响到加工工作量，导致单价略有不同。 综上，公司向关联方采购主要物料的单价与向其他供应商采购同样物料的单价接近，不具有重大差异。因此，公司关联采购的价格具有公允性。 （5）公司存在向同一关联方销售商品并采购商品的原因、必要性与合理性2023年度至2026年1-3月，公司经常性销售与采购金额在各期大于150万元的关联方客户供应商重合主体的具体情况如下： 单位：万元
①公司向下游客户成飞瑞鹄销售模检具、焊装自动化生产线、轻量化零部件等产品，向其采购系模具初级加工，作为对公司产能不足的补充。报告期内，公司模具产能利用率较为饱和，为满足更多客户的订单需求，部分模具需外包给外部供应商加工，成飞瑞鹄的模具加工能力较为稳定，且其生产基地与公司临近，故公司选择向其采购模具作为公司产能不足的补充。 ②公司因临时需求在2024年度向大连嘉翔采购了冲焊零部件，2023年度公司向其销售用于生产冲焊零部件的模检具，采购和销售产品不同，且不是同年度发生的销售和采购重叠。 ③瑞鲸供应链系公司供应商，主要向其采购原材料，销售主要系公司向其销售自动化生产线和代理的安川机器人。上述采购与销售业务均独立定价结算，定价公允。 ④考虑废料价格及运输成本问题，向当地供应商销售公司产生的废料，如永达科技，公司向其采购系委外加工部分轻量化零部件。 公司向同一关联方销售商品和采购商品，均属于不同产品，在采购和销售两端属于独立交易，采购数量、金额和销售数量、金额无配比关系，单独结算，采购的原材料并非专门用于向该客户销售的产品，采购和销售相互独立，符合双方业务开展的实际需求，可以更好地发挥规模化企业间的资源优化配置作用，具有商业合理性、必要性。 （6）对关联销售、关联采购交易背景、交易内容真实性与合理性的核查情况 针对关联销售、关联采购交易背景、交易内容真实性与合理性，保荐机构执行了以下程序： ①了解并评估公司与关联交易相关的内部控制有效性； ②访谈管理层，了解报告期内关联交易的背景、交易内容等情况； ③获取收入成本明细表，对关联交易实施分析性程序，分析收入、成本和毛利率的波动原因及合理性； ④公开查询同行业上市公司及同处于芜湖地区汽车零部件同行业公司的相关信息，了解其关联交易情况，分析与公司关联交易变动趋势是否匹配；⑤执行细节测试，抽查与关联交易相关的订单/合同、凭证、发票、结算单等支持性单据； ⑥对关联交易涉及的主要客户、供应商执行走访程序，了解其经营情况等；⑦对关联交易涉及的主要客户、供应商执行函证程序，核查双方交易的真实性； ⑧获取银行对账单，执行回款测试，分析关联销售主要客户期后回款情况；⑨查询关联交易主要客户相关供应商的公开信息，分析其收入变动趋势是否与公司一致。 经核查，保荐机构认为，报告期内公司关联交易真实，关联交易的规模变动具有合理性。 2、本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险，未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性 （1）本次募投项目实施后是否会新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例，是否存在影响公司经营独立性的风险 本次募投项目具体情况如下： ①中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目 2023年度至2026年1-3月，公司汽车冲压模具的产能利用率分别为121.74%、122.77%、117.48%和111.51%，产能较为紧张。本募投项目的建设是为满足公司在未来几年行业需求快速增长过程中能够抓住发展机遇，在稳步提升国内市场销售份额的基础上，实现海外市场的进一步增长，为公司持续扩大经营规模奠定基础。 2023年度至2026年1-3月，公司模检具业务的关联方销售收入金额分别为13,007.54万元、22,274.47万元、21,000.68万元和2,687.35万元。除关联方客户奇瑞汽车外，公司积极拓展新客户，正在承接、供应或交付的客户包括：中国自主整车品牌：蔚来、理想、小鹏、小米汽车、上汽集团、一汽集团、东风集团、长安汽车、广汽集团、江铃集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车、江淮汽车等；境外及合资整车品牌：北美某全球知名新能源品牌、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、捷豹路虎、林肯、劳斯莱斯等豪华品牌，大众、丰田、福特、本田、马自达、STELLANTIS（斯特兰蒂斯）、雷诺、通用、现代等全球主流品牌，以及一带一路国家多个境外属地品牌。 2023年末至2026年3月末，公司汽车制造装备在手订单的情况如下： 单位：万元
综上，公司积极拓展新客户，本募投项目实施后预计会新增关联交易规模，但不会提高关联交易比例，公司模检具业务的关联交易占营业收入的比例呈逐年下降趋势，不存在影响公司经营独立性的风险。 ②大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期） 本募投项目生产的铸铁件、铸钢件系公司主要产品冲压模具的关键原材料，将主要为满足公司内部生产需求，并且随着公司模具铸件项目投产，铸件外购量将减少，公司向关联方采购规模亦会同步降低。因此本募投项目的实施不涉及新增关联交易或进一步提高关联交易规模和比例的情形，亦不存在影响公司经营独立性的风险。 ③智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目 本募投项目系公司新建智能移动机器人产能，年产3,000台智能移动机器人及周边智能制造系统解决方案的研发制造能力。该项目预计主要客户群与公司现有客户群有小部分重叠，大部分客户群不涉及关联方客户，重叠客户中涉及奇瑞汽车及其关联方、长城汽车、东风汽车、江铃汽车等。因此，本项目实施后预计公司随着该业务收入的增加进一步增加向关联方销售的规模，但预计关联占比不会进一步提高，不存在影响公司独立经营的风险。 综上，公司本次募投项目实施后预计会新增关联交易规模，但不会进一步提高关联交易比例，不存在影响公司经营独立性的风险。 （2）未来减少关联方依赖的具体措施及其有效性 ①公司本次募投项目实施后，预计公司整体关联交易占比会进一步降低报告期内，公司关联销售占比相对较高，主要系轻量化零配件业务增长较快所致。本次募投项目一计划扩产公司模具产能，项目三增加公司智能机器人产能，均属于汽车制造装备业务，上述业务的主要客户群为非关联方客户，因此随着募投项目的实施，公司预计汽车制造装备业务收入将增加，关联销售占比会有所下降。 而随着本次募投项目一的实施，公司在模具产能提升后，可以减少对关联方的委外加工。同时，本次募投项目二主要用于提高铸件自制能力，也有助于减少对关联方铸件的采购，从而降低关联采购占比。 ②公司持续加强新客户、原有非关联方客户开发力度 对于轻量化零配件业务，公司与轻量化零配件客户一般签订框架协议，客户提前一个月在其系统中发布次月预估需求，再在次月根据需求实时下单，公司快速完成交付，因此公司不统计轻量化零配件的在手订单。 截至2026年3月末，公司关联方订单占在手订单（主要系装备类订单）的比例为45.80%，较2024年末的关联方订单占比有所下降。随着前次可转债募投项目的结项以及本次可转债募投项目的实施，公司汽车制造装备业务的产能将有所提升，并带动非关联销售的增长。此外，公司亦在积极拓展新客户订单，报告期内，新客户订单总体呈波动上升趋势，因此公司预计未来将减少关联方依赖。 公司的持续获客与业务拓展是一个系统化、多层次的过程，不仅体现于新客户的开发与准入，更反映在对现有非关联方客户合作的持续深化与广度延伸上，通过成功完成审厂认证进入供应商体系，公司不断获得新车型、新部件的定点项目。在此基础上，凭借稳定的产品质量、及时的技术响应和高效的协同能力，公司在已定点项目中的供应份额逐步提升，并同步扩展与客户合作的产品品类与车型平台，从而提升单车配套价值与渗透率。与此同时，公司紧密跟随主机厂的车型迭代节奏，依托既有合作所积累的流程理解与技术对接经验，主动参与客户下一代车型的同步开发与前期验证，从而不断延伸合作周期、扩大合作范围，实现与客户战略绑定的结构性深化，最终形成了以技术和服务为支撑、具有持续性和成长性的客户关系，为公司业绩的长期稳定增长和减少关联方依赖奠定了基础。 此外，公司将持续加强境内外新客户开发，通过持续开发非关联新客户，丰富项目储备，增强后续业绩的稳定性。截至2026年3月末，公司汽车制造装备业务正在开发德国奔驰、德国奥迪、沃尔沃（全球）、斯坦尼亚（瑞典）等模检具客户，以及小米汽车、理想汽车、长安汽车、巴西CAOA、泰国福特等自动化生产线客户。期后，公司已经获取了上述部分客户的订单，对公司汽车制造装备业务未来发展具有积极影响。由于运费的影响相对较大，导致轻量化零配件业务存在供货半径的问题，因此公司致力于开拓距离较近的轻量化零配件客户。 ③未来减少关联方依赖的措施有效性 公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。公司目前制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等相关内部文件，对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 公司建立健全了规范的独立董事工作制度。9位董事会成员中有3位独立董事，有利于董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。 综上，公司未来将通过本次募投项目的实施，以及积极加强新客户、原有非关联方客户开发力度以减少关联交易依赖，通过已制定的关联交易相关制度和独立董事工作制度保障公司减少关联方依赖的有效性。 （四）结合公司与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性；结合应收账款账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，是否存在对主要客户放宽信用政策的情形，与同行业可比公司是否存在差异 1、结合公司与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理性 （1）公司与主要客户约定的结算政策、信用政策 公司模检具、自动化生产线业务为非标定制化产品，按照项目制验收确认收入和应收账款，项目周期较长，从订单承接到产品最终交付平均需要12-18个月。 公司获取订单时采用“一单一议”的模式，根据合同约定的节点向客户收款，在收款节点的规定上基本按照合同签订或设计、预验收、终验收、质保验收等节点收取，在合同签订或设计完成节点一般收取10%-30%的合同款，在预验收完成节点一般收取30%-60%的合同款，在终验收完成节点一般收取10%-40%的合同款，质保金一般为合同总额的5%-10%。公司和客户约定的收款信用期为每个结算节点开票后30-90天内付款。 公司汽车轻量化零配件业务主要产品为冲焊零部件、铝压铸件，和主要客户约定的收款信用期为开票后30天内付款。 2023年度至2026年1-3月，公司与前五大客户汽车制造装备业务主要合同约定的结算政策、信用政策如下：（未完）  |