康缘药业(600557):江苏康缘药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料
江苏康缘药业股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议基本情况 （一）股东会类型和届次 2025年年度股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年6月26日上午9点30分 召开地点：连云港经济技术开发区江宁工业城公司会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月26日至2026年6月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 二、会议议程 1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、高级管理人员签到；2、主持人宣布本次股东会开始，介绍出席会议人员情况； 3、宣读议案：
5、股东及股东代理人讨论并审议会议议案； 6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决； 7、统计并宣布现场投票表决结果； 8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果； 9、宣读本次股东会决议； 10、见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书； 11、签署会议文件； 12、主持人宣布本次股东会结束。 三、股东会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链 接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 江苏康缘药业股份有限公司 2025年年度股东会现场会议规则 为确保公司2025年年度股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定2025年年度股东会会议规则如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。 一、参加本次股东会的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经会议工作人员查验合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、会议工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。会议正式开始后，迟到股东人数不计入出席会议人数且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经会议工作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 二、股东及股东代理人参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。 进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 四、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 议案1 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2025年，公司实现营业收入329,290.02万元，归属于上市公司股东的净利润30,393.08万元，经营性现金净流量61,059.22万元。2025年末，归属于上市公司股东的净资产481,850.66万元。 2025年，面对医药行业深度调整与外部环境挑战，董事会坚持创新驱动发展战略，带领公司持续夯实内生增长动力。报告期内，公司核心竞争力进一步巩固：累计拥有药品生产批件220个，其中独家品种52个；123个品种纳入国家医保目录，43个品种进入国家基药目录，呼吸与感染、心脑血管、妇科、骨伤科等领域产品集群优势突出，公司第八次荣登《中国中药研发实力排行榜TOP50》榜首。 公司深化“一体两翼”研发格局，中药、化药、生物药协同发展成果丰硕。 2025年参蒲颗粒、玉女煎颗粒、泻白散颗粒3个中药新药获批上市；5个项目申报生产、5个中药新药获批临床。化药方面，国内首仿偏头痛复方制剂舒马普坦萘普生钠片获批上市；治疗阿尔茨海默病的DC20片进入Ⅲ期临床；生物药管线亦稳步推进，治疗视神经损伤的ZX1305注射液、治疗神经营养性角膜炎的ZX1305E滴眼液、ZX2021注射液（治疗超重或肥胖）、ZX2010注射液（治疗2型糖尿病）处于Ⅱ期临床研究阶段。同时，学术赋能持续深化，热毒宁注射液、银杏二萜内酯葡胺注射液RWS、参乌益肾片等品种的循证研究不断夯实临床证据；通过开展已上市品种的基础研究，做深产品科学新内涵；开展热毒宁注射液、银杏二萜内酯葡胺注射液等中药注射剂的上市后再研究与评价。温阳解毒颗粒、玉女煎颗粒成功通过谈判首次纳入国家医保目录，产品临床价值与市场准入能力持续提升。 生产方面，公司深化质量管理与智能工厂建设，推动高质量发展。依托全国重点实验室、国家地方联合工程研究中心等高端平台，公司首创“中药全过程质量控制体系”，将近红外光谱技术深度应用于生产全流程，实现质量控制从“终点检测”向“过程管控”的转变。公司以“智改数转”为抓手，打造覆盖生产全链条的智能管控体系，已完成中药智能化提取精制工厂、注射剂车间、固体制剂工厂等核心生产单元的数字化改造，中药颗粒剂智能化工厂项目建设完成。公司工艺创新成果屡获国家级、行业级权威认证，“数字化提取精制工厂”入选国家工信部首批智能制造试点示范项目，“基于5G+数字孪生的现代中药智能工厂”斩获工信部第一批“卓越级智能工厂”称号。 营销体系改革聚焦以客户发展为中心，狠抓营销人员能力提升。通过不断优化和完善营销人员晋级体系，为管理注入新动能，确保团队始终保持高效运作；强化基层市场的发展布局；通过开展区域性学术活动，传递产品核心价值，持续打造专业的学术形象；渠道商销有序维护；新零售渠道探索初见成效，B2C与O2C双轮驱动格局初步形成。同时，合规管控一体化平台上线，实现营销全流程可追溯、可管控，全员合规文化进一步筑牢。 组织效能与企业文化协同发展，人才结构进一步优化，为创新发展筑牢智力基础。开展AI新工具学习、全面质量管理等培训，持续打造学习型组织。通过专家授课、学习交流、主题党日等活动，提升广大党员、干部思想政治觉悟和理论素养，推进“双百”健康行动，以工间操形式推行八段锦，开展职工篮球联赛等员工广泛参与的系列文体活动，不断丰富企业文化内涵。 2026年，董事会将继续以创新为引领，加速研发成果转化，深化质量管控与智能制造，优化营销布局与人才梯队，推动公司实现更高质量发展。 公司2025年度董事会工作报告详见公司《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。 请各位股东及股东代理人审议。 议案2 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟以集中竞价方式回购公司股份，方案如下： （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为增强投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份，并将在回购完成后全部予以注销，回馈广大投资者。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满； 3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 回购价格上限为20.90元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购资金总额为1亿元（含）-2亿元（含），资金来源为公司自有资金。 （八）申请办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利完成公司本次回购股份事宜，提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司董事会及管理层办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 3、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会或董事会重新表决的事项外，授权管理层依据有关法律法规等规定或根据市场条件、股价表现、公司实际情况等，调整回购股份的具体实施方案或者终止实施本回购方案，并办理与股份回购有关的其他事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 6、授权办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至本次回购股份相关事宜全部办理完毕之日止。 详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-008）。 请各位股东及股东代理人审议。 议案3 2025年度利润分配方案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,672,052,577.91元。 近年来，公司聚焦中医药优势领域以及具有重大临床价值的生物药、化药核心管线，推动多个品种进入临床II期、III期阶段，预期研发管线持续推进所需资金需求增加。同时，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为增强投资者信心，公司正计划以自有资金回购股份，并将在回购完成后全部予以注销，回馈广大投资者。 综合考虑公司实际情况、长远发展以及未来资金需求等因素，公司2025年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 上市以来，公司积极通过现金分红、股份回购等多种途径，提高投资者回报水平。公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为401,953,080.90元，现金分红比例为103.96%。本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。 详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。 请各位股东及股东代理人审议。 议案4 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。 详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。 请各位股东及股东代理人审议。 议案5 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》《关于印发企业内部控制配套指引的通知》等相关要求，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。 详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。 请各位股东及股东代理人审议。 议案6 关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站披露的《江苏康缘药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（草案）》。 请各位股东及股东代理人审议。 议案7 关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考评结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司董事2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案如下： （一）公司董事2025年度薪酬情况 2025年度，公司非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司独立董事领取固定津贴。 公司董事2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。 （二）公司董事2026年度薪酬方案 1、适用对象 公司董事（含独立董事） 2、适用期限 自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。 3、2026年度薪酬方案 （1）公司独立董事采取固定董事津贴，津贴为10万元/年（含税），按半年度发放。 （2）在公司任职的非独立董事（含职工董事）根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，原则上以其本人与公司所签署的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另外发放津贴；未在公司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，但公司可以根据其实际工作情况及对公司的贡献，向其发放薪酬或津贴。 （3）公司非独立董事（含职工董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 ①基本薪酬：基本薪酬根据工作职责、重要性、行业水平等因素确定，按月发放。 ②绩效薪酬：绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照绩效考核结果进行发放。其中绩效薪酬的60%在每季度结束后根据公司经营目标实际完成情况及个人目标实际完成情况，按照绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的20%在年度结束后根据公司经营目标实际完成情况及个人目标实际完成情况，按照绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的20%在年度报告披露后，依据经审计财务数据对年度绩效评价结果核定，按照绩效考核结果进行发放。 ③中长期激励：公司可以根据相关规定，对非独立董事实施股权激励、员工持股计划等中长期激励方案。 （4）其他说明 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外尖稀缺技术人才的董事，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。 请非关联股东及股东代理人审议。 听取： 2025年度独立董事述职报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事编制了独立董事述职报告。 详见公司2026年4月23日于上海证券交易所网站披露的2025年度独立董事述职报告。 听取： 关于公司 2026年度高级管理人员薪酬方案的说明 根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考评结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司高级管理人员2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案如下： （一）公司高级管理人员2025年度薪酬情况 2025年度，公司高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。 公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。 （二）公司高级管理人员2026年度薪酬方案 1、适用对象 公司高级管理人员 2、适用期限 自公司董事会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。 3、2026年度薪酬方案 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 （1）基本薪酬：基本薪酬根据工作职责、重要性、行业水平等因素确定，按月发放； （2）绩效薪酬：绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照绩效考核结果进行发放。其中绩效薪酬的60%在每季度结束后根据公司经营目标实际完成情况及个人目标实际完成情况，按照绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的20%在年度结束后根据公司经营目标实际完成情况及个人目标实际完成情况，按照绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的20%在年度报告披露后，依据经审计财务数据对年度绩效评价结果核定，按照绩效考核结果进行发放。 （3）中长期激励：公司可以根据相关规定，对高级管理人员实施股权激励、员工持股计划等中长期激励方案。 （4）其他说明：公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外尖稀缺技术人才的高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。 中财网
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