悦达投资(600805):悦达投资2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会议程 会议方式：现场召开结合网络投票 现场会议时间：2026年6月26日15:00 网络投票起止时间：自2026年06月25日15:00 至2026年06月26日15:00 现场会议地点：公司总部15楼会议室 会议议程： 一、审议《2025年度董事会工作报告》 二、审议《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》 三、审议《关于2025年度财务决算的议案》 四、审议《关于2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红规划 的议案》 五、审议《关于公司日常关联交易的议案》 六、审议《关于2025年度董事薪酬考核情况的议案》 七、审议《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 八、审议《关于选举臧冲先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》 九、听取独立董事述职报告 十、各位股东对上述议案审议并进行书面表决 十一、统计现场表决票和网络表决票 十二、宣读表决结果 十三、律师宣读法律意见书 十四、主持人宣读本次股东会决议 议案一 江苏悦达投资股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位董事和列席人员： 2025年，公司董事会严格遵循《公司法》及公司《章程》 规定，以维护全体股东权益为根本宗旨，坚持规范管理、科 学决策、尽责履职，全面落实股东会各项决议，高效推进董 事会各项职能，切实保障公司实现持续、稳健、高质量发展。 现将公司董事会2025年度主要工作情况和2026年度工 作思路报告如下： 一、2025年度董事会工作情况 （一）公司经营概况 公司为综合性投资公司，报告期内聚焦新能源产业发展， 灌东一期150MW渔光互补光伏项目、东台弶港 100MW/200MWh大型共享储能电站实现全容量并网，与华 润等央企合作开发海上风电项目。棉纺公司10万锭绿色智 能工厂荣获全球棉纺织行业首家“灯塔工厂”，智能农装公 司荣获农业农村部“设施园艺电动拖拉机重点实验室”和国 家高质量发展专项，专用车公司获批国家级专精特新“小巨 人”企业。推动公司业务向“新能源、新材料、智能制造” 产业布局转换。 1.新能源 （1）悦达新能源 悦达低碳公司坚持以项目为中心，高效建成灌东一期 150MW渔光互补光伏项目、顺利开工灌东二期310MW项目 及头罾70MW项目，拓展新建四个屋顶分布式光伏项目。全 面参与江苏、宁夏两省电力市场交易，年度累计交易电量突 破7亿度，绿电交易规模近2亿度。所辖江苏省内电站全面 接入数智中心，实现远程实时监控与智能运维全覆盖，全年 运维成本同比降低约30%，电站发电效能提升5%以上，引 入视频孪生技术，实现光伏电站物理场景与数字模型实时映 射、精准联动，电站故障预警准确率提升至90%以上，运维 响应效率大幅提升70%。 （2）悦达储能 悦达储能公司聚焦共享储能与工商业微电网两大核心 业务领域，全力推动项目投资、建设与运营。东台弶港 100MW/200MWh大型共享储能电站践行“提速度、保安全、 高质量”工作要求，历时81天从开工到全容量并网，于6月 24日提前投运，实现总成本较上年同期同类项目压降约20%。 微电网业务拓展成效显著，全年新增拓展项目规模70MWh， 累计并网项目规模达126MWh。创建并上线数智化管理平台， 集成实时监控、数据分析与智能运维等功能，显著提升了电 站运营管理的精细化、智能化水平，为未来参与虚拟电厂 （VPP）聚合交易与辅助服务市场奠定了技术基础。 （3）悦达能服 悦达能服公司进一步聚焦主业，全力开拓内外部市场。 代理用户数由2024年的17家提高到45家，同比增长164.7%； 代理电量由2024年1.8亿度提升为5.1亿度，同比增长 183.33%，在新增客户数和代理电量规模上较往年相比均实 现翻倍增长，在客户结构上首次实现悦达集团系统外客户数 超系统内，占比53%。主动融入公司新能源产业链协同发展， 在分布式光伏电站集中运维、虚拟电厂联合申报、零碳园区 建设协同推进等方面与产业链企业协同更加密切，依托售电 资质，联合悦达储能公司共同完成虚拟电厂运营资质申报。 （4）悦达和碳 悦达和碳公司积极开展双碳咨询服务，成功中标盐城国 能大丰H5海上风电CCER开发项目，完成盐城开发区零碳 园区能碳管理平台建设、大丰港国家级零碳园区申报服务调 研及能碳管理平台建设、阜宁县滤材产业园零碳园区规划方 案编制、滨海科创园零碳园区规划方案编制等项目；完成盐 城市多个产品碳足迹核算及认证、悦达集团与悦达纺织碳达 峰方案编制以及江苏远鸿纸业、江苏恒隆通新材料、耀宁新 能源等企业省级绿色工厂的申报等项目，围绕CCER开发、 碳咨询等业务全面布局，共同构筑起公司新能源产业矩阵。 （5）悦达生物质 悦达生物质公司以燃煤电厂生物质掺烧业务为突破口， 积极对接市场需求，初步打开销售局面。与上海申能、国能 泰州、陈家港等电厂签署万吨级意向合作协议，其中上海申 能业务于2025年5月实质性开展，全年累计供应颗粒约6,500 吨。响水南河代工厂完成技术改造投入生产，在颗粒生产加 工、质量把控、原料保障、水陆运输等相关环节积累了一定 的实操经验。同时在主要县区寻找优质意向合作方，将根据 周边沼气、园区供热、绿色甲醇等项目生物质颗粒需求，适 时提升产能，为原料保供奠定基础。 2.新材料 2022年，公司成功领投珩创纳米磷酸锰铁锂项目，2023 年12月，珩创纳米融资9000万元，投后估值17.8亿元，新 一轮融资后悦达投资持股比例为7.31%。2024年5月，年产 1万吨磷酸锰铁锂正极材料产线正式投产，形成了1.5万吨 的综合产能。2025年12月26日，珩创纳米磷酸锰铁锂（LMFP） 正极材料扩产项目签约并落户银川经开区。2025年，荣获“江 苏省2025年度省级专精特新中小企业”、“GEI中国潜在独 角兽榜单”等荣誉称号，并三年蝉联“江苏省潜在独角兽企 业”。其核心产品磷酸锰铁锂（LMFP）连续三年市占率第一， 在行业调整期仍逆势实现大幅增长。 3.智能制造 （1）悦达智能农装 悦达智能农装公司完成180马力动力换向产品开发；300 马力混合动力产品样机在春季全国会、山东农机展、新疆大 比武活动中表现良好，正在阶段试验中；完成智能除草机器 人两轮样机试制和首台秸秆颗粒机研发试制，已正式推广销 售。国内新开发93家经销商，国外新开发20家客户，盐城 市场销量同比上升108.6%，大力推进资产盘活工作，持续优 化资产结构。成功获批市级及以上科研项目8项，荣获国家 农业农村部“设施园艺电动拖拉机重点实验室”和国家高质 量发展专项。 （2）悦达纺织 悦达纺织公司加速推进绿色工厂建设，能耗管控成效明 显，纺纱板块吨纱电耗创历史新低，较同期和目标分别下降 6.6%、5.7%；织造板块浆耗同比下降5.12%；印染板块耗用 同比降幅达10%。绿色环保技术应用不断拓展，大力推广冷 染、绿色上浆等绿色工艺应用，冷染产量同比增长31%。特 色产品持续扩量增效，“五类特色”纱线、“四超”印染面 料销量占比分别达83%、46%，毛利贡献率超90%。全年通 过自主技术新产品鉴定2只；申请专利24件，其中发明专利 10件；发布国家标准3件。荣获2025年度十大类纺织创新 精品、江苏省重点推广应用的新技术新产品、中国棉织行业 创新产品等一系列荣誉。 （3）悦达专用车 悦达专用车公司持续深化“装备制造+环卫服务”双轮驱 动。瞄准行业发展趋势与市场需求，全力推进主力车型升级 换代，第三代7方宽体压缩车完成样车试制，装载量提升12%， 工作效率提高15%。成功开拓哈萨克斯坦、塔吉克斯坦、阿 尔及利亚等7个海外新市场，销售至新西兰、乌克兰、日本 等10个国家地区。全年新申请专利20件，其中发明专利18 件；参与2项行业标准研编，发布1项行业标准，获批国家 级专精特新“小巨人”企业。环卫服务板块紧密围绕“深耕 本土、创新模式、合资突破”的核心策略，通过精细化运营 与智慧化赋能，项目平均毛利率稳定在15%左右，运营质量 与盈利能力同步提升。 4.其他业务 （1）物流服务 公司持股51%的悦达长久物流公司实现营业收入2.95亿 元。 （2）公路收费 公司持股6%的京沪公司，报告期内实现营业收入100.11 亿元，净利润8.68亿元。 （3）火电业务 陈家港电厂实现营业收入24.09亿元，净利润0.83亿元。 （4）金融服务业 公司持股25%的悦达集团财务公司实现营业收入1.01亿 元，净利润0.62亿元。公司持股40%的悦达融资租赁公司实 现营业收入1.81亿元，净利润0.59亿元。 （二）召开会议及执行情况 2025年，公司董事会共召开6次会议，共审议了32项 议案。具体情况如下：
其中：审计委员会4次，提名委员会1次，薪酬与考核委员 会1次，共审议了12项议案。独立董事专门会议共召开4次 会议，共审议了5项议案。具体情况如下： 1．审计委员会召开会议情况
项议案。对于股东会审议通过的决议，公司董事会能够严格 执行，全面贯彻落实各项会议决议。 （三）信息披露工作 2025年，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所 的规定切实履行信息披露义务，共披露了39份临时公告、4 份定期报告。公司的各项重大事件均根据公司《章程》、《信 息披露制度》以及各项议事规则的相关规定执行，没有发生 信息泄露事件或内幕交易行为，信息披露做到真实、完整、 及时。 （四）公司治理情况 2025年，公司董事会严格按照主板上市公司规范运作的 要求，不断加强法人治理，规范内部管理体系，完善各项管 理规章制度，持续加大内审力度，严格规范内审要求。同时， 进一步优化相关业务操作流程、完善风险控制措施，确保公 司不发生重大内控缺陷事项。 （五）利润分配情况 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体权益及公司的可持续发展，制定合 理的利润分配方案。董事会于2025年3月27日通过《关于 2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》， 实施2024年度、2025年三季度利润分配方案，合计派发现 金6807万元。公司于2025年5月16日召开股东会审议了 该利润分配预案。股东会表决时提供了网络投票并分项统计 披露了中小投资者的投票情况。 （六）投资者关系管理 公司董事会积极推动公司拓展与投资者沟通交流的渠 道，建立投资者互动服务体系，积极维护中小股东的合法权 益，将投资者权益保护工作切实落到实处。同时，公司有效 利用上证e互动等平台开展投资者关系管理，及时认真地回 复投资者提出的问题，并在年报等定期报告披露后组织业绩 说明会，在答疑解惑的同时，也为投资者决策提供了有效的 信息。 二、2025年度董事履职情况 2025年，公司全体董事依法、合规履行职责，按照规定 出席董事会会议和各专门委员会会议，依法、合规召开独立 董事专门会议，认真审议各项议案。 公司董事会四个专门委员会能够按照公司《章程》和《董 事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履职，发挥专 业优势，为提升董事会决策的科学性提供了支持。 公司独立董事能够按照公司《章程》、《独立董事工作 制度》和《独立董事专门会议制度》的要求，从强化公司法 人治理、促进稳健经营、维护公司及股东利益出发，认真履 行独立董事职责，对相关议案发表意见，维护中小股东的权 益，促进公司规范运作。 2025年，公司董事履行职责情况如下：
2026年是全面实施“十五五”规划的开局之年，也是公 司立足新阶段、塑造新优势、实现新跨越的关键一年。在“十 四五”圆满收官的基础上，面对全球能源变革加速、数字经 济纵深发展、绿色低碳转型深化的新形势，公司董事会将科 学总结发展经验，精准锚定“十五五”战略方向，统筹发展 与安全，强化创新驱动与价值创造，为“十五五”开好局、 起好步奠定坚实基础，奋力开创高质量发展新局面。 （一）擘画“十五五”新蓝图，强化战略引领力 董事会将继续加强顶层设计与总体谋划部署，聚焦产业 转型，深入研究市场动态、行业趋势和政策环境，明确中长 期发展目标、重点任务与实施路径。聚焦新能源主业高端化、 智能化、绿色化升级，系统优化产业布局，巩固新能源项目 运营成效，推动储能项目效益释放；前瞻性布局智能微电网、 虚拟电厂、智能无人等前沿领域，提升企业整体资源配置效 率，塑造现代化企业新形象，推动提质增效迈出新步伐，确 保“十五五”开好局起好步。 （二）深化绿色数智融合，激活产业升级新动能 全面贯彻“双碳”战略与新质生产力要求，推动绿色转 型与数字化转型双轮驱动。一是提质增效，依托悦达绿色数 智能源管理中心，深化AI预测、智能运维技术应用，提升存 量电站发电效率与安全水平；探索“绿电+绿证+碳资产”一 体化运营模式，拓展综合收益渠道。二是项目攻坚，确保在 手储能项目高效运营，启动沿海风光储一体化示范项目前期 工作；推动循环经济项目实现商业化突破。三是数智赋能， 建设企业级数据中心，打通生产、管理、服务数据链，打造 “智慧工厂”标杆，以数字化管理赋能全链条提质增效。 （三）优化现代治理体系，筑牢合规经营根基 董事会严格遵守证监会及上交所治理新要求，修订完善 公司《章程》及董事会议事规则，强化战略决策与执行监督 协同。深化专门委员会职能，提升独立董事在日常经营、项 目投资中的专业参与度；健全“二会一层”高效协同机制， 强化对子企业治理的穿透式管理。全面升级合规管理体系， 将ESG理念融入治理全流程；定期开展关于新《公司法》《上 市公司监管指引》等内部专项培训；坚持以岗位职责为基础， 以经营目标责任书为核心，实施市场化薪酬对标与严格绩效 考核兑现，提升队伍整体活力。 （四）构建韧性风控体系，强化公司内部控制 董事会将持续优化内控管理体系，不断夯实管理基础， 提高风险管理工作的制度化、规范化水平。完善风险评估机 制，定期对公司面临的各类风险进行全面梳理和分析。聚焦 新能源项目投资等重点领域，压实子公司风控主体责任，把 风险管理和内控摆在企业经营管理的重要位置，加强对所属 企业特别是重要子企业风险管理和内控体系工作的组织、协 调、指导和监督，筑牢“事前防范、事中控制、事后复盘” 全链条防线。 （五）创新沟通方式，提升投资者信心 董事会高度重视投资者关系管理。一是精准传递价值， 通过业绩说明会、ESG报告、可视化年报等形式，系统阐释 公司转型路径与成长逻辑，并定期举办投资者交流活动。二 是拓展沟通深度，强化与头部券商、公募基金等长期资本互 动，主动参与券商举办的各类策略交流会议；用好上证e互 动、雪球等投资者线上交流平台，提升信息披露透明度。三 是强化市值管理，推动经营业绩、战略成果与市场价值良性 互动，切实维护全体股东尤其是中小投资者合法权益，持续 提升公司品牌信誉度与资本市场认同感。 各位董事以及列席的同志们，2025年公司董事会锚定 “新能源、新材料、智能制造”的战略定位，全面发力，在 产业布局优化与资产结构调整上不断深耕，推动战略转型稳 步迈进，经营质量与效益实现持续提升，为公司的长远发展 筑牢根基。但我们也深感公司面临诸多挑战，公司所属新能 源企业部分项目建设进度不及预期，当前对公司整体营收、 利润贡献有待进一步提升。2026年，公司董事会将更加勤勉 地履行各项职责，发挥公司治理核心作用，不断完善公司治 理，提升规范化运作水平，全面高质量完成年度各项工作任 务，助力公司绿色转型发展。 以上议案，请各位股东审议。 议案二 2025年年度报告及摘要 公司2025年年度报告及摘要已经公司第十二届董事会第十次会 议审议通过，并于2026年3月28日在《上海证券报》和上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。 以上报告及摘要，请各位股东审议。 议案三 关于2025年度财务决算的议案 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合 并报表财务决算如下： 单位：元
议案四 关于2025年度利润分配方案 及2026年中期现金分红规划的议案 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年度母 公司报表净利润-28,086,429.90元，加年初未分配利润 4,452,528,999.30元，减去报告期内向股东分红68,071,559.52元， 2025年度末可供分配利润为4,356,371,009.88元，现将2025年度 利润分配方案及2026年中期现金分红规划报告如下： 一、2025年度利润分配方案 综合考虑公司目前经营发展实际和项目投资资金需求，兼顾公司 长远发展和全体股东利益，2025年度公司利润分配方案为：以2025 年12月31日总股本850,894,494股为基数，每10股派现金0.2元 （含税），共计分配17,017,889.88元，不用资本公积转增股本。留 存未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持各项业务开展以及流动资金需求，维持公司稳健财务状况，更好维护公司及全体股东的长远利益。 二、2026年中期现金分红规划 为更好地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号—上市公 司现金分红》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟提请股东会授权董事会综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对投资者回报等因素，并在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，决定公司2026年度中期（含半年报、 三季报等）利润分配事宜，派发现金分红总金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的100%，授权期限自2025年年度股东会审议通过 之日起至2026年年度股东会召开之日止。 以上议案，请各位股东审议。 议案五 关于公司日常关联交易的议案 为满足经营所需，公司预计了2026年度公司日常关联交易，主 要包括江苏悦达棉纺有限公司向江苏悦达南方控股有限公司（以下简称“悦达南方公司”）及其子公司购买原材料棉花纱线，盐城悦达戴卡创新汽车零部件有限公司向江苏悦达起亚汽车有限公司（以下简称“悦达起亚公司”）销售轮毂，江苏悦达长久物流有限公司（以下简称“悦达长久公司”）向江苏悦达摩比斯贸易有限公司（以下简称“悦达摩比斯公司”）提供运输服务，悦达长久公司向江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称“润阳新能源公司”）及其子公司提供运输服务，日常关联交易相关情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：亿元
单位：亿元
（一）悦达南方公司。法定代表人：张正林，注册资本：12.01亿 元，成立于2000年2月15日，统一社会信用代码： 91320000714094045G，注册地点：江苏省南京市大桥南路7-9号，经 营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口等。本公司控股股东江苏悦达集团有限公司持有其100%股份。 截至2025年12月31日，悦达南方公司总资产为134.41亿元， 净资产为52.91亿元，2025年1-12月实现营业收入83.45亿元，净 利润6.69亿元（数据未经审计）。 （二）悦达起亚公司。法定代表人：张乃文，注册资本：122,400 万美元，成立于1992年9月12日，统一社会信用代码： 91320900608606625J，注册地点：江苏省盐城市经济开发区希望大道南路1号3幢，经营范围：乘用车制造和销售等。起亚株式会社持有 其50%股份，江苏悦达汽车集团有限公司持有其45.79%股份，本公 司持有其4.21%股份。本公司董事长张乃文先生同时担任该公司董事 长，与该公司构成关联法人。 截至2025年12月31日，悦达起亚公司总资产为130.76亿元， 净资产为-39.26亿元，2025年1-12月实现营业收入261.48亿元， 净利润8.43亿元（数据未经审计）。 （三）悦达摩比斯公司。法定代表人：曾金林，注册资本：500 万美元，成立于2004年11月16日，统一社会信用代码： 913209007691014922，注册地点：江苏省盐城市盐渎路696号，经营 范围：汽车零部件及配件、汽车用品批发等。江苏悦达汽车配件有限公司持有其50%股份，现代摩比斯株式会社持有其50%股份。本公司 控股股东江苏悦达集团有限公司为江苏悦达汽车配件有限公司实际 控制人。 截至2025年12月31日，悦达摩比斯公司总资产为3.38亿元， 净资产为2.95亿元，2025年1-12月实现营业收入4.30亿元，净利 润0.34亿元（数据未经审计）。 （四）润阳新能源公司。法定代表人：陶龙忠,注册资本：5.80 亿元，成立于2013年5月10日，统一社会信用代码： 913205830676833603，注册地点：盐城经济技术开发区湘江路58号 1幢101室，经营范围：太阳能电池及组件、系统设备的销售及技术 服务等。江苏悦达集团有限公司持有其20%股份，上海悦达新实业集 团新能源有限公司持有其15.59%股份。本公司董事长张乃文先生同 时担任该公司董事长，与该公司构成关联法人。 截至2025年12月31日，润阳新能源公司总资产为366.46亿 元，净资产为75.72亿元，2025年1-12月实现营业收入114.07亿 元，净利润-16.01亿元（数据未经审计）。 本公司及控股子公司与关联人发生的关联交易系正常的生产经 营所需。相关关联人经营情况良好，均具备履约能力。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司本次预计的关联交易属于正常经营业务往来，定价以同类业 务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理交易原则。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次预计的关联交易是为满足日常经营业务所需，有助于公 司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的市场原则确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，也不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成依赖。 关联股东江苏悦达集团有限公司及其一致行动人需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 议案六 关于2025年度董事薪酬考核情况的议案 根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果，现将公司2025年 度董事（不含独立董事）的薪酬（税前）提交董事会审议。具体建议如下： 柳忠民57.05万元 秦大刚56.03万元 王圣杰61.76万元（1-11月份） 赵山虎23.93万元（1-5月份） 以上议案，请各位股东审议。 议案七 关于制定董事、高级管理人员 薪酬管理制度的议案 根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的最新规定， 公司制定《江苏悦达投资股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见制度原文，本制度经股东会审议通过后追溯适用至2026年1月1日生效。 以上议案，请各位股东审议。 附件： 江苏悦达投资股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由公司股东会或董 事会批准任命的全体董事以及公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应， 与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 （一）市场导向。根据行业市场薪酬水平和公司效益，保持一定 的薪酬市场竞争力，确定薪酬标准。 （二）绩效优先。薪酬分配遵循岗位决定基本薪资，业绩决定绩 效薪资，效益决定公司福利的原则。 （三）分级管理。薪酬管理实行上级审批制。 第二章薪酬管理机构 第四条董事薪酬方案由公司股东会审议决定，并予以披露。在 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬 时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充 分披露。 第五条公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第三章薪酬构成与发放 第六条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。 第七条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩 效薪酬、专项奖励和战略目标达成奖等中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬、专项奖励和战略目标达成 奖等中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和 绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第八条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级 管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董 事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应 当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规违纪行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行 全额或部分追回。 第十一条董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服 务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：经营目标实现情况、价值创造贡献大小、行业薪酬增长水平等方面。 第四章 工资总额管理 第十二条 本制度所称工资总额，是指在一个会计年度内直接支 付给与公司建立劳动关系的全部员工的劳动报酬总额。包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。 第十三条工资总量管理，坚持效益导向，与公司效益双向挂钩， 实现效益升薪酬增、效益降薪酬减、工资总额的调整幅度不高于公司经济效益调整幅度。工资总额管理不得违反有关法律法规政策的禁止性规定。 第十四条 公司建立工资总额与经营业绩考核指标联动机制，根 据工资总额决定机制，执行工资总额分配方案备案制度，在批准的工资总额额度内合理制定董事、高级管理人员年度工资分配方案。 第五章附则 第十五条本制度未尽事宜或与有关法律法规、部门规章、规范 性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，以有关法律法规、部门规章、规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》为准。 第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，本制度经股东 会审议通过后追溯适用至2026年1月1日生效，原有相关规定与本 制度相冲突的，按本制度执行。 议案八 关于选举臧冲先生为公司第十二届董事会 非独立董事候选人的议案 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名 委员会的审核，公司董事会提名臧冲先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。 上述非独立董事候选人的任职资格符合上市公司董事候选人的 条件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。 以上议案，请各位股东审议。 附件：非独立董事候选人简历 臧冲，男，1976年11月出生，研究生学历。曾任建湖县政府副 县长、县委常委、建湖高新技术产业开发区党工委书记、常务副县长，盐城市工业和信息化局局长，盐城市发展和改革委员会主任，盐城市盐都区委副书记、区长。现任江苏悦达集团党委副书记、总经理。 中财网
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