润阳科技(300920):关联方参与控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权
浙江润阳新材料科技股份有限公司 关于关联方参与控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资 权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润阳科技”）控股子公司上海润科具能科技有限公司（以下简称“润科具能”）因经营发展需要，拟进行增资扩股，注册资本拟由人民币500万元增加到555.56万元（以下简称“本次增资”）。宜宾赛科一期新能源创业投资合伙企业（有限合伙）、东方华盖耀辰企业管理咨询（北京）合伙企业（有限合伙）、上海高林固泰创业投资管理有限公司、安吉盛欧企业管理合伙企业（有限合伙）及公司共同实际控制人杨庆锋以货币方式共同认购润科具能新增注册资本合计55.56万元，其中杨庆锋出资500万元认购新增注册资本9.26万元。公司放弃本次增资之优先认缴出资权。本次增资完成后，公司直接持有润科具能的持股比例将由51%下降至45.9%。润科具能股东长兴润新自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴润新”）的普通合伙人（执行事务合伙人）为润阳科技全资子公司上海润盛阳新材料科技有限公司（以下简称“上海润盛阳”），本次增资前长兴润新持有润科具能股权的20%，本次增资后降至18%。润科具能仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。 3、本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。 一、关联交易概述 公司于2026年6月5日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于关联方参与控股子公司增资暨公司放弃权利的议案》，公司关联董事杨庆锋、张镤对此议案回避表决，公司独立董事对此召开了独立董事专门会议进行审议，且经全体独立董事一致同意。 为满足润科具能的融资需求，改善其财务状况，促进润科具能的长期健康稳定发展。润科具能拟将注册资本由人民币500万元增加至555.56万元。宜宾赛科一期新能源创业投资合伙企业（有限合伙）、东方华盖耀辰企业管理咨询（北京）合伙企业（有限合伙）、上海高林固泰创业投资管理有限公司、安吉盛欧企业管理合伙企业（有限合伙）及公司共同实际控制人杨庆锋以货币方式共同认购润科具能新增注册资本合计55.56万元，公司放弃本次增资之优先认缴出资权。 本次增资完成后，公司直接持有润科具能的持股比例将由51%下降至45.9%，润科具能股东长兴润新的普通合伙人（执行事务合伙人）为润阳科技全资子公司上海润盛阳，本次增资前长兴润新持有润科具能股权的20%，本次增资后降至18%。润科具能仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 本次增资完成前后润科具能的股东情况具体如下： 单位：万元
杨庆锋先生为公司董事长，与其配偶张镤为公司的共同实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杨庆锋先生为公司关联自然人，因此，公司本次交易事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交至股东会批准。 二、本次合作方基本情况 （一）关联方基本情况 1、杨庆锋 姓名：杨庆锋 身份证号码：530103XXXXXXXXXXXX 住址：云南省昆明市XXXXXXXX 杨庆锋先生现任公司董事长，经查询杨庆锋先生不属于失信被执行人。 关联关系：杨庆锋为润阳科技共同实际控制人，担任润阳科技公司董事长，杨庆锋为公司关联自然人。 （二）非关联方基本情况 1、赛科投资 公司名称：宜宾赛科一期新能源创业投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2022-11-14 执行事务合伙人：成都赛科私募基金管理有限公司 企业性质：有限合伙企业 7 D2-C 注册地址：四川省宜宾市三江新区国兴大道沙坪路号科技创新中心 座6层602室 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：
2、华盖耀辰 公司名称：东方华盖耀辰企业管理咨询（北京）合伙企业（有限合伙）成立时间：2026-05-28 执行事务合伙人：许莉 企业性质：有限合伙企业 1 3 2 1 109 注册地址：北京市东城区青龙胡同甲号、号幢层 室 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：
3、高林固泰 公司名称：上海高林固泰创业投资管理有限公司 成立时间：2014-11-18 法定代表人：王洪涛 注册资本：人民币1,000万元 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市崇明区东平镇东风公路399号2963室（东平镇经济开发区）经营范围：创业投资，创业投资管理，企业管理咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东情况：高林资本管理有限公司100%持股 关联关系说明：上海高林固泰创业投资管理有限公司与公司控股股东及实际控制人、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；经查询上海高林固泰创业投资管理有限公司不属于失信被执行人。 4、盛欧管理 公司名称：安吉盛欧企业管理合伙企业（有限合伙） 成立时间：2020-04-10 注册资本：人民币10万元 企业性质：有限合伙企业 注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼72号 经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询；税务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东情况：
三、投资公司基本情况 1、公司名称：上海润科具能科技有限公司 2、统一社会信用代码：91310115MAEMPQ763F 3、注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号2幢1010室 4、注册资本：500万元 5 、法定代表人：钱碧瑞 6、公司类型：有限责任公司 7、成立日期：2025-06-09 8、本次增资前后，润科具能的股权结构变化： 单位：万元
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；智能无人飞行器制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人制造；教学用模型及教具制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；信息系统集成服务；专业设计服务；康复辅具适配服务；智能机器人销售；服务消费机器人销售；电子专用设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；第一类医疗器械销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；医护人员防护用品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材零售；工业机器人安装、维修；专用设备修理；机械设备租赁。 10、润科具能最近一年及一期财务数据： 单位：万元
四、关联交易合同的主要内容（该章节中“公司”均指“润科具能”）（一）协议主体 甲方：（下称“本轮投资方”）宜宾赛科一期新能源创业投资合伙企业（有限合伙）/东方华盖耀辰企业管理咨询（北京）合伙企业（有限合伙）/上海高林固泰创业投资管理有限公司/安吉盛欧企业管理合伙企业（有限合伙）/杨庆锋乙方：（下称“目标公司”）上海润科具能科技有限公司 丙方：（下称“原股东”）浙江润阳新材料科技股份有限公司/任真/上海傅利叶智能科技股份有限公司/长兴润新自有资金投资合伙企业（有限合伙）（二）主要内容 1、投资方案 各方同意：甲方投资人民币【3000】万元整，其中，人民币【55.56】万元整作为注册资本投入，占增资完成后乙方的注册资本比例为【10】%；其余溢价部分（人民币【2,944.44】万元整）全部计入乙方之资本公积金。其中，宜宾赛科一期新能源创业投资合伙企业（有限合伙）本次认购总价1,000万元，本次认购新增注册资本18.52万元，占比3.3336%，进入资本公积金981.48万元；东方华盖耀辰企业管理咨询（北京）合伙企业（有限合伙）本次认购总价500万元，本次认购新增注册资本9.26万元，占比1.6668%，进入资本公积金490.74万元；上海高林固泰创业投资管理有限公司本次认购总价500万元，本次认购新增注册资本9.26万元，占比1.6668%，进入资本公积金490.74万元；安吉盛欧企业管理合伙企业（有限合伙）本次认购总价500万元，本次认购新增注册资本9.26万元，占比1.6668%，进入资本公积金490.74万元；杨庆锋本次认购总价500万元，本次认购新增注册资本9.26万元，占比1.6668%，进入资本公积金490.74万元。 2、出资及相关手续办理 出资，全部增资价款一次性支付至乙方下列账户。 20 各方同意，乙方收到甲方全部增资价款后【 】个工作日内，办理完毕相应的工商变更登记手续，包括但不限于：公司章程的变更，将本轮投资方作为公司股东进行工商登记等。本轮投资方应配合上述手续的办理，如因工商管理部门原因引起的手续延迟可延期办理。 3、有关税费承担 本次增资所涉及的税费由各方根据有关法律法规的规定各自承担。 4、增资前利润分配与亏损承担 各方同意，本次增资时存在的未分配利润由本次增资完成后的全体股东按照各自的持股比例共同享有。 5、公司治理 5.1分红 各方同意，在每会计年度审计盈利且已经按照《公司法》规定的比例留存公司法定公积金的前提下，公司该年度是否分红、如何分红等事项由董事会决议确定，如果董事会决议分红，各方在此同意并承诺，将采取一切措施与行动确保董事会分红安排的实现，包括通过有关股东会决议和董事会决议等。 5.2股东会 5.2.1一般规定 公司股东会由全体股东组成，股东会为公司最高决策机构。除本合同另有约定外，所有关于公司股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。 5.2.2股东会决议 公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，特别决议事项对表决股份数量另有规定的除外。 5.3董事会 5.3.1一般规定 除本合同另有约定外，所有关于公司董事会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。 5.3.2董事会的组成 员。 5.4 1 公司不设监事会，设立【】名监事，经股东会选举产生。 6、投资方的投资者权益： 6.1知情权 公司及丙方同意，本轮投资方有权在提前5个工作日书面通知的前提下，在正常工作时间内检查公司的资产、核验报表、复印财务账簿等文件。前述权利的行使不应不合理地干扰公司的正常经营。 6.2优先认购权 本合同签订后，公司引入任何新一轮投资、公司现有股东转让股权时，同等条件下，本合同项下甲方、丙方享有优先认购权，认购价格不得高于该轮融资或股权转让中其他投资人的认购价格。若甲方、丙方同时要求行使优先认购权，则按各方的持股比例分配认购份额。 6.3共同出售权 若丙方（“拟转让股东”）拟向第三方转让其持有的公司股权，且本轮投资方已根据第6.2条放弃其优先受让权，则本轮投资方有权但无义务，在收到拟转股通知后的优先受让权行使期限内，书面通知拟转让股东，要求按相同的条款和条件，最多按其与本轮投资方届时持股比例相对等的比例，向该第三方出售其持有的公司股权。拟转让股东应尽商业上的合理努力促使该第三方同意购买本轮投资方要求出售的股权。若该第三方拒绝购买，除长兴润新自有资金投资合伙企业（有限合伙）之外，其他原股东不可进行该等转让。 6.4回购权 6.4.1若公司发生因违规运营受到境内外相关部门的刑事处罚，或严重违反交易文件、出现重大违法/重大信用问题，且对公司造成重大不利影响的，则投资方有权在发生后的任何时间内向公司发出书面通知（“回购通知”），要求公司按照约定价格（下述第6.4.2条）受让该投资者所持有的全部或者部分公司股权（“回购股权”）。公司应当在收到回购通知后九十（90）日内以约定价格按照股权转让的方式向投资者回购股权并向投资者支付退出股权对价款。 6.4.2 约定价格 本6.4.1条所述的约定价格是指投资方（“行权投资者”）实际支付的投资款加上按照5%的单利计算的利息金额加上所有累计已宣告但未付的红利和/或股息的价所适用的回购价中的利息计算期间为自其要求回购的股权所对应的投资款支付至公司之日起至该等回购股权之回购价全部支付之日止）。 7、特别约定：在满足监管条件的前提下，润阳科技有权以其定向增发的股份为对价，收购甲方持有的公司全部或者部分股权，具体价格、支付方式及程序由双方届时另行协商确定。 8、违约及其责任 8.1本协议自签署之日生效，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的主要约定义务，则构成违约。 8.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失（上述损失包括但不限于因违约而支付或损失的利息、合理的律师费、鉴定费、公证费等）。 8.3支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。 9、协议生效 本协议自各方签字盖章后生效。 五、关联交易的定价政策及定价依据 基于润科具能的市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，经各方友好协商一致确定润科具能本次增资扩股相关事项，定价原则合理、公允，遵守了自愿、平等、公平的原则，公司放弃本次优先认缴出资权不存在损害上市公司利益及利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响 六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 润科具能增资扩股旨满足公司自身资金需求，促进经营发展，提高整体经营能力。公司本次放弃权利暨关联交易系各方主体协商的结果，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。本次投资可能存在各出资方未能按照约定出资到位的风险，及由于宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素的不确定性，存在一定的投资失败的风险。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生但未达到披露标准的关联交易（工资薪酬除外）（不八、关联交易履行的审批程序 （一）独立董事专门会议 2026年6月5日，公司独立董事召开独立董事专门会议，经审核，独立董事认为：本次关联交易基于公司控股子公司融资需求及业务发展需要，交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》规定。 综上，独立董事一致同意《关于关联方参与控股子公司增资暨公司放弃权利的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。 （二）董事会审议情况 2026年6月5日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于关联方参与控股子公司增资暨公司放弃权利的议案》，公司董事会同意本次关联方参与控股子公司增资暨公司放弃权利的事项，本次投资系各方协商决定，符合润科具能发展需要。公司本次放弃优先认缴出资权，不影响公司对润科具能的控制权，对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司利益的情形。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交至股东会批准。 九、备查文件 1、《浙江润阳新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；2、《浙江润阳新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事第八次专门会议决议》； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会 2026年6月5日 中财网
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