好上好(001298):2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）
2026年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告（二次修订稿） 二〇二六年六月 目录 一、本次发行的背景和目的.........................................................................................3 （一）本次发行的背景.........................................................................................3 （二）本次发行的目的.........................................................................................5 二、本次发行证券及其品种选择的必要性.................................................................6 （一）本次发行证券的种类和面值.....................................................................6 （二）本次发行证券品种选择的必要性.............................................................6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性.............................................6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.........................................7（一）本次发行定价的原则及依据.....................................................................7 （二）本次发行定价的方法和程序.....................................................................7 五、本次发行方式的可行性.........................................................................................8 （一）本次发行方式合法合规.............................................................................8 （二）本次发行程序合法合规...........................................................................13 六、本次发行方案的公平性、合理性.......................................................................13 ...................................14 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 八、结论.......................................................................................................................14 2 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定，深圳市好上好信息科技股份有限公司编制了本次发行方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策持续赋能，支持半导体产业链高质量发展 近年来，国家持续提升半导体行业战略地位，相关部委及地方政府出台多项产业政策，推动产业链结构调整与升级，为电子元器件分销行业发展营造了良好政策环境，亦为公司本次募投项目实施提供了坚实支撑。 2024年1月，工业和信息化部等七部门联合印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，以材料突破、技术攻关和生态构建为核心，推动半导体产业链向高端化、自主化升级，通过国产替代与技术创新提升全球竞争力。2024年7月，中共中央发布《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，提出健全集成电路等重点产业链自主可控能力，全链条推进技术攻关与成果应用，明确半导体作为数字经济底层硬件支撑，需求将随智能制造、物联网等领域拓展持续增长。2025年9月，工业和信息化部、市场监督管理总局联合发布《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》，将集成电路列为重点领域，提出16项举措促进产业转型升级、强化产业链韧性。2025年10月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，将集成电路关键核心技术全链条攻关提升至国家科技安全战略高度。 国家政策大力推动半导体产能扩张与市场需求增长，驱动产品迭代升级，带动电子元器件分销行业规模持续提升，为公司建设智能仓储物流中心、补充业务发展资金提供了良好的外部政策。 3 2、下游新兴赛道需求集中释放，电子元器件分销市场规模稳步扩容 近年来，人工智能、新能源汽车、5G通信、工业自动化等下游领域快速发展，持续拉动电子元器件需求增长，推动分销市场规模稳步扩容。据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2025年全球半导体销售额达7,917亿美元，同比增长25.6%，核心电子元器件市场规模达1.6万亿美元。 2023 2.78 国内市场方面，工信部数据显示 年我国电子元件市场规模达 万亿 元，年复合增长率8.5%；头豹研究院预测2025年国内电子元件市场规模将突破3.5万亿元。下游需求的结构性增长，对分销企业的仓储物流效率、服务覆盖范围提出更高要求，同时加剧了企业资金周转与供应链整合的资金需求，为公司本次智能仓储建设及补流项目提供了现实市场基础。 3、国产化进程加速推进，公司依托本土优势抢抓历史性发展机遇 我国半导体消费规模虽居全球前列，但核心元器件对外依赖度较高，国产替代空间广阔。近年来，以美国为代表的西方国家对我国技术和高端产品的管制日益加剧，客观上加快了我国半导体产业自主可控的进程，国产芯片设计、晶圆制造、封装测试企业数量迅速增加，产业规模快速扩大，技术水平不断提升。当前本土品牌元器件在分销体系中的占比已达43%，预计2030年国产芯片分销占比将突破65%，尤其在MCU、存储芯片、模拟IC等品类的供应链重构中，本土分销商凭借本地化服务优势、对国内客户需求的深刻理解，以及与本土原厂的紧密协作，具备天然的竞争优势。国家政策持续推动关键元器件供应链自主率提升，明确要求2025年自主率超70%，为本土分销商分享国产替代红利创造了有利条件。 公司已与星宸科技（Sigmastar）、恒玄科技（BES）、江波龙（Longsys）、圣邦股份（SGMC）等国内知名厂商建立深度合作，在国产替代进程中具备先发优势。为进一步扩大电子元器件分销业务布局、提升行业地位，公司亟需通过本次募投项目加大资金投入，强化供应链服务能力，全面把握国产替代带来的历史性发展机遇。 4 （二）本次发行的目的 1、响应国家产业战略，助力供应链自主可控与产业升级 本次发行是公司践行国家产业升级、供应链安全及国产替代战略的关键举措，募投项目精准对接政策导向，全方位赋能电子元器件产业高质量发展。 智能仓储物流中心项目响应国家“降低全社会物流成本”“推进电子信息产业供应链智能化升级”号召，通过购置智能化设备、搭建智能管理系统，优化半导体及电子元器件仓储流转效率，强化供应链稳定性与可追溯性，为电子信息产业构建高效物流生态筑牢基础设施。募投项目从物流支撑发力，将为电子元器件产业升级提供有力支撑，实现企业发展与国家战略同频共振。 2、扩大经营规模，提升市场竞争力与综合服务能力 公司通过本次发行募集资金，聚焦核心业务开展产能扩张与运营效率升级，全面扩大经营规模，提升市场竞争力与综合服务能力。智能仓储物流中心项目通过新增仓储面积、配置智能化软硬件系统，将大幅提升仓储运营效率与客户响应速度，解决现有仓储设施容量不足、效率不高的瓶颈问题。同时，项目实施将同步推进技术服务能力升级，搭建自主化产品测试体系，形成“技术服务+质量保障+高效物流”的综合优势，增强客户粘性，进一步巩固公司国内领先分销商的行业地位，提升公司在全球电子元器件分销市场的竞争力。 3、优化资本结构，增强财务稳健性与抗风险能力 电子元器件分销行业具有资金密集型特征，业务扩张、库存备货、产业链整合均需大量资金支持。截至2025年12月31日，公司资产负债率为58.89%，较上年末有所上升，主要系业务扩张与短期借款增加所致，优化资本结构、增强财务稳健性成为公司当前的需要。本次发行补充流动资金将有效优化公司财务结构，降低偿债压力，提升短期偿债能力与现金流稳定性，减少财务费用支出，提高公司盈利能力。充足的资金将为募投项目的顺利推进提供稳定保障，避免因资金缺口影响项目进度；同时，可增强公司应对供应链波动、芯片短缺周期的风险抵御能力，支持公司把握行业内潜在的投资并购机会，为长期可持续发展战略的实施奠定坚实的财务基础。此外，合理的资本结构将提升公司融资能力，降低融资成5 本，为后续业务拓展提供充足的资金储备，保障公司在日益激烈的市场竞争中实现稳健发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证。 未来，募投项目的逐步实施和顺利开展，将有利于公司经营业绩继续稳步增长、资本结构持续保持稳定，公司市场竞争力将得到巩固和提升，公司核心竞争力将进一步增强。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。综上，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。 6 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。 7 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在注册批准的有效期内择机向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者特定对象发行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 8 （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3 、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定《注册管理办法》第十二条规定： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定： （1）关于金额较大的财务性投资 《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集9 团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至2025年12月31日，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额，符合18 《证券期货法律适用意见第 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 （2）关于理性融资，合理确定融资规模 18 《证券期货法律适用意见第 号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”公司本次发行的发行数量未超过本次发行前公司总股本的20%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 （3）关于主要投向主业 《证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。” 公司主要从事电子元器件分销。本次向特定对象发行股票的募集资金计划用于“智能仓储物流中心项目”和“补充流动资金项目”，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。 10 本次募集资金投资项目实施完成后，公司将提高仓储物流的运行效率和管理能力，统筹管理仓储资源，以便满足业务及客户快速增长的需求；将有利于补充公司营运资金，支持公司业务快速发展带来的资金需求。项目的建成有助于公司提升市场竞争地位，增强核心竞争力和抗风险能力。 公司拟将本次募集资金中的4,627.95万元用于补充流动资金，占公司本次发29.61% 30% 行募集资金总额的 ，不超过募集资金总额的 。 综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。” 《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 11 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 12 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行已经公司第三届董事会第五次会议、2026年第二次临时股东会、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议、2026年第二次临时股东会、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。 13 本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 深圳市好上好信息科技股份有限公司 董事会 2026年6月5日 14 中财网
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