好上好(001298):深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
原标题:好上好:关于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 签署日期：二〇二六年六月 深圳证券交易所： 贵所于2026年5月20日出具的《关于深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕120033号）》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”“上市公司”“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《深圳市好上好信息科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复的字体代表以下含义：
问题1............................................................................................................................3 问题2..........................................................................................................................41 其他问题....................................................................................................................101 问题1 报告期内，公司营业收入持续增加，归母净利润先减后增且持续为正，经营活动产生的现金流量净额持续为负。根据公司披露2026年第一季度报告，2026年1-3月营业收入同比增加77.99%，归母净利润同比增加235.36%，经营活动产生的现金流量净额为-9.70亿元。公司主要从事电子元器件分销业务，原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为64.07%、54.90%和47.66%。 报告期各期末，公司存货账面价值为61374.15万元、59265.42万元和77812.62万元，库存商品在存货中占比超过95%。预付账款余额分别为3826.22万元、10655.04万元和15406.37万元，2025年末1至2年的预付款项余额增加。 报告期各期末，发行人持有的交易性金融资产分别为23370.00万元、12080.00万元和8000.00万元，系为提高资金使用效率，利用部分闲置资金购买的银行理财产品。 请发行人补充说明：（1）结合市场竞争、客户拓展、产品结构，以及其他损益类项目变动情况等，说明报告期内营业收入持续增加及归母净利润变动的原因及合理性，并结合报告期内经营活动现金流季节性变动情况、应收账款账龄分布及回款情况、供应商及客户信用政策情况等，说明经营活动现金流量净额持续为负及与归母净利润存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，如存在差异，请分析原因。（2）结合发行人授权分销的具体情况，包括但不限于授权分销合同签订时间，授权期限，续约情况，分销产品及类别，产品定价原则，分销地域范围，相关合同是否具有排他性、持续性等，说明发行人是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，发行人应对措施及有效性。（3）结合存货库龄结构、订单覆盖情况、期后销售情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（4）预付账款形成的背景，账龄及余额增加的原因，对手方是否为公司关联方，是否存在减值迹象，预计结转时间及计划。（5）结合交易性金融资产具体产品、风险等级、收益率等，说明认定其不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。 请发行人补充披露（1）-（4）涉及的相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合市场竞争、客户拓展、产品结构，以及其他损益类项目变动情况等，说明报告期内营业收入持续增加及归母净利润变动的原因及合理性，并结合报告期内经营活动现金流季节性变动情况、应收账款账龄分布及回款情况、供应商及客户信用政策情况等，说明经营活动现金流量净额持续为负及与归母净利润存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，如存在差异，请分析原因。 （一）结合市场竞争、客户拓展、产品结构，以及其他损益类项目变动情况等，说明报告期内营业收入持续增加及归母净利润变动的原因及合理性。 1、报告期内营业收入持续增加的原因及合理性 报告期内，发行人营业收入构成如下： 单位：万元
（1）市场竞争情况 电子元器件分销行业是一个充分竞争的行业，中国电子元器件分销行业已从分散竞争向集中化转型，头部效应日益凸显，面对中国电子元器件分销市场的发展机遇，本土分销商和海外分销商均基于各自的竞争优势和发展定位，在不同的专业领域内积极扩大业务规模，从而形成错位发展。行业内本土上市公司可以通过融资和并购扩大业务规模，在竞争中处于相对有利位置。电子元器件分销行业对资金的要求越来越高，本土分销商将通过不断进入资本市场或与资金实力雄厚的大型分销商合作或合并，借助资本的力量快速成长，巩固竞争优势。而中小分销商则面临资金、效率等多重压力，生存空间持续收缩。 发行人深耕行业多年，已获得众多海内外知名电子元器件原厂授权代理资质。公司在消费电子、物联网、照明等传统优势领域积累了深厚的技术储备、完善的产品矩阵及优质客户资源，并持续布局和拓展工业、能源、汽车电子、机器人、通信及数据中心等新兴领域业务。根据《国际电子商情》2026年5月对分销商的排名（依据2025年度营业收入），公司在本土分销商排名为第11名，在全球分销商排名为第33名，报告期内公司的综合行业影响力保持稳定。 （2）客户拓展情况 发行人的主要客户包括小米集团、四川长虹、康冠科技、兆驰股份、华曦达、龙旗科技以及多家各市场领域头部客户或标杆客户等知名电子产品制造商。 基于对公司丰富的产品品类和良好服务能力的信赖，众多中小客户也与公司保持着长期的合作关系。 报告期内，发行人持续在大消费电子市场（含物联网、照明和存储等）深耕细作，为客户提供更多的产品品类和技术服务，保证了与核心客户长期稳定的合作；同时在多个重点市场进行了深度拓展，实现了新市场和新领域的业务2024 2025 1,000 1,500 突破和业绩增长。 年度和 年度，发行人分别与超过 家和 家新 客户建立了合作关系，其中包括了数十家各市场领域头部客户或标杆客户，取得了较好的业务进展。报告期内，发行人持续深化与存量客户的合作，成功导入新产品线；同时积极拓展行业头部增量客户，为收入带来了新的增长点。 （3）产品结构情况 报告期内，发行人分销产品涵盖SoC芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、存储器等各类电子元器件，报告期内分销业务按产品分类的销售情况具体如下： 单位：万元
上述收入增长主要得益于三大市场驱动力：其一，汽车电子领域，随着新能源汽车渗透率持续提升、汽车智能化进程全面提速，车规级元器件需求增长，为公司带来增量空间；其二，工业领域，工业自动化、光伏、储能、工控电源等细分市场需求保持稳健增长，推动工业级电子元器件需求持续释放；其三，消费电子领域，市场回温以及产品升级迭代，带动相关元器件销量增长。 在上述产业趋势下，发行人在稳健经营消费电子传统业务的同时，持续在汽车电子、工业、能源、机器人等新兴赛道深度布局，积极挖掘并引入了优质产品线，与行业内知名企业建立了合作，从而实现了业绩的稳步增长。 ①2024年度营业收入增长的具体原因 2024年度，发行人营业收入同比增加145,777.19万元，主要来自无线芯片及模块和SoC芯片，分别增加73,983.59万元和52,824.13万元，具体分析如下：2024年度，SoC芯片销售收入同比增加52,824.13万元，增幅为20.20%，主要得益于以下三方面驱动：其一，数字电视机等消费电子产品需求增长，带动电视SoC芯片销售额增加；其二，机顶盒客户设备销量回暖，相应的SoC芯片销售额相应增加；其三，智能手机SoC芯片产品线成功拓展两家头部新客户，贡献了增量收入。 2024年度，无线芯片及模块销售收入同比增加73,983.59万元，增幅达76.68%。收入增长主要来源于移远通信（Quectel）、恒玄科技（BES）、达发科技（Airoha）和升特半导体（Semtech）四条产品线。其中，恒玄科技（BES）和达发科技（Airoha）蓝牙音频芯片销售额增加，主要得益于发行人与消费电子制造头部企业的合作持续深化以及受下游无线蓝牙耳机、智能穿戴及智能音响设备制造商采购需求增长驱动。除传统消费电子领域外，发行人向工业、物联网、汽车等新兴领域的拓展成效显著，成为关键增长引擎。移远通信（Quectel）通讯产品销售额增加主要来自汽车智能座舱设备制造商、智能网联汽车数字化运营服务提供商等标杆客户；升特半导体（Semtech）产品线销售额增加主要得益于下游消费电子、工业领域客户需求放量。 ②2025年度营业收入增长的具体原因 2025年度，发行人营业收入同比增加113,685.83万元，主要来自无线芯片及模块和存储器，分别增加86,883.49万元和47,894.37万元，具体分析如下：2025年度，无线芯片及模块销售收入同比增加86,883.49万元，增幅为50.97%，继续保持强劲增长。收入增长主要体现于移远通信（Quectel）、恒玄科技（BES）、掌锐电子和爱科微（AIC）四条产品线。2025年，发行人在工业、物联网、汽车等战略领域持续拓展并加快布局。移远通信（Quectel）产品线销售额增幅尤为显著，该产品线主要配套通讯类芯片及模块，发行人成功将其导入智能汽车通讯设备制造商、车载通信设备制造商、GPS/北斗定位器及车载追踪设备制造商、商用车安全及信息化解决方案提供商、智慧农业无人机设备制造商等多家知名企业，实现业绩快速增长。恒玄科技（BES）与爱科微（AIC）产品线销售额增长主要源于发行人将上述产品线引入头部无人机设备制造商。 此外，发行人当年新增与原厂掌锐电子的合作，新增面向汽车智能座舱领域的产品线，贡献收入增量10,148.63万元。 2025年度，存储器销售收入同比增加47,894.37万元，增幅高达122.38%，销售规模与收入占比均显著跃升，这一强劲增长主要得益于发行人取得德明利（TWSC）产品线的代理权，并迅速将其导入智能穿戴、智能家居、安防、商业显示等多个领域的下游客户，成功实现全年收入增量33,231.83万元。 2、归母净利润变动的原因及合理性 报告期内，发行人的归母净利润分别为5,587.54万元、3,014.33万元和7,619.97万元，影响发行人归母净利润的主要财务指标及其变动情况如下：单位：万元
上述经营指标变化导致发行人净利润波动的具体情况分析如下： （1）2024年度较2023年度归母净利润波动的主要原因 2024年度，发行人净利润较2023年度减少2,573.21万元，该变动主要受三方面因素影响： ①受2023年应收款项坏账计提的会计估计变更影响，当年信用减值损失体现为转回4,308.08万元，而2024年度信用减值损失计提370.79万元，变动金额4,678.87万元。 制造商，应收款项信用损失风险较低。从2018年至2022年应收账款坏账核销情况分析，核销比例远低于计提比例；与同行业上市公司的预期信用损失计算方法进行对比，公司6个月以内（含6个月）账龄的计提比例高于同行；随着公司近年来业务不断深耕消费电子市场领域，同时对于新能源、汽车、工业等市场领域不断拓展，应收款项的信用风险特征也随之不断变化，需要进一步细化公司应收款项的信用风险特征组合，以更好的反映公司实际经营情况。 从2023年7月1日起，变更应收款项（包含应收账款和其他应收款）中按信用风险特征组合—账龄组合计提坏账准备的各账龄区间坏账准备计提比例，变更比较表如下：
②受SoC芯片、无线芯片及模块等主要产品销量增长拉动，营业收入整体同比增加14.58亿元，带动营业毛利额整体同比增加3,652.90万元。 2024年度，发行人营业收入较2023年度增加145,777.19万元，增幅 25.24%，该增长主要来自SoC芯片和无线芯片及模块两类主要产品的共同发力，消费电子下游客户需求增加、产品线导入新客户以及向工业、物联网、汽车等新兴领域的拓展成效显著所致。2024年度较2023年度营业收入增长原因的具1 1 体分析详见本回复之“问题 、一”之“、报告期内营业收入持续增加的原因及合理性”。 整体同比增加，导致2024年度营业利润减少2,028.99万元。 2024年度，发行人期间费用较2023年度同比增加2,673.98万元，其中财务费用增加2,028.99万元。财务费用增加的主要来自利息费用和汇兑损失的增加，具体如下： 单位：万元
（2）2025年度较2024年度业绩波动的主要原因 2025 2024 4,605.64 年度，发行人净利润较 年度增加 万元，该变化主要来自 两方面因素影响： ①受无线芯片及模块、存储器等主要产品销量增长拉动，营业收入整体同比增加11.37亿元，带动营业毛利额整体同比增加8,850.92万元。 2025年度，发行人营业收入较2024年度增加113,685.83万元，增幅 15.72%，该增长主要来自无线芯片及模块、存储器两类主要产品，发行人在工业、物联网、汽车等战略领域持续拓展并加快布局，将产品线导入新客户，以及存储领域新增产品线的快速铺开。2025年度较2024年度营业收入增长原因的具体分析详见本回复之“问题1、一（一）”之“1、报告期内营业收入持续增加的原因及合理性”。 ②受市场人员及推广投入增加等因素推动，销售费用同比增加2,213.80万元。 2025年度，随着发行人营业规模持续扩大，对客户拓展及服务能力的需求相应提升。为此，公司加大了销售及市场相关的人力投入，同时业务招待、差旅等费用亦随之增加，综合推动销售费用整体较2024年度增加2,213.80万元。 （二）结合报告期内经营活动现金流季节性变动情况、应收账款账龄分布及回款情况、供应商及客户信用政策情况等，说明经营活动现金流量净额持续为负及与归母净利润存在差异的原因及合理性。 1、报告期内经营活动现金流季节性变动情况 报告期内，发行人经营活动现金流季节性变动情况如下： 单位：万元
由上表可知，报告期内，发行人营业收入及经营活动现金流量净额存在一定的季节性波动。经营活动现金流量净额的变动主要源于购销业务，其他事项产生的现金流出相对稳定。受提前备货及客户、供应商收付款存在账期的影响，发行人购买商品、接受劳务支付的现金早于销售收入的实现，而销售商品、提供劳务收到的现金则较销售收入滞后一至两个季度，从而导致经营活动现金流入与流出之间存在时间错配。在销售收入增长的情形下，当期为未来销售备货所支付的采购款项多于前期销售带来的回款，这在一定程度上使得发行人经营活动现金流净额为负，基于此，报告期各期，第一至第三季度较多出现经营活动现金净流出的情况。其中，2025年第三季度该指标为正值，主要系2025年第二季度，较多客户因将资金用于应对市场上涨价的存储产品而资金偏紧，货款回收比例相对较低，发行人的超期货款在第三季度得以收回。 此外，发行人下半年的销售收入略高于上半年，第四季度的客户回款及现金流入通常对应第三季度的收入，因而处于较高水平；同时，受春节假期影响，第一季度的销售收入通常低于其他季度，因此第四季度因采购备货所产生的现金流出也相对较低。上述因素共同作用，使得第四季度的现金流状况较好，基于此，报告期内各年第四季度经营活动产生的现金流量净额均为正值。其中，2025年第四季度经营活动现金净流入低于前两年同期，主要系发行人预计2026年第一季度销售规模将大幅增加，于2025年末增加了备货所致。2026年第一季度，发行人实现营业收入315,372.64万元，同比增长77.99%，印证了发行人2025年底的备货策略的合理性。 2、应收账款账龄分布及回款情况 报告期各期末，应收账款余额账龄分布情况如下： 单位：万元
截至2026年4月末，发行人报告期各期末应收账款期后回款金额及占比列示如下： 单位：万元
由上表可知，截至 年月末，发行人报告期各期末应收账款期后回款比例分别为99.64%、99.50%和97.59%，期后回款比例较高。 3、供应商及客户信用政策情况 30 105 报告期内，发行人主要客户的信用政策主要为月结 天至月结 天，而主要供应商的信用政策为货到付款、月结30天至月结60天，部分供应商还需要预付货款。整体而言，发行人主要客户的账期相对于供应商而言较长。 4、经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,815.91万元、-37,979.07万元和-39,590.25万元，均呈现净流出状态。 在电子元器件产业链中，上游原厂相对集中，下游电子产品制造商高度分散，整个产业链上、下游高度不对称。因此，电子元器件分销商作为上游原厂和下游电子产品制造商的纽带，承担着物流、资金流、信息流及商流传递作用，也承担了上游、下游之间账期的不匹配。在产品分销的过程中，为客户提供垫资服务系分销商的重要职能之一。具体而言，一方面，分销商向原厂进行采购，原厂一般给予分销商较短的信用期，部分原厂要求分销商预付账款；为了快速响应下游电子产品制造商的采购需求，分销商亦需要根据未来的需求预测提前备货，因此需要提前支付采购货款。另一方面，分销商下游客户多为电子产品制造商，此类客户资信状况良好，但账期一般长于采购端付款账期，即存在账期差。 上述账期差的存在，在市场景气度较高、需求旺盛的时期，分销商备货增加、销售增加，将使得存货、应收账款、采购付款较快增加，而销售回款相对较为滞后，从而导致经营活动产生的现金流量净额有所下降；在市场景气度平稳、或者需求回落的时期，分销商存货、应收账款、采购付款等增幅相对缓和，前期业务所涉销售回款回流，使得经营活动产生的现金流量净额有所上升。 2023年，受经济疲软、高通胀、高利率、贸易摩擦等全球宏观经济因素影响，电子行业整体处于下行周期。2024年以来，随着行业景气度持续回升，发行人营收规模快速增长，存货采购、付款等占用资金大幅增加，而由于账期差的存在，销售回款相对滞后，使得经营活动产生的现金流量净额持续为负。 5、经营活动现金流量净额与归母净利润存在差异的原因及合理性 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异情况如下： 单位：万元
单位：万元
2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-37,979.07万元，净流出较2023年扩大35,163.16万元，主要系2024年发行人所在行业开始回暖，为抓住发展机遇，发行人经营性应收项目（含应收账款、预付账款等，下同）增加54,041.42万元，较2023年增加45,567.90万元。 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-39,590.25万元，净流出较2024年扩大1,611.18万元，主要原因包括：（1）2025年发行人所在行业进一步快速增长，发行人经营性应收项目进一步增加76,165.51万元，战略备货导致存货增加22,075.42万元；（2）发行人为缓解资金压力，积极向上游原厂争取信用期，导致经营应付项目（含应付账款、应付票据等）显著增加42,890.31万元。经营应收项目、存货及经营应付项目的变动对发行人2025年经营活动产生的现金流量净额的影响金额为-55,350.62万元，而2024年为-49,585.58万元，净流出同比扩大5,765.04万元。 综上，报告期内，发行人经营活动净流出持续扩大，主要系发行人受益于行业景气度稳步回升以及发行人战略性备货，分销业务规模持续快速增长，为满足订单履约及业务发展需要，发行人存货项目、经营性应收项目、经营性应付项目均大幅增加，与发行人所在行业发展状况及经营情况相匹配。 （三）与同行业可比公司情况是否一致，如存在差异，请分析原因。 1、同行业可比公司营业收入的变动情况 报告期内，发行人与同行业上市公司营业收入及变动情况如下： 单位：万元
注2：行业平均同比变动率为行业平均收入金额的同比变动率。 由上表可知，发行人收入规模处于同行业中等水平。2024年度及2025年度，发行人收入增长率分别为25.24%和15.72%，处于同行业可比公司中间水平，且变动趋势基本一致。2024年度，发行人收入增长率与行业平均收入增速2025 较为接近； 年度，发行人收入增长率低于行业平均收入增速，主要系雅创电子收入增速高达83.16%，显著高于同行业可比公司，根据其年度报告披露，原因之一在于其收购子公司威雅利集团的收入贡献，2025年度该收购公司营业收入达216,483.29万元，除雅创电子外，其他同行业可比公司平均收入增长率为15.45%，与发行人的收入增速较为接近。 2、同行业可比公司归母净利润变动情况 报告期内，发行人与同行业上市公司归母净利润及变动情况如下： 单位：万元
注2：行业平均同比变动率为行业平均归母净利润的同比变动率。 2024年度，同行业可比公司归母净利润平均增长率为-17.19%。除深圳华强、睿能科技及发行人外，其余可比公司归母净利润均实现同比增长。从行业整体环境来看，半导体行业正处于逐步回暖阶段，行业内可比公司及发行人的销售收入均呈增长态势，整体毛利率未出现显著波动，但由于各公司当年经营事项存在个体差异，利润变动情况有所分化。具体表现如下：（1）中电港、英2024 唐智控、润欣科技 年度归母净利润同比变动较小，经营表现相对平稳；（2）雅创电子归母净利润大幅增长132.79%，增长主要来源于业务规模扩大带动整体收入提升、毛利额较上年同期增加，以及当年收购子公司威雅利集团所贡献的净利润；（3）深圳华强归母净利润下滑54.43%，主要原因之一系其对2024年末各类资产进行全面清查、分析和评估后，对存在减值迹象的资产计提减值准备2.98亿元，相应减少2024年归母净利润2.54亿元；（4）睿能科技归母净利润下降37.62%，主要系2024年第四季度集团内部业务整合过程中，因适用税率不同导致递延所得税资产减少、所得税费用增加，叠加对子公司奇电电气计提商誉减值、存货减值损失以及汇兑损失增加等综合因素导致当季亏损；（5）发行人归母净利润较2023年度有所下降，主要原因包括：一方面，受2023年应收款项坏账计提的会计估计变更影响，当年信用减值损失体现为转回4,308.08万元，导致2024年度信用减值损失计提较2023年度增加4,678.87万元；另一方面，受利息支出增加及汇率波动带来汇兑损失增加等因素推动，财务费用整体同比上升，而实际上，与行业回暖趋势一致，发行人的营业收入及营业毛利额均呈现上升趋势。 2025年度，全球半导体市场结束调整周期，进入新一轮上行通道，市场规模大幅增长，细分品类呈现差异化增长态势。同行业可比公司归母净利润平均增长率为44.14%。除英唐智控、睿能科技归母净利润出现下滑外，发行人及其信息、润欣科技归母净利润均实现明显增长，整体表现良好；（2）英唐智控归母净利润下降56.18%，主要系受市场竞争加剧影响，分销产品整体毛利率下降，同时公司加大芯片设计制造业务的研发投入所致；（3）睿能科技归母净利润下滑5.36%，主要原因在于整体毛利率下降；（4）发行人归母净利润增幅较大，高于其他可比公司，主要系发行人在大消费电子市场（含物联网、照明和存储等领域）持续深耕细作，为客户提供更丰富的产品品类和更深入的技术服务，从而保证了与核心客户长期稳定的合作关系；同时，发行人在多个重点市场实现了深度拓展，受无线芯片及模块、存储器等主要产品销量增长的拉动，营业收入整体同比增加，进而带动营业毛利额相应提升。 综上所述，剔除个体经营差异等特殊因素，发行人归母净利润的变化趋势与行业整体变动方向保持一致。 3、同行业可比公司经营活动现金流量净额情况（未完）  |