生益电子(688183):生益电子关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件
生益电子股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：14,564,175股 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：根据《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，向激励对象授予不超过41,591,058股的第二类限制性股票，约占《激励计划》公告时公司股本总额的5.00%。其中，首次授予不超过37,680,940股，约占《激励计划》公告时公司股本总额的4.53%，占拟授予权益总额的90.60%；预留授予不超过 3,910,118股，约占《激励计划》公告时公司股本总额的0.47%，占拟授予权益总额的9.40%。 （3）授予价格：3.87元/股（调整后），即满足归属条件后，激励对象可以以每股3.87元（调整后）的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或者以每股3.87元（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 （4）激励人数：首次授予512人，为公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员；预留授予266人，为公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员。 （5）具体归属安排 本次股权激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （6）公司层面及个人层面绩效考核要求 ①激励对象公司层面的绩效考核要求 本次股权激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
1.上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除可能发生的商誉减值，再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据。 3.在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。 若预留部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
1.上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除可能发生的商誉减值，再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据。 3.在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。 ②激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （2）2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈文洁女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （3）2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （4）2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2024年6月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （6）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （7）2025年4月18日至2025年4月27日，公司对本激励计划预留授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （8）2025年6月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。公司于2025年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （9）2026年6月8日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。 （二）历次限制性股票授予情况 首次授予限制性股票情况：
公司2024年限制性股票激励计划已完成首次授予部分第一个归属期的归属工作，具体情况如下：
1、上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份归属之股份过户日期。 2、鉴于公司2024年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，2025年6月9日第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对2024年限制性股票激励计划的首次授予价格和预留授予价格进行调整，首次授予价格和预留授予价格由5.01元/股调整为4.76元/股。 二、限制性股票归属条件说明 2026年6月8日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为14,564,175股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的490名激励对象办理归属相关事宜。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （二）2025年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件说明 1、本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期 根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次股权激励计划首次授予日为2024年6月7日，因此本次授予限制性股票的第二个归属期为2026年6月8日至2027年6月4日。 2、授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，根据《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-036）。 （四）薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的490名激励对象归属14,564,175股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 三、本次归属的具体情况 （一）授予日：2024年6月7日。 （二）归属数量：14,564,175股。 （三）归属人数：490人。 （四）授予价格（调整后）：3.87元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期拟归属的490名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的归属条件已成就。 董事会薪酬与考核委员会同意为本次激励计划符合条件的490名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为14,564,175股。 上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本次股权激励计划的公司财务总监黄乾初在本公告日前6个月内基于二级市场情况存在交易公司股票的情形，当时其尚未担任公司财务总监，不属于公司高级管理人员，其在担任公司财务总监后不存在买卖公司股票的行为。其他参与本次股权激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 北京市康达（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：（一）本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （三）本次归属的激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定； （四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。 （五）公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废事项依法履行相应的信息披露义务。 特此公告。 生益电子股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
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