万丰奥威(002085):转让全资子公司股权
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”、“卖方”或“万丰奥威”）为持续聚焦核心主业，优化资产结构，减少管理幅度，降低资产负债率水平，拟出售全资子公司上海达克罗涂复工业有限公司（以下简称“上海达克罗”或“标的公司”）100%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，上海达克罗在评估基准日（2025年9月30日）的股东全部权益价值为人民币52,800.00万元，鉴于评估基准日后上海达克罗已向股东万丰奥威派发现金红利2,500.00万元，扣减分配现金红利后的评估值为50,300.00万元。经公司与交易对方协商一致后确定本次交易的总交易价格为人民币50,000.00万元。交割日后，上海达克罗将不再纳入公司合并报表范围。 2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易已经交易对方相关决策机构审批通过。 3、本次交易可能存在交易失败或终止的风险、特殊赔偿风险以及第二、三期转股对价不能如期或如数收回的风险以及影响公司经营利润的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 2026年6月8日，公司与达科迈材料科技（杭州）有限公司（以下简称“买方”）签订了《股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），约定公司拟以总交易价格人民币50,000万元出售上海达克罗100%股权。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值人民币52,800.00万元，扣减评估基准日后已分配现金红利2,500万元后的评估值50,300万元为基础，经公司与交易对方协商一致后确定。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）董事会审批情况 公司于2026年6月8日召开第八届董事会第二十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 本次交易已经交易对方相关决策机构审批通过。 二、交易对方概况 （一）买方 1、基本情况
买方是专门为本次交易而设立的有限责任公司，股权结构如下：
截至本公告披露日，本次交易涉及的买方收购专项资金人民币25,000万元已到达买方及其控股股东的银行账户，第一期转股对价所需的其他资金均已落实，公司判公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司概况 （一）基本情况
无保留意见的审计报告（文号：安永华明（ ）审字第 号）。 年3月31日/2026年1-3月财务数据未经审计。 （五）评估情况说明 1、评估基本概况 评估机构：上海立信资产评估有限公司 评估对象：上海达克罗的股东全部权益价值 评估范围：上海达克罗的全部资产与负债。根据上海达克罗在2025年9月30日的单体资产负债表，母公司总资产账面值为42,091.77万元，总负债账面值为8,336.32万元，所有者权益账面值为33,755.45万元。 评估基准日：2025年9月30日 评估目的：股权转让 价值类型：市场价值 评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。 评估结论：经评估，上海达克罗在评估基准日的股东全部权益价值为人民币52,800.00万元。 注：根据2026年2月6日上海达克罗股东决定，上海达克罗以注册资本7,000.00万元为基数，派发现金红利2,500.00万元。本次评估收益法预测评估结果中未扣减股东应分配的现金红利2,500.00万元，如扣减拟分配现金红利后的评估值应为50,300.00万元。 评估文号：信资评报字（2026）第040005号 2 、评估结论 （1）收益法评估结论 经收益法评估，上海达克罗在评估基准日2025年9月30日的股东全部权益价值评估值为人民币52,800.00万元，增值额19,044.55万元，增值率56.42%。 （2）市场法评估结论 经市场法评估，上海达克罗在评估基准日2025年9月30日的股东全部权益价值评52,400.00 18,644.55 55.23% 估值为人民币 万元，增值额 万元，增值率 。 根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果52,800.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：收益法评估是以上海达克罗预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，同时比较因素调整方式具有一定主观性。 考虑到市场法和收益法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。 （六）定价情况 本次交易定价以上海立信资产评估有限公司出具的以2025年9月30日为基准日的评估报告（信资评报字（2026）第040005号）的评估结果，结合上海达克罗对原股东实施利润分配情况，经交易双方协商一致确定。 （七）债务债权安排 截至本公告披露日，公司与上海达克罗及其子公司之间不存在债务债权。 （八）公司提供担保情况 截至本公告披露日，公司不存在为上海达克罗及其子公司提供担保情形。 （九）其他事项说明 交割日后，上海达克罗将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为上海达克罗提供财务资助、委托其理财的情况，上海达克罗不存在其他占用公司资金的情况。 四、股权购买协议的主要内容 （一）协议签署主体 1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2、达科迈材料科技（杭州）有限公司 3 、上海达克罗涂复工业有限公司 （二）成交金额 根据股权购买协议，本次上海达克罗100%股权交易的总对价为人民币50,000.00万元。 （三）支付方式及支付期限 在买方确认股权购买协议约定的买方交割先决条件均已满足且在收到卖方出具的卖方交割证明书后，买方应于股权转让变更登记完成之日（以下简称“交割日”）将42,000.00万元第一期转股对价支付至卖方指定的银行账户。 2、第二期转股对价的支付 在交割日后3个月届满之日后的首个营业日，由买方向卖方的收款账户支付第二期转股对价人民币4,000万元（“第二期转股对价”）。 3、第三期转股对价的支付 在交割日后12个月届满之日后首个营业日，由买方向卖方的收款账户支付第三期转股对价人民币4,000万元（“第三期转股对价”）。 尽管有前述约定，如买方未在股权购买协议约定第二期转股对价期限届满后1个月（“第二期付款宽限期”）内支付第二期转股对价的，则第三期转股对价于第二期付款宽限期期限届满之次日提前到期。 （四）本次交易税项 本次交易的交易价格为含税价格。各方应根据法律的规定，各自承担与本次交易有关而应由其负责缴纳的任何税项。 （五）股权转让交割及市场监督管理局变更登记 1、股权转让的交割应于交割日发生。 2、市场监督管理局变更登记 卖方应在买方已向共管账户支付第一期转股对价并在收到买方交割证明书之当日提交股权转让所涉及的市场监督管理局的变更申请材料。 （六）交割先决条件 1、买方交割先决条件 买方依据股权购买协议约定完成股权转让交割及支付第一期转股对价的义务应以约定的条件在交割日当日或之前被全部满足或被买方另行书面豁免为前提。 2、卖方交割先决条件 卖方股权购买协议约定完成股权转让交割的义务应以约定的条件包括买方无重大不利变化以及交割证明文件等条件，在交割日当日或之前被全部满足或被卖方另行书面豁免为前提。 （七）重要承诺事项 1、公司治理 渡期服务协议》（作为股权购买协议之附件）的约定在过渡期内配合向买方进行上海达克罗及其子公司经营管理的交接以及向买方提供其他过渡期内所需的支持和服务。 2、第二、三期转股对价担保措施 于交割日之后10个营业日内，上海达克罗应配合将其持有的宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权办理质押给卖方的股权质押登记，为买方第二、三期转股对价和相关款项（如适用）支付义务提供保障。 （八）特殊赔偿 如果买方和/或上海达克罗及其子公司（视具体情形而定）在交割日后36个月内因交割日前上海达克罗或其子公司可能存在的特定应收账款、合规事 、员工、政府款项、第三方索赔方面的特殊赔偿事项遭受直接损失，并且通过股权购买协议约定之补救程序仍无法解决的，买方和/或上海达克罗及其子公司（视具体情形而定）有权按照股权购买协议约定要求卖方予以赔偿或补偿。 （九）协议生效 股权购买协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章后于股权购买协议文首所载日期生效。 （十）其他约定 股权购买协议相关的任何争议、争论或权利主张均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。 五、涉及出售资产的其他安排 （一）本次出售资产不涉及标的公司人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 （二）交割日后不会产生关联交易的情况，不会因本次交易与公司的关联人构成同业竞争。 （三）本次交易亦不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 （四）本次出售资产所得款项可用于归还银行贷款、补充生产经营所需流动资金，支持公司核心业务发展。 六、本次交易的目的和对公司的影响 （一）交易目的 公司主要业务分别为以“铝合金-镁合金”为主线的汽车金属部件轻量化业务以及集自主研发设计、制造、销售服务等于一体的专业通用飞机制造业务，上海达克聚焦主业，优化公司资产结构，减少管理幅度，降低资产负债率水平，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。 （二）对公司的影响 交割日后，上海达克罗将不再纳入公司合并报表范围，将相应减少公司合并报表营业收入和净利润。同时经初步测算，本次交易预计产生损益约1,684.53万元，将减少公司2026年度净利润1,684.53万元，具体金额以年审会计师审计数据为准。 本次交易中公司将按照协议约定收到股权出售价款，可用于归还银行贷款、补充生产经营所需流动资金，支持公司核心业务发展，符合公司和全体股东利益。 七、相关风险提示 （一）交易失败或终止的风险 股权购买协议约定了买方交割先决条件和卖方交割先决条件，如前述交割先决条件未能在股权购买协议约定的期限内满足或被相关方书面豁免，可能存在因交割先决条件未达成或违反股权购买协议相关条款导致交易失败或终止的风险。 （二）特殊赔偿风险 根据股权购买协议的约定，如果买方和/或上海达克罗及其子公司在交割日后36个月内因交割日前上海达克罗或其子公司可能存在的特定应收账款、合规事 、员工、政府款项、第三方索赔方面的特殊赔偿事项遭受直接损失，且通过补救程序仍无法解决的，卖方需要对买方和/或上海达克罗及其子公司因前述特殊赔偿事项遭受的直接损失按照股权购买协议约定承担赔偿或补偿责任。 （三）第二、三期转股对价不能如期或如数收回的风险 根据股权购买协议的约定，第二、三期转股对价均为4,000万元，分别在交割日后3个月届满之日后的首个营业日以及在交割日后12个月届满之日后首个营业日支付。虽然上海达克罗为第二、三期转股对价提供股权质押担保措施，但仍可能导致权转让款不能及时收回的风险。 （四）影响公司经营利润的风险 2025 4,742.91 上海达克罗（合并报表口径） 年度实现净利润人民币 万元。交割日后，上海达克罗将不再纳入公司合并报表范围，可能会影响公司经营利润。同时，本次交易也将优化公司财务结构，降低资产负债率，并能投入更多资金和精力发展铝镁合金、通用飞机制造产业核心业务，稳步推进公司长期可持续发展。 八、备查文件 2、股权购买协议及附件； 3、《上海达克罗涂复工业有限公司审计报告》； 4、《公司拟股权转让所涉及的上海达克罗涂复工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 董 事 会 2026年6月9日 中财网
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