彩讯股份(300634):彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:彩讯股份:关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 二〇二六年六月 深圳证券交易所： 贵所于 2026年 5月 19日出具的《关于彩讯科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020045号）（以下简称“问询函”）已收悉。 彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“公司”、“发行人”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰海通”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。 除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。 本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
目 录 问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 83 其他问题 ................................................................................................................... 140 问题 1 一、根据申报材料，报告期各期，公司实现的营业收入分别为 149640.77万元、165217.08万元和 182997.21万元，净利润分别为 32105.41万元、21382.98万元和 28461.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 18685.76万元、21827.05万元和 24969.41万元。报告期内，公司营业收入持续上升，净利润存在波动，其中 2024年存在大幅下降。根据公司近期披露的《2026年一季度报告》，2026年第一季度营业收入同比下降 32.11%，归母净利润同比下降 65.56%。 报告期内，公司综合毛利率分别为 38.66%、39.15%、35.16%，高于同行业可比公司平均水平。 报告期各期，公司前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为78.88%、79.69%和 79.11%。其中，对第一大客户的销售额占营业收入的比例均超过 50%，客户集中度较高。 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 64803.18万元、93288.16万元和 81406.31万元，占总资产的比例分别为 20.07%、27.18%和23.13%，报告期单项计提坏账准备金额 4.61万元。报告期各期末，公司实际坏账计提比例、合同资产减值准备计提比例低于同行业可比公司计提比例。报告期各期，公司应收账款周转率分别为 5.99次、4.58次和 4.61次，总体有所下降。 公司预付款项金额分别为 19246.38万元、11713.26万元和 8455.32万元，主要为预付货款；其他应收款账面价值分别为 1234.84万元、2499.20万元和 2847.52万元，主要为保证金、押金、往来款等。 2025年 7月 30日，公司使用自有资金 500.00万元投资中科酷原科技（武汉）有限公司，布局量子计算领域。2025年 12月 16日，公司使用自有资金 500.00万投资共青城恒融一期创业投资合伙企业（有限合伙），拟专项投资于某人形机器人公司。2026年 1月 5日，公司使用自有资金 1000.00万投资常州市成电明德创业投资合伙企业（有限合伙），投资于某工业及商用级机器人公司。公司均认定上述投资不属于财务性投资。 请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合主要产品价格及成本变化、期间费用波动等情况，说明报告期内营业收入持续增长，但 2024年净利润下降的具体原因及合理性，与同行业可比公司收入变动趋势是否一致；2026年第一季度业绩下滑因素是否持续影响公司业绩以及未来拟改善措施。（2）结合主营业务产品结构、核心技术壁垒、主要客户群体特征等，说明公司综合毛利率持续高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）报告期内前五大客户集中度较高的背景下，说明如主要客户采购预算发生调减对公司业务稳定的影响。（4）结合公司信用政策、账龄分布、期后回款情况等，说明公司应收账款坏账计提比例、合同资产减值准备计提比例低于同行业可比公司计提比例的原因及合理性，以及应收账款坏账准备计提、合同减值准备计提是否充分；预付账款及其他应收款具体内容及账龄，是否与采购合同付款条款匹配，交易对方与发行人是否存在关联关系，是否涉及资金占用，坏账准备计提是否充分。 （5）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况；对外投资未认定为财务性投资的，详细说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，认定不属于财务性投资的依据是否充分。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。 请发行人补充披露（1）-（4）相关的风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合主要产品价格及成本变化、期间费用波动等情况，说明报告期内营业收入持续增长，但 2024年净利润下降的具体原因及合理性，与同行业可比公司收入变动趋势是否一致；2026年第一季度业绩下滑因素是否持续影响公司业绩以及未来拟改善措施 （一）结合主要产品价格及成本变化、期间费用波动等情况，说明报告期内营业收入持续增长，但 2024年净利润下降的具体原因及合理性，与同行业可比公司收入变动趋势是否一致 公司自成立以来始终深耕企业数字化转型领域，主营协同办公、智慧渠道、智算服务与数据智能三大产品线。围绕全面 AI战略，构建了覆盖智算基础设施底座、大模型训推平台、一站式 AI应用开发平台到垂直行业大模型应用解决方案的 AI全栈服务体系，助力客户实现基于 AI技术的智能化转型。按照产品类型，公司业务可以分为技术服务、软件产品开发与销售、系统集成、其他业务。 公司不同产品的具体介绍如下：
2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司营业收入分别为 149,640.77万元、165,217.08万元、182,997.21万元和 33,155.49万元。公司主要产品类型对应的各期项目平均单价、项目数量、销售收入、占主营业务收入比例如下表所示： 单位：万元
注 2：2026年 1-3月财务数据未经审计，下同。 （1）技术服务 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司技术服务收入占比始终较高，系公司聚焦核心主业，依托技术优势为客户提供专业化、个性化服务，客户粘性提升，支撑该业务持续发展。2024年，公司技术服务业务收入金额上升21.75%，主要系技术服务业务中运营支撑类项目稳定发展的同时，流量经营服务收入金额增长较大，2025年，公司流量经营服务收入继续增长，运营支撑类项目收入有所下降，技术服务收入整体保持相对稳定。2026年 1-3月，技术服务收入同比下降，系因部分技术服务项目受客户年度预算审批、采购流程调整影响，签单及实施节奏有所放缓。 2023年至 2025年，公司技术服务项目平均单价分别为 65.98万元、84.15万元、109.99万元，项目平均单价持续走高，主要系因伴随合作持续深化，客户粘性不断提升，公司逐渐承接规模更大、服务内容更综合的流量经营、运营支撑等技术服务项目，推动单项目平均规模扩大。2026年 1-3月，技术服务项目平均单价为 36.08万元，因公司技术服务项目多为按履约进度确认收入，各季度确认目数量系当期存在收入确认的全部项目，因此公司单季度项目平均单价不具备可比性。 （2）软件产品开发与销售 2023年至 2025年，公司软件产品开发与销售业务收入金额稳步提升，占比逐步提升，系国产替代需求释放，公司 AI技术产品化加速、核心产品智能化升级，叠加研发投入加大，产品化率提升，带动业务增长所致。2024年公司软件产品开发与销售收入增长主要系在移动系客户收入保持稳定的情况下，公司新开拓了部分中国铁塔、广州地铁设计院等非移动系客户；2025年公司软件产品开发与销售金额增长较多，主要系对中国移动及下属公司销售收入大幅增长。2026年 1-3月，软件产品开发与销售收入同比下降，主要系上年同期部分大型项目完成验收交付，本期验收交付项目规模相对较小所致。 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司软件产品开发与销售项目平均单价分别为 184.43万元、185.89万元、241.13万元和 278.46万元，项目平均单价不断提升，主要系因 1）公司持续优化产品结构，重点推广技术壁垒较强、功能集成度强、附加值较高的协同办公等自研软件产品，该类带动整体项目单价上行；2）公司持续深化与中国移动等头部企业的合作，报告期内新增多笔合同金额较大的定制产品化软件、定制工程化软件项目，推动项目平均单价上升。 （3）系统集成 2023年至 2025年，公司系统集成收入波动较大，主要系该业务类型以大型定制化项目为主，项目规模存在一定差异，且收入确认通常集中于项目验收时点，受具体项目执行周期及验收进度影响较大。2024年，公司部分前期承接的大型系统集成项目于当年完成验收并确认收入，而新启动的项目尚处于开发执行阶段，未达到验收条件，导致当年确认收入的项目数量及规模暂时性下降，系统集成业务收入出现较大幅度下滑。2025年，随着前期在执行项目陆续进入验收阶段，公司部分算力项目实现交付，系统集成业务收入大幅上升。2026年 1-3月，系统集成收入同比下降，主要系上年同期部分大型项目完成验收交付，本期验收交付项目规模相对较小所致。 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，系统集成项目平均单价分别为2,027.58万元、636.88万元、1,687.70万元和 25.66万元，项目平均单价波动幅度较大，主要系系统集成项目以大型定制化项目为主，不同项目的服务范围、硬件配置、实施内容、交付规模及应用场景差异显著，单个项目收入存在差异，因此个别大额或中小型项目的落地即会对当期平均单价产生较大影响。 （4）其他 公司其他业务的收入核算中包含积分业务、服务器采购业务、网络及 IT设备采购业务以及租金收入。该部分业务收入占整体营收比重较低，且业务属性分散、经营性质差异较大，因此各期项目平均单价不具备可比性。 2、主要产品成本变化情况 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司主要产品的成本情况如下： 单位：万元
3、期间费用波动情况 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司期间费用分别为 35,809.12万元、39,672.01万元、38,947.54万元和 8,272.14万元，期间费用率分别为 23.93%、24.01%、21.28%和 24.95%，期间费用及其占比保持相对稳定，具体情况如下： 单位：万元
2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司管理费用分别为 5,844.81万元、6,202.31万元、5,179.51万元和 1,053.51万元，主要由职工薪酬、股权激励、折旧水电及物业费构成。上述费用合计占当期管理费用比例超过 70%，各项费用占比较为稳定；管理费用占营业收入比例分别为 3.91%、3.75%、2.83%和3.18%，管理费用率持续下降，主要系公司实施精细化费用管控，严格控制各项运营开支，且 2025年公司转让西安绿点股权不再将其纳入合并报表所致。 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司研发费用分别为 26,162.40万元、31,429.40万元、31,747.68万元和 6,924.96万元，公司一贯重视研发平台建设和研发资金投入，研发资金投入持续保持较高水平。其中，职工薪酬占研发费用的比重超过 90%。 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司财务费用包括利息费用、利息收入、手续费等，公司经营活动有偿性债务融资较少，财务费用为负，对公司经营成果的影响较小。 4、非经常性损益情况 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元
2024年归属于上市公司股东的净利润 23,013.91万元，较上年同期减少9,449.12万元。2023年度和 2024年度，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益分别为 15,235.38万元和-288.77万元，其中主要系公司通过澜天信创投资的航天软件在 2023年 5月上市后，受其期末股价波动影响，2023年该项投资收益增加当年净利润 12,639.50万元，2024年减少当年净利润 1,334.50万元，致使归母净利润同比减少 13,974.00万元。 5、2024年公司净利润下降的具体原因及合理性 2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司营业收入和净利润情况如下表所示： 单位：万元
在收入持续增长的情况下，2024年公司净利润下降 10,722.43万元，主要系因 2023年 5月公司通过澜天信创间接持有的航天软件成功登陆科创板，对应股权公允价值增加较多，2024年该等股权公允价值波动较小，对 2024年净利润的正向影响显著减弱所致。不考虑非经常性损益的影响，2023年至 2025年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 18,685.76万元、21,827.05万元和 24,969.41万元，年均复合增长率达到 15.60%，与公司收入增长趋势一致。 综上所述，公司 2024年净利润下降主要系公允价值变动等偶发性因素影响所致，具备合理性。 6、与同行业可比公司变动趋势是否一致 公司同行业可比公司包括科大讯飞、汉得信息、赛意信息、思特奇、东方国信、拓维信息等，2023年、2024年、2025年和 2026年 1-3月，公司及可比公司收入变动情况如下： 单位：万元
2024年，公司及同行业可比公司营业收入均有不同程度增长，主要系受益于人工智能、大模型产业爆发，通用 AI、政企数字化、工业互联网等宽赛道需求快速释放。公司深耕企业数字化转型领域，完成了三大产品线的焕新升级，营业收入稳定增长。可比公司中，科大讯飞在通用大模型、行业解决方案等领域订单规模大幅增长；东方国信在信创改造、算力建设等方面系统集成业务的收入激增；其余可比公司也呈现不同程度的收入增长。 （2）2025年度，AI业务分化效应显著，可比公司营业收入表现出现一定程度差异 2025年度，公司围绕全面 AI战略，构建了覆盖智算基础设施底座、大模型训推平台、一站式 AI应用开发平台到垂直行业大模型应用解决方案的 AI全栈服务体系，助力客户实现基于 AI技术的智能化转型，营业收入保持快速增长；科大讯飞 AI相关业务收入增长明显，尤其大模型驱动的平台服务与 AI硬件成为利润引擎，营业收入继续保持高速增长；汉得信息以企业 AI智能化应用为代表的战略新兴业务保持强劲增长，营业收入保持一定增长。 赛意信息客户主要为制造、零售、现代服务等行业的集团及大中型企业客户，受宏观经济环境影响，下游客户数字化建设投入趋于谨慎，核心客户对外部供应商的数字化订单需求阶段性回落导致当期收入承压；思特奇受到外部市场及客户降本策略影响，同时其积极布局的数字经济，如城市 AI+数字经济等新业务领域短期业绩贡献不足等因素影响，营业收入出现较大幅度下降；东方国信受宏观环境影响，行业客户信息化投资节奏放缓、资本开支收缩、降本增效措施持续深化，订单获取阶段性承压，项目交付节奏有所延缓，营业收入出现阶段性下滑；拓维信息主动转型，调整业务结构，智能计算产品类硬件收入下降 59.02%，导致营业收入出现较大幅度下降。 （3）2026年一季度，公司营业收入同比阶段性下滑 2026年一季度，受系统集成与软件开发项目验收周期影响，公司当期验收交付项目较上年同期有所减少，收入同比阶段性下滑，具有合理性。具体情况详见本题“（二）2026年第一季度业绩下滑因素是否持续影响公司业绩以及未来拟改善措施”。 综上所述，公司及同行业可比公司 2024年度营业收入均出现不同程度增长；公司 2025年度营业收入增速仅次于科大讯飞，变动趋势与科大讯飞和汉得信息一致。2026年一季度，公司营业收入有所下降，与同行业公司变动趋势有所差异，属于公司业务经营中的正常波动，具有合理性。 （二）2026年第一季度业绩下滑因素是否持续影响公司业绩以及未来拟改善措施 1、2026年第一季度业绩下滑因素是否持续影响公司业绩 公司 2026年第一季度利润表各项目的变动情况如下： 单位：万元
2026年 1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少4,817.90万元，同比下降 65.56%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较上年同期减少 3,827.69万元，同比下降 53.57%，主要是受以下因素影响： （1）营业收入同比下降，导致毛利同比减少 5,829.46万元 2026年 1-3月，公司实现营业收入 33,155.49万元，较上年同期减少 15,685.05万元，同比下降 32.11%，具体情况如下： 单位：万元
公司营业收入下降导致公司毛利同比减少 5,829.46万元。 上述业绩波动主要是受项目执行情况影响，属于公司业务正常经营过程中的阶段性、非持续性现象，预计不会对公司业绩造成持续性重大不利影响。 （未完）  |