彩讯股份(300634):国泰海通证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:彩讯股份:国泰海通证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年六月 国泰海通证券股份有限公司 关于彩讯科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 彩讯科技股份有限公司拟申请向不特定对象发行不超过人民币 146,000.00万元可转换公司债券并在创业板上市，并已聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次证券发行的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。） 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 4 二、保荐机构指定相关人员基本情况 ................................................................ 4 三、本次证券发行类型 ........................................................................................ 5 四、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 五、保荐机构和发行人关联关系的核查 .......................................................... 11 六、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...................................................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...................................................... 14 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...................................................... 14 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 15 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .................................................. 15 三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 .......................................................................................................................... 16 四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 .............................................................................................................. 17 五、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的特别规定 .............................................................................................................. 22 六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 .............................................. 28 七、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 28 八、发行人发展前景评价 .................................................................................. 35 九、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 .................................. 44 释 义 在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐机构指定相关人员基本情况 （一）保荐代表人 本保荐机构指定孙逸然先生、史韵恒先生担任彩讯科技不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 孙逸然先生：保荐代表人、硕士研究生，曾主持或参与景嘉微创业板 IPO、博睿数据科创板 IPO、瑞博生物科创板 IPO、星环科技科创板 IPO、友车科技科创板 IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、光大证券公司债、洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 史韵恒先生：保荐代表人、注册会计师、硕士研究生，曾主持或参与浙江东方非公开发行、建设银行非公开发行、中国银河公开发行可转债、长沙银行公开发行可转债，中信银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐机构指定杜鹏程先生担任本次发行的项目协办人。 杜鹏程先生：保荐代表人、硕士研究生，曾主持或参与的项目包括汇川技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、东兴证券非公开发行股票、浙江东方非公开发行股票、瀚霖科技新三板推荐挂牌等项目。杜鹏程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 本次发行的其它项目组成员包括：孙琳、侯宇翔、佘怡漫、何泽、彭佳薪。 三、本次证券发行类型 创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、股权结构 截至 2025年 12月 31日，公司股本总额为 451,210,900.00股，股本结构如下：
截至 2025年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：万元
（四）发行人主营业务 公司自成立以来始终深耕企业数字化转型领域，主营协同办公、智慧渠道、智算服务与数据智能三大产品线。围绕全面 AI战略，构建了覆盖智算基础设施底座、大模型训推平台、一站式 AI应用开发平台到垂直行业大模型应用解决方案的 AI全栈服务体系，助力客户实现基于 AI技术的智能化转型。 报告期内，发行人共有三条主要产品线，其基本情况如下：
截至 2025年 12月 31日，深圳百砻、宿迁兆鸿分别持有发行人 89,972,600、68,372,600股股份，占发行人总股本的 19.94%、15.15%，为发行人的控股股东。 截至 2025年 12月 31日，杨良志直接持有发行人 21,600,000股股份，占发行人总股本的 4.79%；杨良志持有宿迁兆鸿 100%股权，同时担任发行人董事长、宿迁兆鸿执行董事，通过宿迁兆鸿控制发行人 15.15%的股份；杨良志为发行人股东光彩信息的有限合伙人，持有 6.37%的权益比例；为发行人股东明彩信息的有限合伙人，持有 53.33%的权益比例。杨良志通过直接、间接持股合计持有发行人 20.58%股份。 截至 2025年 12月 31日，深圳百砻持有发行人 89,972,600股股份，占发行人总股本的 19.94%，曾之俊直接持有深圳百砻 95%股权，同时持有深圳百砻持股 5%的股东北京弘华伟业投资有限公司 100%股权；曾之俊通过深圳百砻控制发行人 19.94%的股份；曾之俊为发行人股东光彩信息的有限合伙人，持有0.12%的权益比例；为发行人股东瑞彩信息的有限合伙人，持有 95.13%的权益比例。曾之俊通过直接、间接持股合计持有发行人 20.42%股份。 发行人的实际控制人为杨良志、曾之俊，两人于 2016年 11月 2日签署了《一致行动协议》且于 2018年 1月 19日签署《一致行动协议补充协议》，一致行动协议长期有效。 （六）发行人主要财务数据及财务指标 1、简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% （4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额 （5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额； （6）存货周转率=营业成本÷存货平均净额； （7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 五、保荐机构和发行人关联关系的核查 1、国泰海通及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2025年 12月 31日，保荐机构通过自营业务股票账户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人股票 102,024股，持股比例为 0.0226%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2025年 12月 31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至 2025年 12月 31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至 2025年 12月 31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系的说明： 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐机构的内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行业务委员会立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行业务委员会尽职调查工作规程》《投资银行业务委员会项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于 2026年 4月 17日召开内核会议对彩讯股份向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。 国泰海通内核委员会审议认为：彩讯股份本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将彩讯股份向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 国泰海通已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 国泰海通作为彩讯股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐彩讯股份向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下： （一）董事会决策程序 2026年 1月 14日，发行人召开公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会决策程序 2026年 1月 30日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。 根据发行人提供的股东会会议通知、记录、决议，以及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书，保荐机构经核查认为，该次股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债 券的相关规定 （一）具备健全且运行良好的组织结构 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司建立健全了各部门的管理制度，各部门及岗位按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 32,463.03万元、23,013.92万元和 29,065.11万元，最近三年实现的平均可分配利润为 28,180.69万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 146,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“智算中心建设项目”、“Rich AIBox平台研发升级项目”、“企业级 AI智能体应用开发项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节之“四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”。 公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的要求。 （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换 公司债券的相关规定 （一）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并建立了专门的部门工作职责。 公司建立了专门的财务管理制度，对计划财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年 12月 31日和 2025年12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为彩讯股份于 2024年12月 31日和 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度、2024年度及 2025年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （四）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2025年 12月 31日，公司不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （五）不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （六）募集资金使用符合相关规定 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“智算中心建设项目”、“Rich AIBox平台研发升级项目”、“企业级 AI智能体应用开发项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“智算中心建设项目”、“Rich AIBox平台研发升级项目”、“企业级 AI智能体应用开发项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。 （七）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司具体情况参见本节之“三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （八）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司具体情况参见本节之“三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （九）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年年末和 2025年末，公司资产负债率（合并）分别为17.43%、18.56%和 13.83%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。 2023年度、2024年度和 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,736.49万元、3,359.80万元和 46,265.89万元，其中 2024年公司经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要系业务规模扩大，部分客户回款滞后以及支付的采购货款、人工薪酬等费用增加所致。公司经营活动现金获取能力整体较强，现金流量状况良好。 公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （十）不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 （十一）“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 146,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。 综上，公司符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券 发行承销的特别规定 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定，具体如下： 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 2、债券票面金额和发行价格 本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。 3、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 4、评级事项 本次可转换公司债券经联合资信进行信用评级。根据联合资信出具的《信+ 用评级报告》，公司主体信用等级为AA ，评级展望为稳定，本次可转债信用sti + 等级为AA 级。 sti 5、债券持有人的权利 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。（未完）  |