彩讯股份(300634):国泰海通证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:彩讯股份:国泰海通证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年六月 目 录 目 录.............................................................................................................................. 1 声 明.............................................................................................................................. 2 一、发行人概况 ........................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ..................................................................................................... 14 三、保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ..................................................... 16 四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................................................................................................... 17 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 18 六、本次可转换公司债券上市的批准和授权 ......................................................... 19 七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明 ................................................. 20 八、保荐机构关于发行人持续督导工作的安排 ..................................................... 27 九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论 ............................. 28 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司自成立以来始终深耕企业数字化转型领域，主营协同办公、智慧渠道、智算服务与数据智能三大产品线。围绕全面 AI战略，构建了覆盖智算基础设施底座、大模型训推平台、一站式 AI应用开发平台到垂直行业大模型应用解决方案的 AI全栈服务体系，助力客户实现基于 AI技术的智能化转型。 报告期内，发行人共有三条主要产品线，其基本情况如下：
1、简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% （4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额 （5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额； （6）存货周转率=营业成本÷存货平均净额； （7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 5、净资产收益率及每股收益 公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司非经常性损益如下： 单位：万元
1、与发行人相关的风险 （1）技术研发风险 软件和信息技术服务业是典型的技术密集型行业，产品技术优势和持续创新能力是核心竞争力中重要的组成部分。公司在与客户合作的过程中，坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，在大规模系统的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富的实战经验，并形成了一系列核心技术能力。由于此类技术能力普遍具有技术更新快的特点，用户对产品的要求在不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势把握不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下降。 （2）软件产品质量风险 公司目前主要面向电信、金融、能源、交通等领域开展业务，上述领域的软件产品性能对客户的正常业务运营和管理至关重要，因此客户对质量的要求更为严苛。如果公司开发的软件产品存在质量问题，将导致客户的正常业务运营和管理受到影响，对公司的市场形象将造成较大的负面影响，影响客户与公司的合作及合同签订，对公司的经营发展造成不利影响。 （3）劳动力成本上升及人才流失风险 公司主要提供技术开发与运维服务，是一家知识密集型企业，劳动力成本是成本的重要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公司盈利能力产生不利影响。另外，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。 （4）知识产权被侵害的风险 知识产权是公司的核心资产，知识产权法律法规保证了高新技术企业在人才、研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激企业技术创新和新产品的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更好的服务。若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 （5）应收账款、合同资产、预付款项及其他应收款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 64,803.18万元、93,288.16万元和 81,406.31万元，占总资产的比例分别为 20.07%、27.18%和 23.13%；预付款项账面价值分别为 19,246.38万元、11,713.26万元和8,455.32万元；其他应收款账面价值分别为 1,234.84万元、2,499.20万元和2,847.52万元，预付款项及其他应收款账面价值合计占总资产的比例分别为6.34%、4.14%和 3.21%，是公司资产的重要组成部分。随着发行人业务规模的扩大，应收账款及合同资产、预付款项、其他应收款可能会进一步增加，如果未来下游行业景气度下滑、客户经营及资信状况恶化，或上游供应商发生履约延期、经营异常或严重财务困难，相关款项不能及时收回，将直接影响公司资产质量、经营业绩与现金流水平，进而对公司财务状况将产生一定不利影响。 （6）主要客户集中风险 131,661.70万元和 144,753.03万元，占营业收入的比例分别为 78.88%、79.69%和 79.11%，主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化、采购预算发生调减，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。 （7）业绩波动风险 报告期各期，公司实现的营业收入分别为 149,640.77万元、165,217.08万元和 182,997.21万元，净利润分别为 32,105.41万元、21,382.98万元和28,461.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为18,685.76万元、21,827.05万元和 24,969.41万元，报告期内业绩有所波动。 2026年 1-3月，受项目交付情况波动、投资收益及公允价值变动收益下降等因素影响，公司业绩出现较大幅度下滑：营业收入 33,155.49万元，同比下降 32.11%；归属于母公司所有者的净利润 2,531.37万元，同比下降 65.56%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 3,317.19万元，同比下降53.57%。 如未来公司所处的经济环境、市场竞争、行业政策、下游需求出现不利变化，或者公司技术研发、市场开发、对外投资等情况发生重大不利情况，以及受项目执行进度、客户验收时间等因素影响，均可能对公司生产经营状况产生不利影响，进而导致发行人经营业绩受到冲击或出现较大波动。 （8）毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 38.66%、39.15%和 35.16%。公司综合毛利率持续高于同行业可比公司平均水平，主要系主营产品结构存在差异、核心技术差异、客户群体差异等原因导致。未来，若上述因素出现重大不利变化，可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）市场竞争风险 国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。 （2）技术迭代风险 公司所属行业属于技术密集型领域，关键竞争优势主要源于扎实的开发能力、高效的项目交付实力以及持续的技术积累。当前，软件和信息技术领域技术迭代迅速，客户要求日益提高，且不同客户的需求差异化明显。若公司无法持续升级技术底座、紧跟市场趋势并响应客户多样化需求，则可能削弱其在各业务板块的市场竞争地位，进而对整体经营与盈利水平带来负面影响。 3、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 发行人本次募集资金投向的可行性研究主要围绕当前经济环境、行业未来走向以及公司自身技术研发基础等方面展开。然而，由于未来宏观经济状况、行业竞争格局与市场环境的变化存在一定不确定性，募投项目在推进过程中，可能面临建设成本上升、人员工资上升、实施进度滞后、资金到位不及时、AI服务器等核心设备延迟交货等外部挑战，从而导致募集资金投资项目存在实施进度不及预期的风险。 （2）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 发行人基于当前经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素，经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但考虑未来产品或服务可能出现的市场价格变化、市场需求下滑、行业竞争更加激烈、正在洽谈的客户未达成一致、成本费用大幅增长、服务器技术水平出现重大迭代等因素，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。 （3）募集资金投资项目研发失败的风险 公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若公司研发布局与行业技术发展未匹配，或未及时根据市场与技术迭代发展情况更新相应的技术、人才、专利等储备，亦或因产品技术指标或经济性未达到预期而无法成功商业化，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生不利影响，增加募投项目研发失败的风险。 （4）募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险 由于本次募集资金投资项目需购置AI服务器等硬件设备和相关软件，涉及新增非流动资产规模较大，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为 27,251.44万元。如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，投产后下游需求不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上影响公司的业绩水平。 （5）募集资金投资项目新增产能消化风险 本次募投“智算中心建设项目”项目建设期为 2年，新增算力规模总体较大。若出现市场需求萎缩、同质化项目大量增加等情况，可能会导致本项目新增产能难以及时消化。 （6）AI服务器采购和交付风险 本次募投“智算中心建设项目”采购的设备主要是 AI服务器，采购行为发生在中国境内，但其中部分设备原产于境外。受地缘政治博弈、国际贸易摩擦等因素影响，相关国家存在调整贸易政策、进出口限制等行为，因此采购交付行为不完全可控，可能出现延迟交货、价格上涨、数量受限等情况，若未来原产于境外的设备无法采购或交付，将对公司本次募投项目的实施带来不利影响。 4、与本次可转换公司债券相关的风险 （1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为发行人股票，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，则将导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 （2）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使发行人董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过发行人股东会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使发行人决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （3）可转债转换价值降低的风险 发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 （4）信用评级变化风险 + 联合资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA 。在本次sti 债券存续期限内，联合资信将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。 （5）可转债本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。 （6）可转债价格波动的风险 可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。 （7）可转债未担保风险 发行人本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。 （8）可转债到期不能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。 （9）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果发行人行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 5、其他风险 （1）本次发行失败或募集资金不足的风险 公司本次向不特定对象发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于智算中心建设项目、Rich AIBox平台研发升级项目以及企业级 AI智能体应用开发项目。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。 （2）本次发行审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 二、本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 146,000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。具体发行规模由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）债券票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值为 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 146,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （六）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 146,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
本次向不特定对发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。 （七）发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 三、保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 （一）保荐代表人 本保荐机构指定孙逸然先生、史韵恒先生担任彩讯科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 孙逸然：保荐代表人、硕士研究生，曾主持或参与景嘉微创业板 IPO、博睿数据科创板 IPO、瑞博生物科创板 IPO、星环科技科创板 IPO、友车科技科创板 IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、光大证券公司债、洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 史韵恒：保荐代表人、注册会计师、硕士研究生，曾主持或参与浙江东方非公开发行、建设银行非公开发行、中国银河公开发行可转债、长沙银行公开发行可转债，中信银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐机构指定杜鹏程担任本次发行的项目协办人。 杜鹏程：保荐代表人、硕士研究生，曾主持或参与的项目包括汇川技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、东兴证券非公开发行股票、浙江东方非公开发行股票、瀚霖科技新三板推荐挂牌等项目。杜鹏程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 本次发行的其它项目组成员包括：孙琳、侯宇翔、佘怡漫、何泽、彭佳薪。 上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。 （四）保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 1、保荐机构（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 2、保荐代表人：孙逸然、史韵恒 3、联系地址：上海市静安区南京西路 768号 4、联系电话：021-38676666 四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构是否存在可能影响公 正履行保荐职责情形的说明 （一）国泰海通及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 31日，保荐机构通过自营业务股票账户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人股票 102,024股，持股比例为 0.0226%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 12月 31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2025年 12月 31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 12月 31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系的说明 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、本次可转换公司债券上市的批准和授权 经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所规定的决策程序。具体如下： （一）董事会决策程序 2026年 1月 14日，发行人召开公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东会决策程序 2026年 1月 30日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。 根据发行人提供的股东会会议通知、记录、决议，以及北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书，保荐机构经核查认为，该次股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。 七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下： （一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 1、具备健全且运行良好的组织结构 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司建立健全了各部门的管理制度，各部门及岗位按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 32,463.03万元、23,013.92万元和 29,065.11万元，最近三年实现的平均可分配利润为 28,180.69万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 146,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“智算中心建设项目”、“Rich AIBox平台研发升级项目”、“企业级 AI智能体应用开发项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具有持续经营能力 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 32,463.03万元、23,013.92万元和 29,065.11万元，具有良好的持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的要求。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司建立健全了各部门的管理制度，各部门及岗位按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司具体情况参见本节之“三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年年末和 2025年末，公司资产负债率（合并）分别为17.43%、18.56%和 13.83%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。 2023年度、2024年度和 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为生的现金流量净额下降较多，主要系业务规模扩大，部分客户回款滞后以及支付的采购货款、人工薪酬等费用增加所致。公司经营活动现金获取能力整体较强，现金流量状况良好。 公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。 公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并建立了专门的部门工作职责。 公司建立了专门的财务管理制度，对计划财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年 12月 31日和 2025年12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为彩讯股份于 2024年12月 31日和 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度、2024年度及 2025年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。（未完）  |