华策影视(300133):2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就
浙江华策影视股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属 条件成就的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.第二类限制性股票拟归属数量：135.5724万股； 2.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）第二类限制性股票首次授予第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2026年6月8日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：一、本激励计划简述及已履行的审批程序 （一）本激励计划简述 1.激励方式：本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两个部分。 2.股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3.权益数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过1,281.57万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190,107.37万股的0.67%。其中，首次授予限制性股票1,201.57万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.63%，约占本激励计划拟授予权益总额的93.76%；预留授予限制性股票80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%，约占本激励计划拟授予权益总额的6.24%。 4.授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过87人，为公司董事、高级管理人员及公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。 5.本激励计划的有效期、第一类限制性股票解除限售安排以及第二类限制性股票归属安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划第二类限制性股票有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）第一类限制性股票解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。 （3）第二类限制性股票归属安排 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。 6.第一类限制性股票以及第二类限制性股票的授予价格 本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股3.61元。 本激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股3.61元。 7.第一类限制性股票解除限售条件以及第二类限制性股票归属条件 解除限售期内/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核要求 ①第一类限制性股票 本激励计划授予部分的第一类限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 ②第二类限制性股票 本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
若本激励计划预留授予部分的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的第二类限制性股票对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予部分的第二类限制性股票对应的考核年度及业绩考核目标一致。 若本激励计划预留授予部分的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2025年—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。 （4）个人层面绩效考核 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例/归属比例按下表确定：
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的第二类限制性股票，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属数量=个人当期计划归能归属的第二类限制性股票，由公司作废，不可递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的审批程序 1.2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。 2.2024年4月23日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 3.2024年4月25日至2024年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4.2024年5月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5.2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6.2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。 7.2024年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。 8.2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。 9.2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 10.2025年5月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 11.2025年7月8日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 12.2026年6月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。 二、本激励计划的内容与已披露的激励计划存在的差异 2026年6月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，鉴于公司2024年特别分红权益分派方案、2024年年度权益分派方案及2025年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2023年年度股东大会的授权，本激励计划第二类限制性股票授予价格由3.61元/股调整为3.57元/股。 除上述调整之外，本激励计划的相关内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。 三、本激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期归属条件成就情况（一）董事会就第二类限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年6月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2023年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予第二个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的49名激励对象办理归属事项，本次可归属的第二类限制性股票共计135.5724万股。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事傅斌星、赵依芳、傅梅城回避表决。 （二）本激励计划首次授予第二个归属期的说明 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予第二个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次限制性股票的首次授予日为2024年5月31日。因此激励对象首次授予第二个归属期为2026年6月1日至2027年5月28日。 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 （四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 1.本激励计划首次授予的激励对象中有14人已离职，均不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计109.1720万股不得归属，由公司作废。 2.本激励计划首次授予的激励对象第二个归属期个人层面考核等级为“优秀（S）”的共计46人，对应个人层面可归属比例为100%，个人层面考核等级为“合格（B）”的共计3人，对应个人层面可归属比例为60%，个人层面考核等级为“不合格（C）”的共计4人，对应个人层面可归属比例为0%。考核不达标对应的限制性股票共计15.7656万股不得归属，由公司作废。 本次作废限制性股票共计124.9376万股。 四、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日期：2024年5月31日。 （二）归属数量：135.5724万股。 （三）归属人数：49人。 （四）授予价格：3.57元/股（调整后）。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况：
2.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）就归属条件是否成就发表的明确意见 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司依据相关规定为符合归属资格的49名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的第二类限制性股票共计135.5724万股。 （二）对归属激励对象名单核实的情况 本次可归属的49名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期的归属条件已成就。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予第二个归属期的归属激励对象名单。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明 公司实际控制人之女傅斌星女士参与本激励计划，傅斌星女士系公司董事、总裁，在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 七、法律意见书的结论意见 国浩律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次价格调整、本次解除限售、本次归属、本次作废及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，相关激励对象尚需在进入第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜；首次授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就；本次作废及本次回购注销的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 八、独立财务顾问的结论意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整授予价格、第二个解除限售期解除限售条件与首次授予第二个归属期归属条件成就、回购注销部分第一类限制性股票及部分第二类限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售手续、归属登记手续及第一类限制性股票回购注销手续，并及时履行信息披露义务。 九、备查文件 （一）第六届董事会第六次会议决议； （二）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期及首次授予第二个归属期激励对象名单的核查意见； （三）《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废、回购注销相关事项之法律意见书》； （四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江华策影视股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个解除限售期解除限售条件与首次授予第二个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》。 特此公告。 浙江华策影视股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
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