[担保]启迪设计(300500):转让全资子公司股权暨被动形成关联担保及关联财务资助
关于转让全资子公司股权暨被动形成关联担保及 关联财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”“启迪设计”）于2026年6月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》及《关于转让全资子公司股权被动形成关联担保及关联财务资助的议案》。 2018年，为加快推进在绿色建筑和节能工程领域的业务布局，延伸公司业务链条，并与现有业务形成优势互补，释放协同效应，公司以发行股份及支付现金的方式收购深圳嘉力达节能科技有限公司（以下简称“嘉力达”）100%股权；但鉴于嘉力达受行业周期下行等因素影响，经营业绩不佳，自2022年开始持续亏损，目前已资不抵债，短期内难以扭亏为盈，为优化资产结构，公司拟将持有全资子公司嘉力达100%股权以1元价格转让给轩世奇（北京）机电工程有限公司（以下简称“轩世奇”）。上述交易完成后，公司将不再持有嘉力达的股权，嘉力达将不再纳入公司合并报表范围。 该事项在提交董事会审议前，已经第五届董事会审计委员会第十五次会议及第五届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，轩世奇不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，上述两项议案尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：深圳嘉力达节能科技有限公司（详见三、交易标的基本情况） （二）公司名称：轩世奇（北京）机电工程有限公司 统一社会信用代码：91110117MA01BXT02E 企业类型：有限责任公司 注册地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园1区-240620（集群注册）注册资本：800万元人民币 法定代表人：宋现明 成立日期：2018年5月7日 经营范围：专业承包；施工总承包；销售电气设备、水暖器材、化工产品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、电子产品、空调制冷设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统的集成、安装、维修、调试；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：宋现明持股79.6250%，战克持股20.3750%。 交易对方近两年财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的基本信息 资产类别：股权资产 企业名称：深圳嘉力达节能科技有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：4682.1358万元人民币 成立日期：1997年2月5日 010 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 号中电照明法定代表人：邓振华 经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理、锅炉房节能技术、热泵技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造技术、热网平衡技术的开发；节能产品、计算机软件、设备管理与能源管理信息化及服务、节能机电工程与信息系统集成及服务、国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；节能方案咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；超低能耗机电系统研发；机电系统装配式工艺研发；机电系统比目建筑信息模型咨询服务；销售各种过滤器；低能耗与健康建筑工程总承包；冰雪场馆管理与运营；冰雪游艺项目经营及配套服务（含衣柜租赁）；滑雪服租赁与销售；冰雪主题商品、旅游商品的设计、制作、销售；餐饮服务（仅限饮品店）；销售食品；设计、制作、发布国内广告业务；会展服务、柜台出租、场地出租、游乐设备设施出租及管理；投影互动游艺项目；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：装配式超低能耗空调机房研发、生产和销售；装配式管道预制产品研发、生产和销售；劳务派遣服务；建筑劳务分包；空气净化消毒设备和消毒器械研发、生产和销售。输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：启迪设计持股100%。 交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，嘉力达不是失信被执行人。 截至本公告披露日，公司控股子公司与嘉力达日常经营活动应收款余额为100,000.00元，公司为嘉力达提供担保余额为7,218.72万元，公司为嘉力达提供借款余额为144,735,606.39元（其中：本金135,992,813.26元，利息8,742,793.13元） （二）最近一年及一期的主要财务数据 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZA14626号审计报告，嘉力达近两年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
根据上海建信科东资产评估有限公司出具的《启迪设计集团股份有限公司拟股权转让涉及的深圳嘉力达节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字（2026）第1238号），以2025年12月31日为评估基准日，嘉力达100%股权的评估值为-10,307,481.22元，标的股权的评估值为-10,307,481.22 元。 四、本次交易的定价依据 本次交易本着公平、公正和公开的原则，因标的股权评估值为负，经双方协商，同意转让价格为1元，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 公司与轩世奇拟签订的《关于深圳嘉力达节能科技有限公司股权转让协议》主要条款如下： 甲方（转让方）：启迪设计集团股份有限公司 乙方（受让方）：轩世奇（北京）机电工程有限公司 丙方（目标公司）：深圳嘉力达节能科技有限公司 （一）股权转让的数量、定价及支付方式 1.1甲方同意，将其持有的丙方4,682.1358万元出资额（占丙方注册资本的100%，以下简称“标的股权”）及与之相应的权益转让予乙方，乙方同意受让标的股权； 1.2根据上海建信科东资产评估有限公司出具的《启迪设计集团股份有限公司拟股权转让涉及的深圳嘉力达节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字（2026）第1238号），以2025年12月31日为评估基准日，丙方100%股权的评估值为-10,307,481.22元，标的股权的评估值为-10,307,481.22元。 根据上述评估值，经甲乙双方友好协商一致同意，标的股权交易价格为1元。（以下简称“股权转让价款”）。 1.3乙方应于本协议生效后5日内向甲方支付全部股权转让价款。 （二）标的股权的交割 2.1甲方、乙方、丙方应确保于本协议生效之日起5日内向市场监督管理局递交标的股权转让的工商变更登记手续（以下简称“工商变更”）的相关文件，并于5日内办理完毕工商变更手续。各方应善意并尽最大努力配合工商变更的完成。 2.2各方一致同意，丙方办理完成本次股权转让相关的工商变更之日为标的股权的交割日，自交割日起乙方为标的股权的权利人，享有标的股权的全部股东权利并承担相关义务。甲方不再享有标的股权的权利，亦不承担相关义务。 （三）各方的陈述与保证 3.1 甲方的陈述与保证 3.1.1甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。 3.1.2甲方保证履行本协议约定应当由其履行的义务。 3.1.3甲方保证其签署本协议系其真实意思表示，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的。 3.1.4甲方通过股东会决议批准本次股权转让即视为甲方的内部审议程序已全部履行。 3.2乙方的陈述与保证 3.2.1 乙方保证履行本协议应当由其履行的义务。 3.2.2乙方保证其签署本协议系其真实意思表示，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的。 3.2.3乙方通过股东会决议批准本次股权转让即视为乙方的内部审议程序已全部履行。 3.2.4乙方知悉并确认，截至本协议签署日，丙方原董事长李海建对丙方资金占用金额合计本金2,542.26万元及相关利息，该等占用资金的金额及偿还以丙方与李海建诉讼的判决及执行结果为准。乙方同意，丙方在收到李海建归还占用资金后2日内将收回资金全额支付给甲方。未经甲方书面同意，乙方不得要求或配合丙方就与李海建资金占用相关的诉讼通过调解、和解或其他非判决手段解决，乙方应尽最大努力敦促丙方通过法律手段收回李海建对丙方的占用资金。 3.3丙方的陈述与保证 3.3.1丙方保证履行本协议应当由其履行的义务。 3.3.2丙方应及时办理标的股权的工商变更登记手续。 3.3.3丙方保证其签署本协议系其真实意思表示，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的。 3.3.4丙方确认，截至本协议签署日，丙方尚欠甲方借款144,735,606.39元135,992,813.26 8,742,793.13 （其中：本金 元，利息 元）未偿还。 3.3.5丙方知悉并确认，截至本协议签署日，丙方原董事长李海建对丙方资金占用金额合计本金2,542.26万元及相关利息，该等占用资金的金额及偿还以丙方与李海建诉讼的判决及执行结果为准，本条所述资金占用与丙方对甲方债务无关。丙方同意，丙方在收到李海建归还占用资金后2日内将收回资金全额支付给甲方。未经甲方书面同意，丙方不得就与李海建资金占用相关的诉讼通过调解、和解或其他非判决手段解决。丙方承诺，丙方将采取包括但不限于民事诉讼、刑事诉讼等一切可行法律手段对被李海建占用资金进行追偿。 （四）有关费用的承担 在本次股权转让过程中发生的有关税费，由各方各自承担。 （五）本次股权转让的债权债务处理 5.1各方确认，丙方的全部债权债务仍由丙方享有或承担。 5.2各方确认，截至本协议签署日，丙方尚欠甲方借款144,735,606.39元（其中：本金135,992,813.26元，利息8,742,793.13元）未偿还（以下简称“对甲方债务”）。乙方同意，在交割日后督促丙方继续偿还对甲方债务，偿还债务方式包括但不限于现金、工抵房形式。丙方取得的业务回款在缴纳税款、支付职工薪酬后应当优先偿还对甲方债务，乙方应当支持。 5.2.1各方同意，丙方在取得客户以现金方式业务回款时，应当在收款当日以包括但不限于邮件、告知函等形式通知甲方，并在回款到账后2日内将对应款项全额支付给甲方用于偿还对甲方债务，乙方应当支持。 5.2.2各方同意，丙方在客户与其协商以工抵房形式偿还欠款时，丙方应在当日以包括但不限于邮件、告知函等形式通知甲方，并协调甲方、丙方与其客户就工抵房及时签订相关协议，确保该工抵房变更至甲方或其指定方名下，以偿还对甲方债务，乙方应当支持，不得干涉变更事项。 5.2.3 各方同意，如丙方通过其他方式取得收入时，丙方应在取得收入当日以包括但不限于邮件、告知函等形式通知甲方，并按照甲方要求及时偿还对甲方债务，乙方应当支持。 5.3各方同意，丙方应于2026年12月31日前，偿还对甲方债务40,000,000元；于2027年12月31日前，偿还对甲方债务的70,000,000元；于2028年12月31日前，偿还对甲方的剩余债务，即34,735,606.39元。如丙方未在2028年12月31日前偿还完毕对甲方债务的，乙方应于到期后5日内向甲方支付完毕全部未偿还部分债务，丙方、乙方就未偿还部分向甲方承担连带责任。 5.4 5.3 各方同意，如丙方未按照本协议第 条约定及时、足额偿还任意一期 对甲方债务的，则甲方有权要求丙方以其拥有的应收账款为偿还对甲方债务提供质押担保，丙方应当在甲方发出通知之日起3日内办理完毕应收账款质押登记相关手续，乙方应当配合。乙方、丙方承诺，在丙方未清偿完毕对甲方债务前，未经甲方书面同意，丙方不得将其应收账款质押给任何第三方。如因丙方将应收账款质押给第三方而对甲方造成损失的，丙方应全额赔偿，乙方对此承担连带责任。 （六）本次股权转让的人员安排 6.1各方同意，甲方委派至丙方的董事会成员、监事应于本协议生效后5日内向丙方递交辞任函。 6.2各方同意，为便于嘉力达取得业务回款，乙方及丙方将保留丙方核心管理团队（具体人员名单及公司管理规则由各方后续另行协商明确）至丙方对甲方债务全部清偿完毕之日。 6.3各方确认，除本协议另有约定外，本次股权转让不涉及丙方其他人员安排。 （七）违约责任 7.1本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为导致其他方损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。 7.2如丙方未按照本协议第五条的约定在取得业务回款后（包括但不限于现金、工抵房等形式的回款）及时告知甲方、或告知甲方后未向甲方清偿的，丙方应当就未偿还部分向甲方承担赔偿责任，乙方对此承担连带责任。 7.3如丙方未根据本协议第五条的约定偿还对甲方债务的，则每逾期一日，丙方应向甲方支付对甲方债务逾期部分的万分之三作为违约金；如因乙方原因导致丙方未按照本协议的约定偿还对甲方债务的，则每逾期一日，乙方应向甲方支付对甲方债务逾期部分的万分之三作为违约金。 7.4如丙方未按照本协议第3.3.5条的约定采取包括但不限于民事诉讼、刑事诉讼等一切可行法律手段对被李海建占用的资金进行追偿的，丙方应就李海建未偿还部分向甲方承担全部赔偿责任。如丙方在收到李海建归还占用资金后未及时支付给甲方的，丙方应当就未支付部分向甲方承担赔偿责任，乙方对此承担连带责任。 7.5如丙方未经甲方书面同意，就与李海建资金占用诉讼通过调解、和解或其他非判决手段解决的，丙方应就李海建未偿还资金占用部分向甲方承担赔偿责任；如因乙方原因导致丙方未经甲方书面同意就与李海建资金占用诉讼通过调解、和解或其他非判决手段解决的，乙方应就李海建未偿还资金占用部分向甲方承担赔偿责任。 7.6如丙方未按照本协议第5.4条的约定按时办理应收账款质押登记的，则每逾期一日，丙方应向甲方支付对甲方债务逾期部分的万分之三作为违约金；如因乙方原因导致丙方未按照本协议第5.4条的约定按时办理应收账款质押登记的，则每逾期一日，乙方应向甲方支付对甲方债务逾期部分的万分之三作为违约金。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，各方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 六、转让股权的目的和对公司的影响 本次股权转让可优化资源配置、降低成本、聚焦核心业务发展、提升公司盈利能力，对公司生产经营及财务状况将产生积极影响，符合长期发展规划。本次交易定价公允，交易对方具备履行合同义务的能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，嘉力达将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、转让股权暨被动形成关联担保及关联财务资助 （一）关联关系的说明 本次交易前，嘉力达为公司全资子公司，本次交易完成后，嘉力达不再纳入公司合并报表范围。因公司副总经理王云峰先生担任嘉力达的董事长，公司董事华亮先生担任嘉力达的副董事长，公司财务总监朱江川先生担任嘉力达的董事，前述人员将于本次股权转让时辞任嘉力达相关职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后十二个月内嘉力达为公司关联法人。 （二）被动形成关联担保情况 嘉力达作为公司全资子公司期间，公司为支持嘉力达日常经营，于2025年4 21 2025 5 13 2024 月 日、 年 月 日分别召开了第五届董事会第五次会议和 年年 度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为嘉力达提供不超过8000万元的连带责任担保额度，有效期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。2026年4月20日，深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司（以下简称“中兴通讯”）与嘉力达签署《2025年IDC 苏州移动华东云 项目框架合作协议》（以下简称“主合同”），约定嘉力达通过承包的方式参与中兴通讯2025年苏州移动华东云IDC项目集成、物联网（IOT）集成以及智算集成等工作，主合同总金额（不含税价）为人民币6,810.11万元，不含6%增值税。为使项目顺利开展，公司为嘉力达与中兴通讯《2025年苏州移动华东云IDC项目框架合作协议》项下全部义务向中兴通讯承担连带责任保证，担保金额为（含税价）人民币7,218.72万元，并签署《2025年苏州移动华东云IDC项目担保协议》。截至本公告披露日，公司对嘉力达担保余额为7,218.72万元，占公司最近一期经审计净资产的7.41%。 本次股权转让完成后，公司不再持有嘉力达股权，因公司合并范围变动，上述为嘉力达提供的尚未到期的担保将被动形成公司对外关联担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营业务提供担保的延续。 截至本公告披露日，公司对子公司担保总额度为39,078万元；公司对控股子公司的担保余额为31,138.54万元，占公司2025年度经审计归属于母公司所有者权益的31.98%，公司对合并报表外参股子公司提供的担保余额为178万元，占公司2025年度经审计归属于母公司所有者权益的0.18%。本次交易完成后，公司对合并报表外单位提供的担保余额为7,218.72万元，占公司2025年度经审计归属于母公司所有者权益的7.41%。不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。 （三）被动形成关联财务资助情况 嘉力达作为公司全资子公司期间，嘉力达因日常经营活动需要向公司借款，截至本公告披露日，嘉力达尚欠公司借款144,735,606.39元（其中：本金135,992,813.26元，利息8,742,793.13元）。 本次股权转让完成后，公司不再持有嘉力达股权，因公司合并范围变动，上述对嘉力达提供的借款将被动形成对外财务资助。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。 根据前述《股权转让协议》中约定，各方同意，嘉力达应于2026年12月31日前，向公司偿还40,000,000元；于2027年12月31日前，向公司偿还70,000,000元；于2028年12月31日前，向公司偿还对公司的剩余债务，即34,735,606.39元。如嘉力达未在2028年12月31日前偿还完毕对公司债务的，轩世奇应于到期后5日内向公司支付完毕全部未偿还部分债务，嘉力达、轩世奇就未偿还部分向公司承担连带责任。 八、审计委员会意见 2026年6月9日，公司召开第五届董事会审计委员会第十五次会议，经审议，公司审计委员会认为：本次转让嘉力达股权可优化资源配置，进一步聚焦主业，有利于提升公司资产运营效率。鉴于公司转让全资子公司嘉力达股权后，公司将不再持有嘉力达股权，其将不再纳入公司合并报表范围，本次对外担保及财务资助实质为对原全资子公司担保及债权的延续，系转让全资子公司股权后被动形成的关联交易，同时，《股权转让协议》中明确约定了财务资助事项的还款计划及保证措施，风险处于可控制范围，不会对公司日常经营产生重大影响，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小股东的利益。因此，审计委员会一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 九、独立董事专门会议意见 2026年6月9日，公司召开第五届董事会第七次独立董事专门会议，经审议，公司独立董事认为：本次对外担保及财务资助系因公司转让原全资子公司嘉力达100%股权后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保及财务资助的情形，其业务实质为对原全资子公司担保及债权的延续，《股权转让协议》中明确约定了财务资助事项的还款计划及保证措施，风险处于可控制范围，不会对公司日常经营产生重大影响。本次被动形成关联担保及关联财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议； 3、第五届董事会第七次独立董事专门会议决议； 4、《启迪设计集团股份有限公司与轩世奇（北京）机电工程有限公司关于深圳嘉力达节能科技有限公司股权转让协议》； 5、《评估报告》； 6、《审计报告》。 特此公告。 启迪设计集团股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
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