永新光学(603297):国浩律师（上海）事务所关于宁波永新光学股份有限公司差异化权益分派事项的专项核查意见
关于宁波永新光学股份有限公司 差异化权益分派事项的专项核查意见 致：宁波永新光学股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受宁波永新光学股份有限公司（以下简称为“永新光学”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对永新光学差异化权益分派事项进行了核查并出具本专项核查意见。 对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《回购指引》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处； 3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件； 4 、本所律师在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； 5、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；6、本专项核查意见仅供公司本次差异化权益分派事项之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2026年4月22日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标而不符合解除限售条件，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共207,600股。 上述207,600股限制性股票预计将在本次分红完成后进行回购注销，不参与本次分红，本次分红为差异化权益分派，属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》中“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”的情形，本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规以及《公司章程》的规定。 二、本次差异化权益分派方案 2026年5月15日，公司召开了2025年年度股东会，根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税）。根据《关于公司2025年度利润110,936,700 分配预案的公告》，截至公告披露日，公司总股本为 股，扣除待回购注销的限制性股票207,600股后的股本总额为110,729,100股，以此计算合计拟派发现生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化权益分派的具体除权除息方案及计算公式 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定以及公司提供的相关资料，按照以下公式计算除权除息参考价： 1、实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.90元/股。 公司实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分配的现金红利=前收盘价格-0.90 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 若按照扣除不参与利润分配股数后的110,729,100股为基数进行分配，虚拟分派计算的除权（息）参考价格如下： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（110,729,100×0.90）÷110,936,700≈0.90元/股 根据公司2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。 虚拟分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.90）÷（1+0）=前收盘价格-0.90 3、除权除息参考价格影响 基于前文所述，以本次申请日前一交易日2026年5月15日收盘价140.45元/股计算的除权（息）参考价格如下： = -0.90=140.45-0.90=139.55 公司实际分派计算的除权（息）参考价格前收盘价格 元/股 公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=140.45-0.90=139.55元/股 公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|139.55-139.55|÷139.55=0.00%。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 综上所述，公司拟回购注销的限制性股票是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。 四、核查意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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