荣盛石化(002493):荣盛石化股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
2026年员工持股计划（草案） 2026年6月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 一、荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”“公司”“本公司”“上市公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”“员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性； 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，但实际管理规模能否达到计划规模、目标存在不确定性；三、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否实施存在不确定性； 四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在规模低于预计的风险； 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、本员工持股计划系荣盛石化依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《荣盛石化股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 三、参加本员工持股计划的范围为公司及子公司（合并报表范围，下同）员工，且符合下列标准之一：（1）公司董事、高级管理人员；（2）子公司董事、监事、高级管理人员；（3）公司及子公司的核心骨干员工以及其他关键人员；（4）公司及子公司优秀在岗员工；（5）由董事会决定的其他人员。总人数不超过4,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会授权薪酬与考核委员会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 四、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过17.00亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其自筹资金，包括但不限于合法薪酬、自有资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划如通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）将作为补仓权利人，根据相关约定进行追保补仓，同时为员工持股计划的融资资金承担连带担保责任。 五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中对应已回购的股份。股东会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本员工持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过153,015,301股，拟受让公司回购股票的价格为11.11元/股，即公司草案公告前一个交易日的收盘价。 本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所获本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买等方式获得的股份。 六、本员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划取得的公司股票锁定期为12个月。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。 七、公司在实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出通知召开股东会，审议本员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表明确意见。 本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。 八、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 九、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。 十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 目录 第一章总则......................................................7第二章本员工持股计划的持有人....................................9第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源.......................11第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及禁止性行为...............13第五章本员工持股计划的管理模式.................................15第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...................23第七章本员工持股计划的变更、终止...............................28第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式.......................29第九章一致行动关系和关联关系说明...............................30第十章员工持股计划的会计处理...................................31第十一章本员工持股计划履行的程序...............................32第十二章其他重要事项...........................................33释义 本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章总则 本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》《指导意见》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 3、风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本员工持股计划的目的 1、坚定发展信心 基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。 2、建立共享机制 建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 3、完善公司治理结构 立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 4、完善激励体系 深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章本员工持股计划的持有人 一、本员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。 2、持有人确定标准 本员工持股计划的持有人为公司及子公司员工，且应符合下列标准之一：（1）公司董事、高级管理人员； （2）子公司董事、监事、高级管理人员； （3）公司及子公司的核心骨干员工以及其他关键人员； （4）公司及子公司优秀在岗员工，指在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬的员工； （5）由董事会决定的其他人员。 3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人： （1）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的； （3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； （4）董事会认定的不能成为持有人的情形； （5）相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。 二、员工持股计划持有人参与情况 本员工持股计划以“份”为持有单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为17.00亿元，具体持有份额以持有人最后确认缴纳的金额为准。 本员工持股计划的总人数不超过4,000人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事和高级管理人员3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。持有人名单及份额分配情况如下表所示，各持有人最终持有份额以其最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准：
2、上述计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 三、员工持股计划持有人的核实 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人应按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由员工持股计划管理委员会或董事会薪酬与考核委员会统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会授权薪酬与考核委员会可根据参与对象实际缴款、员工变动等实际情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会将该部分认购份额重新分配给符合条件的其他员工。 公司聘请的律师对本员工持股计划的持有人的资格等情况是否符合《指导意见》的相关规定发表明确意见。 第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其自筹资金，包括但不限于合法薪酬、自有资金以及法律、法规允许的其他方式。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。 公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。荣盛控股将作为补仓权利人，根据相关约定进行追保补仓，同时为员工持股计划的融资资金承担连带担保责任。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中对应已回购的股份，受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过153,015,301股。 本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明 1、购买价格 本员工持股计划拟受让公司回购股票的价格为11.11元/股，即公司草案公告前一个交易日的收盘价。 2、购买价格的确定方法 本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者： （1）本员工持股计划草案公布前1个交易日交易均价的50%； （2）本员工持股计划草案公布前20个交易日交易均价的50%； （3）本员工持股计划草案公布前60个交易日交易均价的50%； （4）本员工持股计划草案公布前120个交易日交易均价的50%。 3、合理性说明 本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享公司持续成长带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上，本员工持股计划的定价具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为17.00亿元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，员工持股计划具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。本员工持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过153,015,301股，约占公司当前总股本的1.53%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所获本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买等方式获得的股份。 标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终本员工持股计划持有的股票数量以实际执行情况为准。 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及禁止性行为 一、本员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期不超过36个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，可由管理委员会提请公司董事会审议通过后延长本员工持股计划的存续期。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经管理委员会提请公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 5、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。 二、本员工持股计划的锁定期 1、员工持股计划取得的公司股票锁定期为12个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 2、锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售标的股票。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等情形，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与原标的股票相同。 三、本员工持股计划的禁止性行为 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算）； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会和深交所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规定发生变化的，以届时的相关规定为准，公司不再单独修订本草案。 第五章本员工持股计划的管理模式 员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理、资产运作及相关事务处理，有权决定并全权处置本员工持股计划项下权益及其他与本员工持股计划相关的事项，并代表持有人或授权资产管理机构行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 公司董事会负责拟定、修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划》以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 一、持有人的权利和义务 1、持有人的权利如下： （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并根据其持有份额行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理委员会代表全体持有人行使因参与本次持股计划而间接持有的公司股票所对应的除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利； （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款； （2）按分配的份额承担员工持股计划的风险； （3）遵守《员工持股计划管理办法》； （4）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本员工持股计划份额未经管理委员会同意不得私下转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （5）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；（6）遵守其于份额授予协议项下的全部声明、承诺、义务及责任； （7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人会议 1、会议的召开 持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 单独或合计持有员工持股计划1/3（含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2（含）以上份额的持有人出席方可举行。 2、会议的审议事项 以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）授权管理委员会决定并提请公司董事会审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）授权管理委员会在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请公司董事会审议是否参与融资及资金的解决方案； （4）授权管理委员会修订本员工持股计划管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划所持公司股票对应的除上市公司股东会表决权外的其他股东权利； （7）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于低风险理财产品）等； （8）授权管理委员会依据本员工持股计划相关规定全权处理持有人的权益处置事项，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等； （9）授权其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； （10）法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。 3、会议的召集和主持 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、会议通知 召开持有人会议，管理委员会应提前5个自然日书面发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）联系人和联系方式； （7）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以豁免会议通知时限，以口头方式通知召开持有人会议。 口头方式通知至少应包括上述第1项、第3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。 1票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持份额（含持有人或其代理人）的1/2（含）以上同意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、临时提案 单独或合计持有员工持股计划1/3（含）以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日内向管理委员会提交。 三、管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任； （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利；（5）行使员工持股计划资产管理职责，亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后择机减持、出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于低风险理财产品）等； （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同，包括但不限于资产管理合同、信托合同、融资贷款合同、份额转让合同、证券账户开立合同等；（7）管理员工持股计划利益分配，制定并实施员工持股计划权益分配方案，包括但不限于分配规模、分配对象、核算规则、发放机制、收益/分红兑付等；（8）管理存续期内员工持股计划的持有人资格和权益处置方法，全权处理份额转让相关事宜，包括但不限于同意份额转让、确定受让主体及转让时点、代扣代缴相关税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等； （9）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记； （10）负责与荣盛石化的沟通联系事宜，向荣盛石化董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理离职、工伤或丧失劳动能力、身故等特殊情况下持有人份额相关事宜； （12）制定员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股、发行可转债等再融资事宜的方案，并提请公司董事会审议是否参与及资金的解决方案；经履行必要决策程序后，组织实施相关事项； （13）在持有人会议授权范围内，为实现管理之目的而需要履行的其他全5、管理委员会主任行使下列职权： （1）召集、主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）经管理委员会授权代表全体持有人行使除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）； （5）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自然日前通知全体管理委员会委员。经全体管理委员会委员一致同意，可以通过通讯方式召开和表决。 7、管理委员会委员、代表1/3（含）以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 9、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络、微信、电子邮件或者其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。 四、资产管理机构（如有） 1、资产管理机构的选任 本员工持股计划若采取委托管理的形式，将委托具有相关资质的专业机构构发布的资产管理业务等相关规则以及本员工持股计划的约定为本员工持股计划提供专业服务，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，具体实施方式将根据实际情况确定。 2、管理协议的主要条款 截至本员工持股计划公告之日，公司暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文件后，公司将另行公告。如聘请资产管理机构的，管理委员会有权根据持有人会议授权，就本员工持股计划相关管理事项对资产管理机构进行授权，具体授权范围、管理方式、双方权利义务等事项以届时签署的资产管理协议约定为准。 3、管理费用的计提及支付方式 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税、增值税等。本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。 五、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； 2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于提前终止本员工持股计划、存续期延长等； 3、授权董事会办理本员工持股计划所持股票的过户、锁定和解锁、减持、分配等全部事宜； 4、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整； 5、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利； 6、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件； 8、授权董事会办理员工持股计划所需的全部事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规则、本员工持股计划或《公司章程》明确规定需由董事会审议决定的事项外，其他事项由董事会授权薪酬与考核委员会、管理委员会或其他适当机构及人士按照本员工持股计划的规定办理。 六、员工持股计划的风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 3、管理委员会根据法律法规、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 本员工持股计划的资产构成： 1、公司股票； 2、现金存款和应计利息； 3、资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益处置办法 （一）存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效； （三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让所持有的本员工持股计划份额； （四）存续期内，持有人发生如下情形的处理原则： 1、持有人不存在过错情形发生职务变更，且仍在公司内，或在公司子公司内任职的，按照职务变更前本员工持股计划规定的程序享有相应的权益。 2、持有人达到法定退休年龄退休，且退休后未在其他单位（具体由管理委员会认定）任职或提供劳务服务的，其持有的权益（除本款第3项情形外）不作变更，仍按退休前计划规定执行。 3、持有人因存在违法违纪行为、违反公司内部规章制度、违反保密义务或竞业限制义务、失职、渎职或其他损害公司利益、声誉的行为，导致其职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，无论是否在职，管理委员会均有权按照下述方式处理： 其因参与本员工持股计划所获得的全部收益。相关持有人应自收到管理委员会发出的书面通知之日起7个自然日内，按照通知要求将前述收益足额返还至本员工持股计划指定账户或管理委员会指定的其他账户； （2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益（含未减持股票、货币性资产及投资收益等）的部分，管理委员会有权： ①强制要求持有人将该部分份额转让给本员工持股计划的其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工。转让价格参照以下两者孰低确定：1）该等份额对应的原始出资金额（包括配套的融资资金）； 2）以转让事项前一交易日公司股票收盘价计算对应的份额净值；或 ②按照法律法规允许的其他方式进行处理。 前述情形由管理委员会结合相关事实、公司制度、公司内部处理决定等进行认定。同时，给公司造成损失的，持有人还应向公司承担赔偿责任。 份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等。如剩余款项不足以支付税费、融资资金及利息及其他费用的，应当由持有人以自有资金进行补足。 4、持有人不存在过错情形，因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，自离职之日起管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格。 （1）锁定期已届满且已分配收益的部分，持有人无需返还其因参与本员工持股计划所获得的收益； （2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益（含未减持股票、货币性资产及投资收益等）的部分，管理委员会有权： ①强制要求将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工。转让价格参照以下两者孰低确定： 1）该等份额对应的原始出资金额（包括配套的融资资金）； 2）转让事项确定前一交易日公司股票收盘价计算的对应份额净值；或②按照法律法规允许的其他方式进行处理。 份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等。如剩余款项不足以支付税费、融资资金及利息及其他费用的，应当由持有人以自有资金进行补足。 5、持有人工伤或丧失劳动能力： （1）锁定期已届满且已分配收益的部分，仍按照员工持股计划规定的程序进行； （2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益（含未减持股票、货币性资产及投资收益等）的部分，持有人有权选择保留相应份额，或由管理委员会按下述方式处理： ①将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工，转让价格参照以下两者孰高确定： 1）该等份额对应的自筹资金及年化2%利息、融资资金金额及相应融资利息，以及该等份额对应的货币性资产、投资收益； 2）转让事项确定前一交易日公司股票收盘价计算的对应份额净值；或②按照法律法规允许的其他方式进行处理。 份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、代扣融资资金及利息、代扣其他相关费用等。 为免疑义，本员工持股计划所称“工伤”，是指持有人在与公司或其子公司、分公司存在劳动合同关系期间，因履行工作职责或执行公司安排的工作任务发生工伤的情形。 6、持有人身故，持有人持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制： （1）锁定期已届满且已分配收益的部分，仍按照员工持股计划规定的程序进行； （2）锁定期内、锁定期已届满但尚未分配收益的部分（含未减持股票、货币性资产及投资收益等），继承人有权选择保留相应份额，或由管理委员会按下述方式处理： 划参与资格的员工，转让价格参照以下两者孰高确定： 1）该等份额对应的自筹资金及年化2%利息、融资资金金额及相应融资利息，以及该等份额对应的货币性资产、投资收益； 2）转让事项确定前一交易日公司股票收盘价计算的对应份额净值；或②按照法律法规允许的其他方式进行处理。 份额转让相关事宜由管理委员会全权统筹处理，包括但不限于确定受让主体、选择转让时点、代扣代缴税费、融资资金及利息、代扣其他相关费用等。 7、持有人退休后在公司同行业企业、竞争对手单位任职或提供劳务服务的，管理委员会有权参照本条第4项处理。其他未列明情形或需要份额转让的未约定事项，均由管理委员会认定并解释，包括但不限于处置持有人对应员工持股计划份额、确定转让价格、代扣代缴相关费用、代扣融资资金及利息、代扣佣金及其他相关费用等。 （五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （六）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会应完成相应的标的股票的出售并将现金分配给持有人。具体分配时间在锁定期届满后，由管理委员会确定。 （七）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会确定本员工持股计划可供分配收益的全部或部分分配方案。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。 本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。本员工持股计划存续期内及存续期届满或提前终止时，在依法扣除相关税费及其他费用后，由管理委员会决定是否对本员工持股计划剩余收益进行分配。如存在融资安排的，管理委员会有权决定将本员工持股计划资产、现金股利及其他收益优先用于偿还融资款项本金、利息及相关费用。如决定分配，由管理委员会结合持有人实际情况，按照持有人所持份额或按照其他分配方案进行分配；如聘请资产管理机构的，相关分配安排由资产管理机构根据管理委员会制定的分配方案执行。 本员工持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本员工持股计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。 第七章本员工持股计划的变更、终止 一、本员工持股计划的变更 本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取标的股票的方式等事项，在不违背现行法律法规规定的情形下，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。 如在存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本员工持股计划不做变更。 二、本员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，由管理委员会提请公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止。 第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请公司董事会审议是否参与融资及资金的解决方案。 第九章一致行动关系和关联关系说明 本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。在股东会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。 员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员。任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 公司部分董事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。在公司董事会、股东会审议与本员工持股计划相关事项时，关联董事、股东应进行回避表决。本员工持股计划与公司董事、高级管理人员均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，且本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。 第十章员工持股计划的会计处理 本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，公司将按照《企业会计准则第11号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。 本员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。 第十一章本员工持股计划履行的程序 一、董事会及下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并提交董事会审议。 二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。 四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划实施方案出具法律意见书。 五、董事会审议通过员工持股计划后，发出召开股东会的通知，并在召开关于审议员工持股计划的股东会的两个交易日前公告法律意见书。 六、召开股东会审议本员工持股计划方案。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东会审议通过本员工持股计划后即可实施。股东会表决时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。 七、公司将严格按照中国证监会及深交所的要求就本员工持股计划履行信息披露义务。 第十二章其他重要事项 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。 荣盛石化股份有限公司董事会 2026年6月9日 中财网
 |