麦格米特(002851):关联（连）交易管理制度（草案）(H股上市后适用）
第一章总则..........................................-1- 第二章关联人和关联交易..............................-2- 第三章关联交易的内部控制及决策程序..................-7- 第四章日常关联交易.................................-12- 第五章附则.........................................-13- 深圳麦格米特电气股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （已经第六届董事会第五次会议审议通过、尚需经公司2026年第一次临时股东会审议通过修订） 第一章 总则 第一条 为规范深圳麦格米特电气股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；同时，为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号-关联方披露》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条 公司在审查批准关联（连）交易时，应当遵循以下原则： （一）应当尽量避免或减少关联（连）交易； （二）应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的原则； （三）公司关联（连）交易应当签订书面合同/协议，签订关联（连）交易书面合同/协议必须取得公司有权机构的批准与授权； （四）必须履行关联董事和关联（连）股东回避表决的原则； （五）涉及较大额的关联（连）交易时，公司应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专项意见和报告，并作为决策依据； （六）根据公司章程及有关制度，董事会审议关联（连）交易等事项的，亦须提交独立董事专门会议进行审议。 第三条 公司在处理与关联（连）人之间的关联（连）交易时，应该遵守国家法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的相关规定。 第四条 公司在处理与关联（连）人之间的关联（连）交易时，应该严格按照本制度执行，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第五条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联（连）人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联（连）人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联（连）人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公司应根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司信息披露制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。 第二章 关联人和关联交易 第六条 关联人包括《深交所上市规则》所定义的关联法人和关联自然人和符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第七条 具有以下情形之一的法人，为公司在《深交所上市规则》下的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第八条 公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第九条第（二）项所列情形者除外。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司在《深交所上市规则》下的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司在《深交所上市规则》下的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第九条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十二条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： 1 （一）公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括； 1. 在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女 或继子女（各自并合称为“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知 1 根据《香港上市规则》的规定，附属公司包括在香港或国际财务报告准则下账目应被合并计算的实体，或香港《公司条例》附表1所界定的附属企业（一般而言指持有一半以上的股权、投是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人 （该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业 退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以 下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接 持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、 其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司 旗下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合 作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的 出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行 强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的 数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2. 在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的 对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受 托人”）；或 （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何 附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属 公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营 公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或 根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规 定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或 确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益， 该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1. 符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2. 以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 （六）香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。 以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第十三条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第十四条 根据《深交所上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或接受劳务； （五） 委托或受托销售； （六） 存贷款业务； （七） 关联双方共同投资； （八） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （九） 提供财务资助； （十） 提供担保； （十一）租入或租出财产； （十二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十三）赠与或受赠资产； （十四）债权或债务重组； （十五）研究与开发项目的转移； （十六）签订许可协议； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十八）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 第十五条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第三章 关联交易的内部控制及决策程序 第十六条 关联交易的决策权限 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款），但低于人民会审议批准后及时披露； （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后及时披露； （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后，应当及时披露并提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施； （四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易应由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论； （五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东会审议，应由公司总经理办公会审议批准后方可实施。 （六）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十七条 与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十二条第（二）至第（六）项规定的与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。 第十八条 上市公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。如任何财务资助事项经计算《香港上市规则》第14.07条所述的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率后将属于《香港上市规则》第14章所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项或非常重大的收购事项，或《香港上市规则》第14.06B或14.06C所界定的反收购行动或极端交易，公司应当遵守有关通知、刊登公告以及股东批准的规定。如任何财务资助事项同时属于《香港上市规则》第14A章所指的关连交易，公司除需遵守《香港上市规则》第14章的规定外，亦须遵守《香港上市规则》第14A章的规定。 第十九条 公司与关联人发生关联交易时，应遵守以下要求： （一）公司应督促与之发生关联交易的所有关联人，就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。 （二）公司应根据第十七条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。 （三）相应的决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在二周内向关联人反馈意见。 （四）连续12个月内单笔或累计标的在3000万元以上的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。 （五）关联人可根据相关决策层的安排参加相应会议。对于关联人在会议上的意见应作记录，并提交相应决策层讨论决定。 （六）关联人只对关联交易的公允性、必要性进行陈述。关联方不能以任何形式干预公司的决策。 第二十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会、香港联合交易所或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的关连交易，董事会应当提交股东会审议。对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十二条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条 公司审计委员会应对连续12个月内单独或累计标的超过 3000万元且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时公司聘请的会计师事务所应对该关联交易是否公平、合理发表独立审计意见。但公司审计委员会认为有必要时可对所有关联交易进行审查或事后监督。 第二十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体内容按第十二条报决策机构批准后生效。 第二十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第十二条规定的"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条标准的，适用第十三条的规定。已按照本制度第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条的规定，已按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十七条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为24个月。是否将关连交易合并计算时将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参与一项新的业务。 第二十八条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第二十九条 公司披露关连交易，应当按照《香港上市规则》及相关指引的规定进行信息披露。披露的内容应当符合《香港上市规则》的有关规定。 第四章 日常关联交易 第三十条 公司与关联人进行第十四条第（二）至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议。 (四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第三十一条 对于每年发生的数量众多的日常持续性关连交易，因需要经常订立协议而难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司应与每一交易方按照《香港上市规则》的规定订立关连交易框架协议，并约定交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应提交董事会或股东会审议。如果在实际执行中日常关连交易金额超过预计年度上限的，公司应当根据超出金额重新符合《香港上市规则》下的申报、公告或独立股东批准要求。 第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第五章 附则 第三十三条 公司与关联（连）人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适用《深交所上市规则》以及《香港上市规则》第14A章的规定。 第三十四条 公司与关联人发生下列关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定的履行相关义务： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； 公司无相应担保。 第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十六条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定执行，并立即修订本制度，报股东会会议审议通过。 第三十八条 本制度所称“以上”、“高于”含本数；“低于”不含本数。 第三十九条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后自公司公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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