麦格米特(002851):麦格米特2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格以及首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期行权条件成就事项的法律意见书
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：深圳麦格米特电气股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、 调整行权价格以及首次授予部分第四个行权期 及预留授予部分第三个行权期行权条件成就事项的 法律意见书 嘉源(2026)-05-178 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券1 交易所上市公司自律监管指南第 号——业务办理》和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米2022 特”或“公司”）的委托，就麦格米特 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格（以下简称“本次调整行权价格”）以及首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所查阅了麦格米特本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅对麦格米特本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供麦格米特为实施本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事宜发表法律意见如下： 一、本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事宜的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本激励计划及本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项已履行了如下程序：(一) 麦格米特董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，并提交公司董事会审议。 (二) 麦格米特于2022年5月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。 (三) 麦格米特于2022年5月23日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 (四) 2022年6月8日，麦格米特召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励计划的相关议案，公司实施2022年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权负责本激励计划的授予以及其他与本激励计划相关的事宜。 (五) 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于2022年8月29日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本激励计划股票期权的行权价格由17.87元/股调整为17.71元/股。 (六) 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于2023年5月18日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。 (七) 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于2023年6月9日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。 (八) 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于2024年6月11日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。 (九) 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于2024年7月12日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》。 公司监事会发表了核查意见。 (十) 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于2025年5月29日召开第六届董事会第五次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。 (十一)根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于2026年6月9日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，上述议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。 二、本次注销部分股票期权情况 根据公司的相关公告文件、第六届董事会第五次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》及公司的书面确认，本次注销部分股票期权原因及数量如下： 1、根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象离职的，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 2、因公司2022年股票期权激励计划首次授予的11名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其已获授、尚未行权的69,500份股票期权予以注销；因预留授予的1名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其已获授、尚未行权的2,400份股票期权予以注销，上述合计共注销股票期权71,900份。 综上，本所认为： 本次注销部分股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 三、本次调整行权价格情况 根据公司的相关公告文件、第六届董事会第五次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》及公司的书面确认，本次调整行权价格的情况如下： (一) 公司2025年度利润分配实施情况 公司股东会审议通过的2025年度利润分配方案为：公司计划以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。以截至2026年3月31日公司总股本581,611,692股为基数计算，预计派发现金红利共17,448,350.76元（含税），占2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为11.97%。董事会审议利润分配预案后至实施前，如果出现股权激励行权、股份回购等情形，导致股本发生变动的，分配总额将按照分派比例不变的原则进行相应调整。 根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，2025年年度权益分派方案尚未实施，公司预计将在完成2025年度权益分派后进行本次股票期权的价格调整工作。 (二) 本次调整的具体情况 根据《激励计划》的相关规定，行权价格的调整方法如下： 1、公司《激励计划》中的相关规定 根据公司的《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中派息的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 2、本次调整行权价格的结果 基于公司《激励计划》的规定及2025年度利润分配实施情况，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司2022年股票期权激励计划行权价格由17.39元/份调整为17.36元/份，自公司完成2025年度权益分派有关事项后生效。 综上，本所认为： 本次调整行权价格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 四、本次行权条件成就情况 根据公司的相关公告文件、第六届董事会第五次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》及公司的书面确认，本次行权条件成就的情况如下：(一) 首次授予部分及预留授予部分等待期情况 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第四个行权期为自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的25%；公司向激励对象预留授予的股票期权第三个行权期为自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的40%。 本激励计划的首次授予部分的授予日为2022年6月9日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第四个等待期已于2026年6月8日届满；本激励计划的预留授予部分的授予日为2023年5月18日，公司本次激励计划预留授予的股票期权第三个等待期已于2026年5月17日届满。 (二) 本次行权条件成就情况 根据公司的相关公告文件、第六届董事会第五次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》、公司2025年年度报告及公司的书面确认、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《内部控制审计报告》（中汇会审[2026]7660号）及公司《2025年度审计报告》（中汇会审[2026]7659号），关于本次行权条件成就的情况如下：
截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期行权条件已成就。 五、结论意见 综上所述，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次注销部分股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；本次调整行权价格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期行权条件已成就。 本法律意见书正本三份。 特此致书！ （以下无正文） （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格以及首次授予部分第四个行权期及预留授予部分第三个行权期行权条件成就事项的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽 经办律师：王 浩 赵丹阳 年 月 日 中财网
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