锐翔智能(920178):董事会秘书工作细则
珠海锐翔智能科技股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已于 2026年 6月 5日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 珠海锐翔智能科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为指导公司董事会秘书之日常工作，保障董事会秘书依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得利用职权为自己或他人谋取利益，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下条件： （一）正直诚实，品行良好，具有良好的职业道德和个人品德； （二）熟悉证券法律、行政法规和北交所业务规则，具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （三）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件。 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）最近三十六个月受到过中国证监会及其派出机构行政处罚或被采取三次以上行政监督管理措施的； （七）最近三十六个月受到过证券交易所或全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评的； （八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满。 （九）法律、行政法规或部门规章规定或者中国证监会和北交所规定的其他情形。 第六条 公司董事可以兼任公司董事会秘书，但公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人不得兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第三章 主要职责 第七条 董事会秘书履行以下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向北交所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北交所相关规定和《公司章程》的规定； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北交所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复北交所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向北交所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照北交所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十五）法律、行政法规、北交所及《公司章程》要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关部门与人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向北交所报告，并提供相关证据。 第九条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加北交所组织的后续培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息的情形，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向北交所报告。 董事会秘书按照相关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向北交所报告。 第十一条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十二条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十三条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）公司章程规定其他应当记载的事项。 董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第十四条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第四章 聘任与解聘 第十五条 董事会秘书由董事会聘任，提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，董事会秘书对公司和董事会负责。 董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起至本届董事会任期届满止，可连聘连任。 董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本细则规定的任职资格的； （二）连续不能履行职责三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、北交所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十七条 董事会秘书辞职的，应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞职报告自送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事会秘书仍应继续履行职责。 第十八条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的二个交易日内发布公告，并向北交所报备。 第十九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当及时向北交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向北交所提交个人陈述报告。 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、董事会审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第二十条 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。 第二十一条 公司应当聘任证券事务代表，设立由董事会秘书负责管理的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对其工作事务所负有的责任。 第二十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价，设定与其职责相匹配的考核评价标准。 公司应当建立董事会秘书责任追究机制，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第五章 附则 第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“过半数”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本数。 第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由董事会负责解释。 第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 珠海锐翔智能科技股份有限公司 董事会 2026年 6月 9日 中财网
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