希荻微(688173):希荻微董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026年6月）
董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司有关薪酬管理、绩效管理等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）公司董事，包括独立董事、非独立董事； （二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第四条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，根据公司经济效益和经济目标，结合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。 工资总额，是指由公司在一个会计年度内以货币形式直接支付给全部职工的劳动报酬总额，包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资等。 第五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第六条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。 第二章 薪酬管理机构 第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 如公司当年度业绩亏损的，公司应当在非独立董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明非独立董事、高级管理人员当年度薪酬变化是否符合业绩联动要求。 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第八条 公司人事行政部、财务部、董事会办公室配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬的构成与绩效考核 第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十条 非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （一） 基本薪酬：综合考虑个人岗位、能力、职务职级、职称或技能等级、学历、工作年限等相关因素，结合行业及地区薪酬水平确定； （二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效、个人岗位绩效考核等综合确定，考核周期为年度考核； （三）专项奖励：指按照公司内部制度基于特定贡献、成果或行为发放的一次性奖励，如伯乐奖、讲师费、专利奖励金等； （四）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金激励或奖励等； （五）其他福利：指公司按照国家法律法规及内部制度为董事、高级管理人员缴纳或提供的法定及补充福利，包括社会保险、住房公积金、补充医疗、体检等。 第十一条 董事和高级管理人员的薪酬标准如下： （一） 非独立董事和高级管理人员 1.在公司担任工作职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬按照本制度第十条规定的标准执行，同时兼任多个职务的（包括在下属子公司担任职务），其薪酬按照就高不就低原则执行，不重复领取。 2.非独立董事未在公司担任任何工作职务的，不在公司领取薪酬。 3.公司非独立董事不再另外领取董事津贴。 （二） 独立董事 独立董事薪酬实行独立董事津贴制。津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。如独立董事津贴与过往年度标准相同，则无需重新提交董事会和股东会审批。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 第十二条 对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的非独立董事和高级管理人员，公司可以对该类董事、高级管理人员实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。 第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。 第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。 （二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。 （三）公司盈利状况。 （四）公司发展战略或组织结构调整。 第十五条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第十六条 公司非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第十七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第四章 薪酬的发放与止付追索 第十八条 独立董事的津贴按季度发放。 第十九条 公司内部任职的董事、高级管理人员的薪酬发放方式如下：（一）基本薪酬按月发放； （二）绩效薪酬应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付； （三）中长期激励收入按照具体项目一事一议，经本制度第七条及相关法律、法规规定的有权审批机构审议通过后，按具体项目方案执行。 第二十条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立非独立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，具体递延支付的人员范围、适用情形、递延支付比例、支付安排等由董事会薪酬与考核委员会制定，经本制度第七条规定的有权审批机构审议通过后执行。 第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。 公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第二十二条 公司非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。 第二十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬（含绩效薪酬）并予以发放。 第二十四条 非独立董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司可以减少或者不予发放绩效薪酬： （一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）被证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人员的； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第二十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对非独立董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第二十六条 公司非独立董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定非独立董事、高级管理人员发起止付追索程序。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。 第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 希荻微电子集团股份有限公司 2026年6月 中财网
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