东鹏控股(003012):北京市竞天公诚（广州）律师事务所关于东鹏控股2026年员工持股计划（草案）的法律意见书
北京市竞天公诚（广州）律师事务所 关于广东东鹏控股股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）的法律意见书 致：广东东鹏控股股份有限公司 “ ” 北京市竞天公诚（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东东鹏控股股份“ ” 有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ ” “ ” 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券“ ” 监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的2025 “ ” 指导意见（ 修正）》（以下简称《试点指导意见》）、深圳证券交易所（以下“ ” 1 —— 简称深交所）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 主板上市公司规2026 “ 1 ” 范运作（ 年修订）》（以下简称《自律监管指引第 号》）等法律、行政法规、“ ” 部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《广东东鹏控股股份有限公司“ ” 2026 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施 年员工持股计划“ ” “ ” （以下简称本员工持股计划或本次员工持股计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致； 3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本员工持股计划的主体资格 根据中国证监会于2020年9月11日下发的《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2222号），中国证监会核准公司公开发行不超过14,300万股新股。根据深交所于2020年10月15日下发的《关于广东东鹏控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]943号），深交所同意公司股票于2020年10月19日起可在深交所上市交易，证券简称为“东鹏控股”，证券代码为“003012”。 根据公司提供的营业执照和《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
二、 本员工持股计划的合法合规性 2026年5月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<广东东鹏控股股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东鹏控股股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》。 2026年5月30日，公司公告了《广东东鹏控股股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《广东东鹏控股股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。 本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提供的相关会议文件及出具的说明，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序和相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代表大会决议、董事会薪酬与考核委员会决议及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司出具的说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、本次员工持股计划参加对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、聘用合同、社保缴纳证明、公司出具的说明以及参加对象出具的声明与承诺函等资料，本次员工持股计划持有人包括公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层管理人员和核心技术（业务）人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过80人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过4人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会审核意见及公司出具的说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司计提的专项激励基金和法律法规允许的其他方式，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告首次授予公司标的股票登记过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划首次授予部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为30%、30%、40%。本次员工持股计划预留份额的锁定期及解锁安排在预留份额分配时由董事会确定。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过1,522万股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的1.32%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟订和修订本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1.员工持股计划的参加对象、确定标准； 2.员工持股计划的资金、股票来源； 3.员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式； 4.员工持股计划持有人会议的召集及表决程序； 5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6.公司融资时员工持股计划的参与方式； 7.员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； 8.员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；9.员工持股计划期满后所持股份的处置办法； 10.关联关系和一致行动关系说明； 11.其他重要事项。 本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的相关规定。 综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、 本员工持股计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 1.2026年5月29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过了《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，同意根据《员工持股计划管理办法》提请公司股东会授权董事会办理公司本次员工持股计划相关事宜。董事会薪酬与考核委员会发表意见认为，“1、公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定了本次员工持股计划，公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司在推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》《监管指引》等相关法律法规规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、担保等财务资助的计划或安排。4、公司实施本次员工持股计划有利于建立劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和战略执行力，推动核心团队与公司长期价值创造深度绑定，提升公司经营质量和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。”上述符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 2.2026年5月29日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<广东东鹏控股股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东鹏控股股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>公司的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，董事谭春甫先生为本员工持股计划的参加对象，已对上述议案回避表决。上述符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。 3.2026年5月29日，公司召开2026年职工代表大会，审议通过了《关于实施2026年员工持股计划的议案》。上述符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策及内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划。 四、 本员工持股计划的信息披露 2026年5月30日，公司在深交所网站上披露了《广东东鹏控股股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》《广东东鹏控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划相关事项的审核意见》《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》等相关文件。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策及内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划；公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市竞天公诚（广州）律师事务所关于广东东鹏控股股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签章页） 北京市竞天公诚（广州）律师事务所 负责人： 经办律师： 徐邦炜 刘 流 陈海婷 二〇二六年六月十日 中财网
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