中化国际(600500):华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
关于中化国际（控股）股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买南通星辰合成材料有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受中化国际（控股）股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，华泰联合证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同。 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据上市公司2025年度审计报告以及天职国际出具的《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]20209号），本次交易前后上市公司净利润及每股收益情况如下： 单位：万元
二、上市公司对本次重大资产重组可能摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。 通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。 （二）不断完善公司治理，提高公司运营效率 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 提请投资者注意，制定上述填补汇报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。 三、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺 上市公司控股股东中化股份、间接控股股东中国中化已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等有权监管部门（以下简称“有权监管部门”）就摊薄即期回报有关事项作出新的监管规定，且本承诺不能满足有权监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照有权监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司愿意依法承担责任。” 四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺 上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动上市公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、在中国证券监督管理委员会等有权监管部门另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺。” 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司针对本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）财务顾问协办人： 姜海洋 朱锋 郝伟东 拓潇雅 张傲 财务顾问主办人： 郑 哲 张权生 王 哲 潘沛宪 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 2026年6月10日 中财网
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