王力安防(605268):王力安防2026年第二次临时股东会法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年六月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 王力安防科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会 法律意见书 致：王力安防科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”“王力安防”）的委托，指派律师出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和等法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、现行有效的《王力安防科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《王力安防科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 1 2026 5 26 、公司董事会于 年 月 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上公告了召开本次股东会的通知，会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 2、本次股东会的现场会议于2026年6月10日14：00在浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防科技股份有限公司六楼会议室召开，公司董事长王跃斌先生主持了本次会议。本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与股东会会议通知中所告知的时间、地点一致 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格 1、根据公司统计结果以及本所律师核查，出席本次股东会的股东和股东代理人合计292名，代表股份352,289,800股，占公司有表决权股份总数的78.9352%，其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、据本所律师核查，除公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、高级管理人员及本所律师等。 本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由公司股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决情况：同意4,623,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数85.1523%；反对778,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3430%；弃权27,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5047%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,926,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.9638%；反对778,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4571%；弃权27,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.5791%。 2.《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 2.01《发行股票的种类和面值》 表决情况：同意4,599,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.7066% 802,600 ；反对 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 14.7813%；弃权27,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5121%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,901,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.4525%；反对802,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.9600%；弃权27,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.5875%。 2.02《发行方式及发行时间》 表决情况：同意4,599,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.7139%；反对802,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.7813%；弃权27,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5048%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,902,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.4609%；反对802,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.9600%；弃权27,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.5791%。 2.03《发行对象和认购方式》 4,599,800 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 84.7139%；反对778,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3430%；弃权51,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9431%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,902,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.4609%；反对778,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4571%；弃权51,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.0820%。 2.04《发行价格和定价原则》 表决情况：同意4,599,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.7139%；反对802,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.7813%；弃权27,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5048%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,902,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.4609%；反对802,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.9600%；弃权27,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.5791%。 2.05《发行数量》 表决情况：同意4,599,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.7139%；反对802,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.7813%；弃权27,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5048%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,902,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.4609%；反对802,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.9600%；弃权27,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.5791%。 2.06《限售期安排》 表决情况：同意4,599,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.7066%；反对778,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3430%；弃权51,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9504%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,901,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.4525%；反对778,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4571%；弃权51,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.0904%。 2.07《募集资金数额及用途》 表决情况：同意4,623,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数85.1523%；反对777,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3209%；弃权28,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5268%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,926,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.9638%；反对777,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4317%；弃权28,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6045%。 2.08《上市地点》 表决情况：同意4,623,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数85.1523%；反对778,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3430%；弃权27,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5047%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,926,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.9638%；反对778,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4571%；弃权27,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.5791% 。 2.09《滚存未分配利润的安排》 表决情况：同意4,606,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.8281%；反对793,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.6101%；弃权30,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5618%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,908,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.5919%；反对793,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.7635%；弃权30,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.6446%。 2.10《本次发行的决议有效期》 表决情况：同意4,599,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.7139%；反对778,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3430%；弃权51,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9431%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,902,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.4609%；反对778,800股，占出席会议中小投资者所16.4571% 51,200 持表决权的 ；弃权 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 1.0820%。 3.《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 表决情况：同意4,599,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.7139%；反对778,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3430%；弃权51,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9431%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,902,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.4609%；反对778,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4571%；弃权51,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.0820%。 4.《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决情况：同意4,596,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.6587%；反对778,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3430%；弃权54,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9983%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,899,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.3975%；反对778,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4571%；弃权54,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.1454%。 5.《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》表决情况：同意4,596,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.6587%；反对778,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3430%；弃权54,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9983%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,899,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.3975%；反对778,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4571%；弃权54,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.1454%。 6.《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 表决情况：同意4,596,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.6587%；反对777,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3246%；弃权55,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0167%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,899,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.3975%；反对777,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4359%；弃权55,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.1666%。 7.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决情况：同意4,596,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.6605%；反对773,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.2362%；弃权59,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1033%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,899,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.3996%；反对773,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.3345%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.2659%。 8.《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 表决情况：同意4,596,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.6587%；反对777,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3246%；弃权55,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0167%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,899,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.3975%；反对777,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4359%；弃权55,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.1666%。 9.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》表决情况：同意4,599,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.7139%；反对778,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3430%；弃权51,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9431%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,902,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.4609%；反对778,800股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4571%；弃权51,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.0820%。 10.《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决情况：同意4,596,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数84.6587%；反对777,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的14.3228%；弃权55,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0185%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,899,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的82.3975%；反对777,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的16.4338%；弃权55,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.1687%。 11.《未来三年(2026-2028年)股东回报规划》 表决情况：同意351,659,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.8210%；反对570,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1619%；弃权60,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0171%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意4,101,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的86.6787%；反对570,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的12.0533%；弃权60,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.2680%。 本次股东会审议的第1-10项议案为特别决议议案，需经出席股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过；其余议案为普通决议议案，需经出席股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意通过。 本次股东会审议的议案1-11已对中小投资者进行了单独计票及公告。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 王力安防科技股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《规范运作指引》《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会通过的表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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