兖矿能源(600188):H股通函
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED* （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：01171） 建議分拆物泊科技股份並獨立於香聯交所主板上市 及 2025年度股東會補充通知 本通函應與本公司日期為2026年6月2日之通函一併閱覽。 本公司將於2026年6月26日（星期五）上午9時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司總部舉行2025年度股東會，2025年度股東會原通知及補充通知已分別於2026年6月2日及2026年6月10日發出。 無論 閣下是否能親身出席有關股東會，務請 閣下按照印列指示填妥並簽署於2026年6月10日發出之新代表委任書。如 閣下為H股持有人，請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣下為A股持有人，請盡快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500），且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。 填妥及交回新代表委任書後， 閣下仍可依願親身出席上述股東會議或其任何續會，並於會上投票。 為免生疑問，任何庫存股份持有人應於2025年度股東會上就其持有的任何庫存股份（如有）放棄投票。 頁次 釋義 .......................................................... 1董事會函件..................................................... 3I. 言 ................................................... 3II. 關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯合交易所 有限公司主板上市符合相關法律法規的議案 ................... 5III. 關於分拆物泊科技上市方案的議案........................... 5IV. 關於《兗礦能源集團股份有限公司關於分拆所屬子公司 物泊科技股份有限公司至香聯交所主板上市預案》的議案 ....... 8V. 關於分拆物泊科技上市符合《分拆規則》的議案 ................. 9VI. 關於分拆物泊科技上市有利於維護股東和債權人合法權益的議案 .. 17VII. 關於分拆物泊科技上市向公司H股股東提供保證配額的議案....... 17VIII. 關於公司保持獨立性及持續經?能力的議案 ................... 18IX. 關於物泊科技具備相應的規範運作能力的議案 ................. 18X. 關於分拆物泊科技上市目的、商業合理性、必要性 及可行性分析的議案...................................... 19 XI. 關於分拆物泊科技上市履行法定程序的完備性、合規性 及提交法律文件有效性說明的議案........................... 22頁次 XII. 關於提請股東會授權董事會及其授權人士辦理分拆物 泊科技上市有關事宜的議案 ................................ 22XIII. 2025年度股東會 ......................................... 24XIV. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續 ....................... 26XV. 推薦建議 ............................................... 26XVI. 責任聲明 ............................................... 262025年度股東會補充通知 ......................................... AGM-1於本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「《公司章程》」 指 本公司公司章程； 「A股股東」 指 A股持有人； 「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市； 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義； 「董事會」 指 本公司董事會； 「本公司」 指 兗礦能源集團股份有限公司，依據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所及上海證券交易所 上市； 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「關連附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「董事」 指 本公司董事； 「2025年度股東會」 指 本公司將於2026年6月26日（星期五）上午9時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司 總部舉行之2025年度股東會； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「H股股東」 指 H股持有人； 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在聯交所上市； 「香」 指 中國香特別行政區； 「最後實際可行日期」 指 2026年6月7日（星期日），即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期； 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；「物泊科技」 指 物泊科技股份有限公司，為本公司的非全資附屬公司，截至最後實際可行日期，本公司直接持有物泊科技45%的 股份； 「百分比率」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「中國」 指 中華人民共和國； 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣； 「股份」 指 A股及H股； 「股東」 指 本公司股東； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「%」 指 百分比。 本通函所載若干數字已經進行了約整。本通函中所列出的數據可能因四捨五入原因與根據本通函中所列示的相關個別數據計算得出的結果略有不同。 * 僅供識別 兗礦能源集團股份有限公司 YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED* （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：01171） 董事： 註冊辦事處： 李偉 中國 王九紅 山東省 劉健 鄒城市 劉強 鳧山南路949號 張海軍 郵政編碼：273500 蘇力 黃霄龍 香主要?業地點： 香 獨立非執行董事： 灣仔 朱利民 皇后大道東248號 高井祥 大新金融中心40樓 胡家棟 朱睿 敬啟： 建議分拆物泊科技股份並獨立於香聯交所主板上市 及 2025年度股東會補充通知 I. 言 本通函旨在向 閣下提供2025年度股東會補充通知並提供（其中括）其他資料，使 閣下能夠在充分知情的情況下就將於2025年度股東會上提呈的以下決議案作出投票： 1. 關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯合交易所有限公司主板上市符合相關法律法規的議案； 2. 關於分拆物泊科技上市方案的議案； 3. 關於《兗礦能源集團股份有限公司關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯交所主板上市預案》的議案； 4. 關於分拆物泊科技上市符合《分拆規則》的議案； 5. 關於分拆物泊科技上市有利於維護股東和債權人合法權益的議案；6. 關於分拆物泊科技上市向公司H股股東提供保證配額的議案； 7. 關於公司保持獨立性及持續經?能力的議案； 8. 關於物泊科技具備相應的規範運作能力的議案； 9. 關於分拆物泊科技上市目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案；10. 關於分拆物泊科技上市履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性說明的議案； 11. 關於提請股東會授權董事會及其授權人士辦理分拆物泊科技上市有關事宜的議案。 提述本公司日期為2026年3月27日的內幕消息公告，內容有關建議分拆本公司非全資附屬公司物泊科技的股份並於聯交所主板獨立上市（「建議分拆」）。截至最後實際可行日期，本公司已根據香上市規則第15項應用指引向聯交所遞交有關建議分拆的申請，聯交所尚未確認本公司是否可進行建議分拆。 建議分拆須待（其中括）本公司2025年度股東會審議通過、物泊科技履行其內部決策程序、相關國有資產監督管理部門或其授權機構的批准、完成向中國證券監督管理委員會備案程序及聯交所批准後方可作實。本公司將根據上市規則及適用之法律及法規就有關建議分拆的發展作出進一步公告。 II. 關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯合交易所有限公司主板上市符合相關法律法規的議案 為進一步優化戰略佈局，拓寬子公司融資渠道，提升整體運?效率與核心競爭力，本公司擬分拆控股子公司物泊科技至香聯合交易所主板上市（「本次分拆」）。 根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（「《證券法》」）、中國證監會《上市公司分拆規則（試行）》（證監會公告〔2022〕5號）（「《分拆規則》」）等法律法規和規範性文件要求，公司對自身及物泊科技的實際經?情況、合規性等事項進行全面自查與審慎論證後，認為本次分拆符合境內外監管規定及上市條件。 III. 關於分拆物泊科技上市（「本次發行」）方案的議案 上市地點 香聯交所主板。 發行股票種類和面值 本次發行的股票為在香聯交所主板掛牌上市的境外上市外資股（H股），均為普通股；以人民幣標明面值，以外幣認購，每股面值為人民幣1.00元。 發行方式 本次發行方式為香公開發售及國際配售新股。根據國際慣例和資本市場情況，國際配售的方式可以括但不限於： 依據美國《1933年證券法》及其修正案項下S條例進行的美國境外發行；依據美國《1933年證券法》及其修正案項下144A規則（或其他豁免）於美國向符合資格機構投資進行的發售。 具體發行方式將由物泊科技股東會授權其董事會及╱或董事會授權人士根據法律規定、監管機構批准或備案及市場情況確定。 發行對象 本次發行擬在全球範圍進行發售，發行的對象括中國境外（為本方案之目的含中國香特別行政區、澳門特別行政區及中國臺灣省、外國）機構投資、企業和自然人、合格境內機構投資及其他符合監管規定的投資。 定價方式 本次發行價格的確定，將充分兼顧物泊科技現有股東利益、投資接受能力及發行風險，遵循國際慣例，綜合考量發行時國內外資本市場環境、物泊科技所處行業一般估值水平及市場認購情況，並根據路演及簿記結果，由物泊科技股東會授權其董事會及╱或董事會授權人士與主承銷商共同協商確定。 發行上市時間 物泊科技將在其股東會決議及境內外監管機構批復有效期內，擇機選擇合適的發行窗口完成本次發行上市。具體發行時間由物泊科技股東會授權其董事會及╱或董事會授權人士，根據境內外資本市場狀況、境內外監管部門的審批╱備案進展及其他相關因素統籌決定。 發行規模 在符合分拆上市地關於最低發行比例、最低公眾持股比例、最低流通比例等監管要求的前提下，本次發行的H股股數（行使超額配售選擇權前）佔物泊科技發行後總股本的比例不超過25%。本次發行的股份全部為新增公開發行新股，公司現有股東不參與公開發售股份。 本次發行可採用超額配售選擇權，採用該選擇權發行的股票數量不超過首次公開發行股票數量的15%。最終發行比例及發行數量，由物泊科技股東會授權董事會及╱或董事會授權人士根據法律規定、監管機構批准╱備案要求及市場情況確定。 發售原則 （一） 香公開發售部分：根據有效認購申請數量確定股份配發數量，配發基準可根據認購有效申請股份數量差異化設定，但須嚴格遵循香聯交所《上市規則》規定（或經豁免）的比例分攤原則。在符合監管要求的前提下，可採用抽籤方式進行配發，屆時部分認購可能獲配數量多於申請相同股份數目的其他認購，未中簽可能無法獲配任何股份。 香公開發售與國際配售的比例劃分，將根據香聯交所《上市規則》規定的超額認購倍數及香聯交所可能授予的豁免情形，設置「回撥」機制。 （二） 國際配售部分：其佔本次發行的比例根據香公開發售部分最終比例（經回撥調整後）確定。國際配售的對象選擇及額度分配，將基於累計訂單情況，綜合考量以下因素：總體超額認購倍數、投資資質、投資重要性及過往交易表現、下單時間、訂單規模、價格敏感度、預路演參與度、對投資後市行為的預判等。本次國際配售分配中，將依據與基石投資（如有）簽署的相關協議，優先保障基石投資的配售權益。 在任何禁止就物泊科技股份發出要約或進行銷售的國家╱司法管轄區，本次發行相關公告不構成股份銷售要約，物泊科技亦不會誘使任何主體提出股份購買要約。除基石投資（如有）外，物泊科技僅在正式刊發招股說明書後，方可進行股份銷售或接受股份購買要約。 轉為境外募集股份並上市的股份有限公司 物泊科技將根據法律法規及監管機構的要求轉為境外募集股份並上市的股份有限公司，並根據H股招股說明書所載條款及條件發行H股，並在香聯交所主板掛牌上市。 申請已發行的境內未上市股份轉換成H股 在符合中國證監會及上市地有關監管機構的監管政策及要求的條件下，擬在本次發行前或本次發行並上市後，擇機申請將本次發行前已發行的全部或部分境內未上市股份轉為境外上市外資股（H股），並在香聯交所主板上市流通，並向中國證監會申請備案。 與發行相關的其他事項 本次發行涉及的戰略配售、募集資金用途等事項，物泊科技將根據本次發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見等作進一步確認和調整。 IV. 關於《兗礦能源集團股份有限公司關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯交所主板上市預案》的議案 根據《公司法》、《證券法》、《分拆規則》等法律法規和規範性文件的要求，並結合實際情況，就本次分拆事項，本公司編製了《兗礦能源集團股份有限公司關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯交所主板上市預案》，詳情請見本公司於2026年3月27日在上海證券交易所網站披露的《兗礦能源集團股份有限公司關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯交所主板上市預案》，以及於同日在香聯交所網站轉載的海外監管公告。 V. 關於分拆物泊科技上市符合《分拆規則》的議案 本公司同時符合以下條件： （一） 公司股票境內上市已滿三年。本公司股票於1998年在上海證券交易所主板上市交易，股票境內上市已滿三年，符合《分拆規則》第三條第（一）項之規定。 （二） 公司最近三個會計年度連續盈利。公司2023年度、2024年度、2025年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低值）分別為人民幣185.91億元、人民幣138.91億元和人民幣73.99億元，公司最近三個會計年度連續盈利，符合《分拆規則》第三條第（二）項之規定。 （三） 公司最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於人民幣6億元（淨利潤計算，以扣除非經常性損益前後孰低值為依據）。 根據本公司、物泊科技（不含山東端信物流供應鏈有限公司（「山東端信」））及山東端信的財務數據（本公司財務數據已經審計；物泊科技（不含山東端信）及山東端信財務數據未經股IPO審計機構審計），扣除按權益享有的物泊科技（不含山東端信）及山東端信歸屬於母公司普通股股東的淨利潤後，最近三個會計年度歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低值計算）累計為人民幣397.35億元，不低於人民幣6億元，符合《分拆規則》第三條第（三）項之規定。具體情況如下： 單位：萬元 項目 公式 2025年度 2024年度 2023年度 合計 (1) 兗礦能源 歸屬於母公司股東的淨 利潤 A 838,094.80 1,486,294.30 2,087,146.40 4,411,535.50 歸屬於母公司股東的淨 利潤（扣除非經常性 損益後） B 739,898.90 1,389,061.70 1,859,094.70 3,988,055.30項目 公式 2025年度 2024年度 2023年度 合計 (2) 擬分拆所屬子公司（註1） 物泊科技（不含山東 端信）歸屬於母公司 股東的淨利潤 C 11,996.51 8,009.23 6,240.45 26,246.19 物泊科技（不含山東 端信）歸屬於母公司 股東的淨利潤（扣除 非經常性損益後） D 12,454.69 7,930.13 6,613.62 26,998.44 山東端信歸屬於母公司 股東的淨利潤 G 3,746.27 2,664.82 2,199.14 8,610.23 山東端信歸屬於母公司 股東的淨利潤（扣除 非經常性損益後） H 3,682.76 2,568.00 2,057.73 8,308.49 (3) 享有的權益比例 物泊科技（不含山東 端信）權益比例（年 末） a 45% 45% 0% 不適用 山東端信權益比例（年 末） b 100% 100% 100% 不適用 (4) 按權益享有的淨利潤（註2） 淨利潤 E=C*a+G*b 9,144.70 3,265.51 2,199.14 14,609.35 淨利潤（扣除非經常性 損益後） F=D*a+H*b 9,287.37 3,162.76 2,057.73 14,507.86 項目 公式 2025年度 2024年度 2023年度 合計 (5) 扣除按權益享有的淨利潤差額 淨利潤 J=A-E 828,950.10 1,483,028.79 2,084,947.26 4,396,926.15淨利潤（扣除非經常性 損益後） K=B-F 730,611.53 1,385,898.94 1,857,036.97 3,973,547.44兗礦能源最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤（I=J與K孰低值三年累計之和） 3,973,547.44 註1： 2025年12月31日，兗礦能源將子公司山東端信轉讓予物泊科技，山東端信與物泊科技均為上市公司兗礦能源控制的擬分拆所屬子公司。 註2： 2024年10月31日本公司收購物泊科技，本公司2024年度歸屬於母公司股東的淨利潤（A）和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（B）中只含物泊科技在併購日至2024年12月31日止兩個月的歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。因此，計算2024年度本公司權益享有的物泊科技的淨利潤（E）和本公司按權益享有的物泊科技的扣除非經常性損益後的淨利潤（F）時，只需扣減物泊科技併購日至2024年12月31日止兩個月的歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤中本公司享有的部分。 （四） 公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於公司股東的淨利潤的百分之五十；公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於公司股東的淨資產的百分之三十。 公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤佔歸屬於公司股東的淨利潤的比例及公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨資產的比例，具體情況如下： 單位：萬元 2025年度歸屬於 上市公司╱母公司 2025年度歸屬於 股東的淨利潤 2025年12月31日 上市公司╱母公司 （扣除非經常性 歸屬於上市公司╱ 項目 公式 股東的淨利潤 損益後）母公司股東淨資產 兗礦能源 A 838,094.80 739,898.90 10,048,029.20 物泊科技（註） B 11,996.51 12,454.69 307,918.76 山東端信 E 3,746.27 3,682.76 – 物泊科技享有的權益比例 a 45.00% 45.00% 45.00% 山東端信享有的權益比例 b 100.00% 100.00% – 按權益享有物泊科技及山東端信 的淨利潤或淨資產（註） C=B*a+E*b 9,144.70 9,287.37 138,563.44佔比 D=C/A 1.09% 1.26% 1.38% 註： 2025年12月31日兗礦能源將子公司山東端信轉讓予物泊科技，本行所列示的2025年度歸屬於上市公司╱母公司股東的淨利潤及2025年度歸屬於上市公司╱母公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益後）為物泊科技（不含山東端信）的財務信息，2025年12月31日歸屬於上市公司╱母公司股東淨資產為合併山東端信後物泊科技的財務信息。 根據上表，公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的物泊科技及山東端信的淨利潤未超過歸屬於公司股東的淨利潤的百分之五十；公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的物泊科技及山東端信的淨資產未超過歸屬於公司股東的淨資產的百分之三十，符合《分拆規則》第三條第（四）項的規定。 本公司不存在以下任一情形： （一） 公司資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用或上市公司權益被控股股東、實際控制人及其關聯方嚴重損害。 本公司不存在資金、資產人及其關聯方佔用的情形，不存在權益被控股股東、實際控制人及其關聯方嚴重損害的情況，符合《分拆規則》的有關要求。 （二） 公司或其控股股東、實際控制人最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰。 本公司及控股股東、實際控制人最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰，符合《分拆規則》的有關要求。 （三） 公司或其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責。 本公司及控股股東、實際控制人最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責，符合《分拆規則》的有關要求。 （四） 公司最近一年或一期財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。 最近一年（2025年），天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具的「天職業字[2026]14301號」《審計報告》為無保留意見的審計報告，符合《分拆規則》的有關要求。 （五） 公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司股份，合計超過所屬子公司分拆上市前總股本的百分之十，但董事、高級管理人員及其關聯方通過該上市公司間接持有的除外。 本公司董事、高級管理人員及其關聯方不持有物泊科技的股權，不存在持有物泊科技股份合計超過物泊科技分拆上市前總股本的百分之十的情況，符合《分拆規則》的有關要求。 物泊科技不存在以下任一情形： （一） 主要業務或資產是公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的。 物泊科技的主要業務和資產不屬於本公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，符合《分拆規則》的有關要求。 （二） 主要業務或資產是公司最近三個會計年度內通過重大資產重組購買的。 2024年10月，本公司以現金形式增資收購物泊科技45.00%股權及6.32%的表決權受托權，以上交易不構成重大資產重組。故本公司不存在最近三個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為物泊科技的主要業務和資產的情形，符合《分拆規則》的有關要求。 （三） 主要業務或資產是公司首次公開發行股票並上市時的主要業務或資產。 物泊科技的主要業務或資產不屬於本公司首次公開發行股票並上市時的主?業務或資產，符合《分拆規則》的有關要求。 （四） 主要從事金融業務的。 物泊科技主要經?大宗商品智慧物流平台業務及一體化供應鏈業務，不屬於主要從事金融業務的公司，符合《分拆規則》的有關要求。 （五） 董事、高級管理人員及其關聯方持有物泊科技股份，合計超過物泊科技分拆上市前總股本的百分之三十。 物泊科技現任董事、高級管理人員通過福建東創投資中心（有限合夥）、福建東聚科技有限公司等主體間接持有物泊科技少量股權，經過穿透後累計計算，所持股份不超過5%。因此，物泊科技的現任董事、高級管理人員及其關聯方持有物泊科技的股份合計不超過物泊科技分拆上市前總股本的百分之三十，符合《分拆規則》的有關要求。 應當充分披露並說明事項 （一） 本次分拆有利於突出主業、增強獨立性。 本公司是中國和澳大利亞主要的煤炭生產商、銷售商和貿易商之一，以礦業、高端化工新材料、高端裝備製造、智慧物流、新能源為主導產業，目前各項業務保持良好的發展趨勢。物泊科技聚焦大宗商品數字物流及供應鏈業務，主要提供智慧物流平台服務與一體化供應鏈服務，涵蓋網絡貨運（陸運業務）、水運業務、海運業務、多式聯運業務、船貨代業務、端到端供應鏈業務、園區智慧物流綜合解決方案、工業物聯網解決方案等服務類型。本次分拆後，兗礦能源及下屬其他企業（除物泊科技）將繼續專注發展除物泊科技主業之外的業務，突出上市公司在礦業、高端化工新材料方面的業務優勢，進一步增強公司獨立性。 （二） 本次分拆後，本公司與物泊科技均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求。 1. 同業競爭 物泊科技業務涵蓋大宗商品智慧物流平台服務業務及一體化供應 鏈服務業務，與保留在本公司及其他下屬企業的產品和服務在類別、技術、客戶等方面存在較大差異。本次分拆後，本公司現有其他業務與物泊科技不存在實質性同業競爭。 為避免本次分拆後的同業競爭情形，本公司出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。 2. 關聯交易 本次分拆後，本公司仍將保持對物泊科技的控制權，物泊科技仍為 兗礦能源合併報表範圍內的子公司，公司的關聯交易情況不會因本次分拆物泊科技上市發生變化。 對於物泊科技，本次分拆後，本公司仍為控股股東，物泊科技與公 司發生的關聯交易仍將計入物泊科技每年關聯交易的發生額。本次分拆後，本公司與物泊科技發生關聯交易將保證關聯交易的合規性、合理性和公允性，並保持本公司及物泊科技的獨立性，不會利用關聯交易調節財務指標，損害公司及物泊科技利益。 為規範本次分拆完成後的關聯交易，本公司出具了《關於減少和規範關聯交易的承諾函》。 （三） 本次分拆後，本公司與物泊科技資產、財務、機構、業務方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職情況。 本公司與物泊科技均擁有獨立、完整、權屬清晰的經?性資產；本公司與物泊科技均已建立獨立的財務部門和財務管理制度，並對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理；物泊科技的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方；本公司和物泊科技各自具有健全的職能部門、業務部門和內部經?管理機構，該等機構均獨立行使職權，亦未有物泊科技與本公司及本公司控制的其他企業機構混同的情況。本公司不存在佔用、支配物泊科技的資產或干預物泊科技對其資產進行經?管理的情形，本公司和物泊科技將保持資產、財務和機構相互獨立。故本次分拆符合《分拆規則》的有關要求。 （四） 本次分拆後，本公司與物泊科技在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。 本公司、物泊科技資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經?的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。故本次分拆符合《分拆規則》的有關要求。 綜上所述，本公司本次分拆物泊科技上市符合《分拆規則》的相關要求。 VI. 關於分拆物泊科技上市有利於維護股東和債權人合法權益的議案本次分拆後，本公司仍將保持對物泊科技的控制權。通過本次分拆，本公司將進一步實現業務聚焦，將物泊科技打造成為公司下屬獨立上市平台，發揮資本市場優化資源配置的作用，推進公司與物泊科技的業務協同及快速發展，進一步提升物泊科技的綜合競爭力、品牌知名度和市場影力。 本次分拆有利於物泊科技借助資本市場全面深化改革的政策機遇，實現與資本市場的直接對接，拓寬融資渠道，推動經?能力提升，為廣大股東帶來穩定的投資回報，促進公司持續高質量發展。因此，本次分拆將對公司股東、債權人和其他利益相關方的利益產生積極影。 VII. 關於分拆物泊科技上市向公司H股股東提供保證配額的議案 就本次分拆，根據香上市規則第15項應用指引（「第15項應用指引」）之規定，公司需適當考慮現有股東的利益，即向現有股東提供物泊科技發行新股的保證配額。 由於外匯管制及上海證券交易所「滬通」交易機制不提供新股發行認購服務等原因，目前向公司現有A股股東提供物泊科技發行新股的保證配額存在法律和政策等方面的障礙，為滿足第15項應用指引的規定，公司擬就本次分拆僅向公司H股股東提供保證配額。 建議提請股東會同意僅向H股股東提供保證配額，並授權董事會及董事會授權人士根據第15項應用指引等相關規定，在物泊科技本次發行前根據市場情況決定、調整向H股股東進行優先配售的數量與比例等具體事項。 VIII. 關於公司保持獨立性及持續經?能力的議案 根據《分拆規則》等有關法律法規和規範性文件的規定，經公司審慎論證，本次分拆完成後，公司能夠繼續保持獨立性和持續經?能力，具體如下： 關於公司保持獨立性的說明 公司與物泊科技資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經?的能力。本次分拆不會對公司業務的獨立經?運作構成不利影，不影公司保持獨立性，符合相關法律、法規、規章、規範性文件和《分拆規則》的要求。 關於公司保持持續經?能力的說明 本次分拆後，公司仍將保持對物泊科技的控制權，物泊科技仍為公司合併報表範圍內的子公司。同時，本次分拆後，物泊科技的融資效率、抗風險能力以及核心競爭力將得以增強，不會對公司的持續經?能力造成不良影。 綜上，本次分拆完成後，公司能夠繼續保持獨立性和持續經?能力。 IX. 關於物泊科技具備相應的規範運作能力的議案 物泊科技已根據《公司法》等法律法規、規範性文件的相關要求，結合公司實際情況建立了由股東會、董事會和經?管理層組成的法人治理結構，制定和完善了《公司章程》《股東會議事規則》《董事會議事規則》等一系列公司治理制度，明確了股東會、董事會、總經理及董事會秘書的權責範圍和工作程序，為法人治理結構的規範化運行提供了制度保證。 此外，物泊科技董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會3個專門委員會，並制定了相應的工作細則，有效地保證了規範運作和可持續發展，形成了科學和規範的治理制度。 為保障本次分拆順利推進，物泊科技後續將嚴格遵循香聯交所《證券上市規則》等監管規定，持續健全內部經?管理機構，完善各項內部控制制度，確保公司治理水平符合境內外監管要求。 綜上，物泊科技具有健全、獨立的組織機構及規範、獨立的運行制度，具備相應的規範運作能力。 X. 關於分拆物泊科技上市目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案根據《分拆規則》等法律法規及規範性文件的要求，公司結合實際情況對本次分拆的目的、商業合理性、必要性及可行性進行了審慎論證，具體分析如下：本次分拆的目的 （一） 應國家戰略，賦能現代流通體系建設 黨的二十屆三中全會明確提出完善流通體制、發展物聯網、健全流通規則標準，將流通體系建設納入中國式現代化改革總體框架。國家發展和改革委員會於2022年1月24日發佈《「十四五」現代流通體系建設規劃》，確立了2021-2025年現代流通體系發展藍圖，明確「系統完備、創新引領、協同高效」的建設目標，首次在國家層面系統部署「現代流通戰略支點城市+骨幹流通走廊」網絡佈局，成為當前流通領域發展的核心政策依據。 在此政策背景下，公司積極踐行社會責任，應國家戰略號召。通過本次分拆，可集中資源聚焦物泊科技核心物流業務發展，精准把握物流行業整合升級的戰略窗口期，進一步強化物泊科技作為物流行業標杆企業的功能定位，助力推動現代物流行業高質量發展，為國家現代流通體系建設提供有力支。 （二） 助推戰略轉型，培育子公司核心競爭力 物泊科技是兗礦能源智慧物流戰略的核心承載主體，肩負著推動傳統物流業務數字化、智能化轉型的重要使命。本次分拆後，物泊科技可依託境外資本市場融資平台，募集長期穩定發展資金，加速物聯網、大數據、人工智能等前沿技術在物流與供應鏈場景的深度研發與規模化應用，持續完善「數智平台+實體物流」協同發展的生態體系。 同時，借助上市平台提升品牌影力與產業鏈整合能力，加速商業模式創新迭代，助力公司構建覆蓋大宗商品全產業鏈的現代物流服務體系，推動物泊科技擴大業務規模、鞏固行業領先地位，實現高質量可持續發展。 （三） 優化資源配置，實現股東價值最大化 本次分拆旨在打造公司旗下智慧物流板塊獨立的上市平台，通過資本市場專業化定價機制，充分釋放智慧物流資產的內在價值。公司業務板塊多元，各板塊行業屬性、盈利模式存在差異，導致估值邏輯各不相同。本次分拆後，物泊科技可獲得與自身行業地位、發展潛力相匹配的獨立估值，有效提升資產估值的合理性與公允性，進而帶動公司整體估值水平優化。 同時，物泊科技可基於行業特點搭建更靈活高效的組織架構與管理體系，建立契合自身發展需求的市場化激勵機制，增強核心人才吸引力與凝聚力，充分激發企業創新活力與經?動力，推動智慧物流業務持續增長，使公司股東能夠充分分享優質資產成長紅利，實現股東整體利益最大化。 本次分拆的商業合理性 本次分拆符合國家產業政策導向與物流行業發展趨勢，是公司順應行業整合浪潮、優化業務佈局的戰略選擇。從產業協同來看，本次分拆後物泊科技將進一步聚焦智慧物流主業，與公司其他業務板塊形成差異化發展、協同互補的格局，既保障物泊科技經?決策的獨立性與靈活性，又能依託公司資源優勢實現協同發展。 從市場價值來看，獨立上市可助力物泊科技拓寬融資渠道、提升品牌公信力，增強在產業鏈上下游的議價能力與資源整合能力，為業務拓展與技術創新提供資金保障。同時，市場化估值與激勵機制的建立，將有效激發企業內生增長動力，提升經?效率與盈利能力，具備充分的商業合理性。 本次分拆的必要性 當前物流行業正處於數字化轉型與規模化整合的關鍵階段，技術研發投入、市場拓展與平台建設均需大量長期資金支持。通過分拆上市募集資金，是解決物泊科技資金需求、突破發展瓶頸的必要途徑。 分拆上市可實現物流業務資源的集中配置，保障物泊科技發展戰略的順利落地。此外，獨立上市平台的搭建，有助於解決不同業務板塊估值差異導致的價值低估問題，充分釋放優質資產價值，維護股東利益，因此本次分拆具有必要性。 本次分拆的可行性 合規層面，公司及物泊科技已嚴格對照《分拆規則》等監管要求，完成相關條件核查，物泊科技在資產、財務、機構、人員、業務等方面具備充分的獨立性，不存在禁止分拆的情形，分拆方案符合監管規定。 業務層面，物泊科技已建立健全法人治理結構與規範的運行機制，擁有成熟的業務模式、核心技術與專業團隊，具備獨立面向市場開展經?活動的能力。同時，公司已對本次分拆後的業務協同、風險防控等事項進行了審慎規劃，能夠保障分拆後公司與物泊科技的平穩運?與持續發展，本次分拆具備切實可行性。 XI. 關於分拆物泊科技上市履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性說明的議案 本次分拆已按照《公司法》、《證券法》、《分拆規則》等有關法律法規及規範性文件，以及《公司章程》的相關規定，履行了現階段必要的法定程序。經核查，本次分拆已履行的法定程序完整合規，向相關監管機構提交的法律文件真實、合法、有效。 根據有關法律法規和規範性文件的要求，對於本次分拆擬提交的相關法律文件，公司將嚴格履行法定職責，確保申請文件及後續補充提供的相關信息、文件的真實性、準確性、完整性、及時性，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就上述文件內容的合法合規性承擔相應的法律責任。 XII. 關於提請股東會授權董事會及其授權人士辦理分拆物泊科技上市有關事宜的議案 為保障本次分拆相關事項高效、有序推進，公司董事會擬提請股東會授權董事會及其授權人士全權處理本次分拆有關事宜，括但不限於： 一、 授權公司董事會及其授權人士，代表公司行使作為物泊科技股東的相關權利，就與本次分拆直接相關、且依法可由物泊科技股東會決議的事項（括但不限於為推進上市向香聯交所、中國證監會、國有資產監督管理機構等監管部門提交申請材料等事宜）作出相應決策。法律法規明確規定必須由公司股東會決議的事項除外。 二、 授權公司董事會及其授權人士，根據本次分拆的實際推進情況、監管要求及市場環境變化，對本次分拆的總體方案、具體預案及相關配套事宜進行修訂、調整與補充完善。 三、 授權公司董事會及其授權人士，全權處理公司涉及本次分拆的各項事宜，括向中國證監會、香聯交所、國有資產監督管理機關等相關部門提交相關申請，並根據監管機構的審核意見及要求，對本次分拆的相關事宜進行合規性調整與優化等。 四、 授權公司董事會及其授權人士，在物泊科技本次發行上市前或上市後，綜合考量監管政策、市場條件等因素，自主決策是否將公司所持物泊科技的全部或部分境內未上市股份（括確定具體轉換比例、股份數量）轉換為境外上市股份並在香聯交所主板上市交易，並制定具體的股份全流通實施方案。在中國證監會完成相關備案的前提下，授權物泊科技具體辦理境內未上市股份轉換為境外上市股份及在香聯交所上市交易的相關操作事宜。 五、 授權公司董事會及其授權人士，辦理與本次分拆相關的其他全部事項，括但不限於選聘中介機構、簽署及遞交相關協議與法律文件、接收各類批復及函件，以及按照適用的監管規則及信息披露要求，及時履行信息披露義務。 上述授權的有效期為24個月，自本議案經公司股東會審議通過之日計算。 若有效期屆滿時，物泊科技已在有效期內取得相關監管機構關於本次發行上市的批准或備案文件，則授權有效期自動順延至本次發行上市完成之日與超額配售權（如有）行使完畢之日中的較晚日期。 XIII. 2025年度股東會 本公司召開2025年度股東會原通知及補充通知已分別於2026年6月2日及2026年6月10日發出。 下列新增特別決議案將於2025年度股東會上向股東提出： 1. 關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯合交易所有限公司主板上市符合相關法律法規的議案； 2. 關於分拆物泊科技上市方案的議案； 3. 關於《兗礦能源集團股份有限公司關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯交所主板上市預案》的議案； 4. 關於分拆物泊科技上市符合《分拆規則》的議案； 5. 關於分拆物泊科技上市有利於維護股東和債權人合法權益的議案；6. 關於分拆物泊科技上市向公司H股股東提供保證配額的議案； 7. 關於公司保持獨立性及持續經?能力的議案； 8. 關於物泊科技具備相應的規範運作能力的議案； 9. 關於分拆物泊科技上市目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案；10. 關於分拆物泊科技上市履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性說明的議案； 11. 關於提請股東會授權董事會及其授權人士辦理分拆物泊科技上市有關事宜的議案。 無論 閣下是否能親身出席股東會，務請 閣下按照印列指示填妥並簽署於2026年6月10日發出之新代表委任書。如 閣下為本公司H股持有人，請儘快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣下為本公司A股持有人，請儘快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500），且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交回新代表委任書後， 閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。 為免生疑問，任何庫存股份持有人應於2025年度股東會上就其持有的任何庫存股份（如有）放棄投票。 重要通知：新代表委任書將取代本公司於2026年6月2日發出的2025年度股東會適用之代表委任書（「原代表委任書」）。已正式填妥及交回原代表委任書的股東應注意，原代表委任書已不再適用於2025年度股東會。無論 閣下是否能親身出席有關股東會，務請 閣下按照新代表委任書上印備之指示填妥及交回該表格。填妥及交回新代表委任書後， 閣下仍可依願親身出席上述股東會議或其任何續會，並於會上投票。 於最後實際可行日期，山東能源控制或有權行使控制本公司4,395,142,871股A股及908,756,550股H股之投票權，合共佔本公司全部已發行股本（其中含1,965,200股庫存股份）約52.84%，本公司董事蘇力先生和黃霄龍先生分別持有本公司100,000股H股。根據中國法律法規，持有本公司H股的董事及主要股東須就其持有的本公司H股之投票權於2025年度股東會上就批准關於分拆物泊科技上市向公司H股股東提供保證配額的議案放棄投票。山東能源及其聯繫人、蘇力先生和黃霄龍先生將於2025年度股東會上就批准關於分拆物泊科技上市向公司H股股東提供保證配額的議案放棄投票。於最後實際可行日期，據董事所深知，除上文所述外，概無其他股東須於2025年度股東會上就上述特別決議案放棄投票。 XIV. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續 本公司將於2026年6月18日（星期四） 至2026年6月26日（星期五）（括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席2025年度股東會的資格（記錄日期為2026年6月18日（星期四）），期間將概不進行本公司H股轉讓。為合資格出席2025年度股東會，所有股份過戶文件連同有關股票須不遲於2026年6月17日（星期三） 下午4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2026年6月17日（星期三） ?業結束時名列由香中央證券登記有限公司所保存的本公司H股股東名冊的H股股東將合資格出席2025年度股東會。 XV. 推薦建議 董事認為2025年度股東會通知及補充通知所載決議案乃符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議所有股東應投票贊成擬於2025年度股東會上提呈的決議案。 XVI. 責任聲明 本通函所載資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 兗礦能源集團股份有限公司 董事長 李偉 2026年6月10日 兗礦能源集團股份有限公司 YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED* （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼：01171） 2025年度股東會補充通知 茲提述兗礦能源集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）日期為2026年6月2日之2025年度股東會（「2025年度股東會」）通知（「原通知」），內容有關本公司定於2026年6月26日（星期五）上午9時正在中華人民共和國（「中國」）山東省鄒城市鳧山南路949號本公司總部（郵政編號：273500），舉行2025年度股東會，以考慮及酌情通過原通知所載之原有決議案。原有決議案之詳情載於本公司日期為2026年6月2日的通函。 茲補充公告本公司將於2025年度股東會上考慮及酌情通過原通知所載之原有決議案以外之下列決議案。除非另有所指，本補充通知所用詞彙與本公司日期為2026年6月10日之補充通函（「通函」）所定義具有相同涵義。下列決議案之詳情載於該通函：特別決議案 (1) 「動議：審議並批准關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯合交易所有限公司主板上市符合相關法律法規的議案」。 (2) 「動議：審議並批准關於分拆物泊科技上市方案的議案」。 (3) 「動議：審議並批准關於《兗礦能源集團股份有限公司關於分拆所屬子公司物泊科技股份有限公司至香聯交所主板上市預案》的議案」。 (4) 「動議：審議並批准關於分拆物泊科技上市符合《分拆規則》的議案」。 (5) 「動議：審議並批准關於分拆物泊科技上市有利於維護股東和債權人合法權益的議案」。 (6) 「動議：審議並批准關於分拆物泊科技上市向公司H股股東提供保證配額的議案」。 (7) 「動議：審議並批准關於公司保持獨立性及持續經?能力的議案」。 (8) 「動議：審議並批准關於物泊科技具備相應的規範運作能力的議案」。 (9) 「動議：審議並批准關於分拆物泊科技上市目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案」。 (10) 「動議：審議並批准關於分拆物泊科技上市履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性說明的議案」。 (11) 「動議：審議並批准關於提請股東會授權董事會及其授權人士辦理分拆物泊科技上市有關事宜的議案」。 承董事會命 兗礦能源集團股份有限公司 董事長 李偉 中國山東省鄒城市 2026年6月10日 於本公告日期，本公司董事為李偉先生、王九紅先生、劉健先生、劉強先生、 張海軍先生、蘇力先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為朱利民先生、 高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士。 * 僅供識別 附註： 1. 參加2025年度股東會的資格 凡以H股形式持有本公司的境外上市外資股，並於2026年6月17日（星期三）結束辦公時載於香中央證券登記有限公司所保存的H股股東名冊的人士，有權參加2025年度股東會。委任書規定的進一步詳情載列於下文的附註2。 2. 代表 凡有權出席2025年度股東會，並有表決權的H股股東均可書面委任一位或多位人士（不論該人士是否為股東）作為其代表，代表出席2025年度股東會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方式行使表決權。股東須以書面形式委任代表，由委任簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署（或倘委任為法人，則須加蓋印鑑或由董事或正式授權的代理人簽署）。如委任書由委任的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。H股股份持有人必須將授權書或其他授權文件及委任表格於2025年度股東會（或其任何續會）舉行時間24小時前送達香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述文件有效。 3. 暫停辦理股東名冊 本公司將於2026年6月18日（星期四）至2026年6月26日（星期五）（括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席2025年度股東會的資格。為合資格出席2025年度股東會，所有股票連同股份過戶文件須於2026年6月17日（星期三）下午4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。在以上日期或之前名列由香中央證券登記有限公司所保存的本公司股東名冊的H股股東將合資格出席2025年度股東會。 4. 雜項 (1) 2025年度股東會預計為期一天。參加2025年度股東會的股東的交通及食宿費用自理。 (2) 2025年度股東會將以現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。 (3) 本公司董事會秘書辦公室之詳情如下： 中國山東省 鄒城市 鳧山南路949號 郵政編號：273500 電話：86-537-5933997 傳真：86-537-5383311 中财网
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